公告编号：2020-061证券代码：831518 证券简称：波长光电 主办券商：华金证券
南京波长光电科技股份有限公司购买子公司少数股东权益暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“波长光电”）持有控股子公司波长光电新加坡有限公司（公司英文名：WavelengthOpto-Electronic (S) Pte. Ltd，以下简称“新加坡波长光电”）70%股权，现根据公司战略发展需要，拟以42,860美元向黄胜弟购买其所持有的新加坡波长光电30%的股权（以下简称“本次交易”）。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
| 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。” 根据公司2019年度经审计的合并财务报表，截至2019年12月31日，公司合并报表的资产总额为30,797.85万元，净资产额为25,857.62万元；本次交易金额为42,860美元（约合人民币295,305.40元），均未达到《非上市公众公司重 |
大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，公司本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。黄胜弟是公司的实际控制人之一，且在公司担任董事长一职，故本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于2020年9月1日召开了第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关于购买子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，董事黄胜弟、朱敏和吴玉堂回避表决。根据《公司章程》及《关联交易管理办法》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、自然人
姓名：黄胜弟
住所：新加坡帕尔克绿洲区裕廊东一道39栋103室
关联关系：黄胜弟是公司的实际控制人之一，并在公司担任董事长一职。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：新加坡波长光电30%股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：新加坡武吉巴督第24街天科大楼第二栋603室
（二）交易标的资产权属情况
（三）交易标的所属地在境外的
新加坡波长光电是一家注册地在新加坡的公司。
四、定价情况
本次交易的定价依据黄胜弟先生出具的承诺。2014年，公司于全国中小企业股份转让系统挂牌时，黄胜弟曾出具承诺，其中一条为：“本人在任意时间收到波长光电发出的股权收购通知时，将无附带条件的将本人持有的新加坡波长光电全部股权转让给波长光电，转让价格为42,860美元。”
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
南京波长光电科技股份有限公司以总价42,860美元收购黄胜弟所持有的新加坡波长光电30%股权，股权转让协议需经双方签字盖章并在新加坡政府部门登记之日起生效。
（二）交易协议的其他情况
无。
六、交易目的及对公司的影响
本次购买子公司少数股东权益是基于公司战略规划及未来发展的考虑，不会对公司财务状况和经营成果产生重大的不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
《南京波长光电科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》。
南京波长光电科技股份有限公司
董事会2020年9月2日