股票简称：嘉友国际 股票代码：603871 公告编号：2020-080
嘉友国际物流股份有限公司
Jiayou International Logistics Co., Ltd.（北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806号）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
2020年9月
第一节 重要声明和提示嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“嘉友国际”、“发行人”、“公司” 或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年8月3日刊载于《上海证券报》的《嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券名称（全称）：嘉友国际物流股份有限公司可转换公司债券
二、可转换公司债券简称：嘉友转债
三、发债种类：实名制记账式
四、可转换公司债券代码：113599
五、可转换公司债券发行量：72,000万元（720.00万张）
六、可转换公司债券上市量：72,000万元（720.00万张）
七、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
八、可转换公司债券上市时间：2020年9月7日
九、可转换公司债券存续的起止日期：2020年8月5日至2026年8月4日
十、可转换公司债券转股期的起止日期：2021年2月18日至2026年8月4日
十一、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十二、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司
十三、托管方式：账户托管
十四、登记公司托管量：72,000万元
十五、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
十六、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保
十七、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，嘉友国际主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。公司本次发行的可转债上市后， 中
证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1341号”文核准，公司于2020年8月5日公开发行了720.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额72,000万元。本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足72,000万元的部分由主承销商包销。包销基数为72,000万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为21,600万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施， 并及时向中国证监会报告。
经上交所自律监管决定书[2020]280号文同意，公司72,000万元可转换公司债券将于 2020年9月7日起在上交所挂牌交易，债券简称“嘉友转债”，债券代码 “113599”。该可转换公司债券上市后不可进行质押式回购。
本公司已于2020年8月3日在《上海证券报》刊载了《嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《嘉友国际物流股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：嘉友国际物流股份有限公司英文名称：Jiayou International Logistics Co., Ltd.股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：嘉友国际股票代码：603871注册资本：219,520,000.00元法定代表人：韩景华董事会秘书：聂慧峰公司住所：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806号邮政编码：100037联系电话：010-88998888传真：010-68066006经营范围：货物进出口、代理进出口、技术进出口；海上、航空、陆路国际货物运输代理；信息咨询（不含中介服务）；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、发行人的历史沿革
（一）公司设立
发行人前身嘉友有限成立于2005年6月22日。经2015年12月26日嘉友有限股东会和2015年12月26日嘉友国际创立大会暨第一次临时股东大会，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第211650号《审计报告》，嘉友有限以截至2015年6月30日经审计的净资产19,506.42万元，折
为嘉友国际股本总额为6,000万股，净资产大于股本部分全部计入资本公积。2015年12月31日，嘉友国际在北京市工商行政管理局西城分局注册登记并领取了《营业执照》，统一社会信用代码为91110102777084506K。
（二）2018年1月，首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会2017年12月15日《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335号）的核准，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年1月25日向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股。本次公开发行募集资金已于2018年1月31日全部到位，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB10040号）。本次发行完成后，公司总股本增加至80,000,000股。
（三）2018年6月，嘉友国际资本公积转增股本
2018年5月11日，经嘉友国际2017年年度股东大会审议通过，公司以总股本80,000,000股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利40,000,000元，转增32,000,000股，本次分配后总股本为112,000,000股。
（四）2019年6月，嘉友国际资本公积转增股本
2019年5月7日，经嘉友国际2018年年度股东大会审议通过，公司总以股本112,000,000股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利56,000,000元，转增44,800,000股，本次分配后总股本为156,800,000股。
（五）2020年6月，嘉友国际资本公积转增股本
2020年5月18日，经嘉友国际2019年年度股东大会审议通过，公司总以股本156,800,000股为基数，每股派发现金红利1.0元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利156,800,000元，转增62,720,000股，本次分配后总股本为219,520,000股。
三、发行人主要经营情况
（一）发行人的经营范围及主营业务
发行人营业执照载明的经营范围为：货物进出口、代理进出口、技术进出口；海上、航空、陆路国际货物运输代理；信息咨询（不含中介服务）；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司主要从事跨境多式联运综合物流服务和供应链贸易业务。
（二）发行人主要产品及服务
公司自成立以来，以中蒙、中亚、非洲等内陆锁定的国家和地区为业务重点发展区域，在甘其毛都、二连浩特、霍尔果斯等重要陆运边境口岸布局保税物流中心、海关公用型保税仓库和海关监管场所等主要物流核心资产，以海港、空港、陆港联动为核心竞争力，在全球范围内整合物流渠道，开展国际多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储在内的一站式跨境综合物流服务；聚焦铜精矿、主焦煤等物流需求巨大的有色冶金属行业，开展以国际跨境综合物流服务为基础的供应链贸易业务。
公司业务主要覆盖中蒙、中亚、非洲等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，以及部分欧美国家。
公司是经中国商务部批准成立的“壹级国际货运代理”企业，是国际货运代理协会（FIATA）和中国国际货运代理协会（CIFA）会员，拥有国际货运代理企业资质、交通部无船承运人资质、道路运输许可证、公用保税库、海关监管仓库、保税物流中心（B型）、代理报关报检等一整套国际运输业务经营资质，并通过了ISO9001国际质量标准认证。
（三）公司竞争优势
1、“一带一路”政策与公司区域市场相结合优势
2014年10月，国务院《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》指出，按照建设丝绸之路经济带、海上丝绸之路、长江经济带等重大战略规划要求，加快推进重点物流区域和联通国际国内的物流通道建设，重点打造面向中亚、南亚、
西亚的战略物流枢纽及面向东盟的陆海联运、江海联运节点和重要航空港，建立省际和跨国合作机制，促进物流基础设施互联互通和信息资源共享。西部地区要结合推进丝绸之路经济带建设，打造物流通道，改善区域物流条件，积极发展具有特色优势的农产品、矿产品等大宗商品物流产业。东北地区要加快构建东北亚沿边物流带，形成面向俄罗斯、连接东北亚及欧洲的物流大通道，重点推进制造业物流和粮食等大宗资源型商品物流发展。同时依托煤炭、石油、铁矿石等重要产品的生产基地和市场，加快资源型产品物流集散中心和物流通道建设。推进晋陕蒙（西）宁甘、内蒙古东部、新疆等煤炭外运重点通道建设，加强铁矿石等重要矿产品港口（口岸）物流设施建设。
随着一系列支持“一带一路”经济发展政策的出台和固定资产投资规模的逐年扩大，我国与蒙、中亚之间以资源产品为主的边境地区贸易合作呈现出发展势头好、增长快和潜力大等特点，同时第三方物流需求在未来也将急剧扩大。公司将依托甘其毛都、二连浩特、霍尔果斯等门户通道资源，同时充分利用现有的区域市场优势和服务网络优势，迅速占领市场。
2、核心区域的先发优势
内蒙古横跨东北、华北、西北，毗邻八省区，与俄罗斯、蒙古国交界，边境线长达4,200多公里。独特的区位优势，决定了内蒙古在“一带一路”的四条线路之一的中俄蒙经济带中地位举足轻重、不可替代。俄蒙两国与内蒙古相邻地区资源丰富，尤其是矿产资源、土地资源、森林资源、农牧业生产资源丰富，但技
术落后、开发程度低，为加强双方合作开发提供了客观基础。利用内蒙古矿产业、林业、农业、畜牧业生产和技术比较优势，加强与俄蒙矿业、林业、农业、畜牧业的开发合作，前景广阔。内蒙古和俄罗斯、蒙古国之间边境经贸往来、地区合作、文化交流十分密切，经济相互依存度及相互关联度较高，联系渠道十分通畅。近年来，内蒙古大力实施向北开放战略，已构筑起了以甘其毛都、二连浩特、满洲里等19个口岸的全方位向北开放带。
甘其毛都口岸毗邻蒙古国南端资源丰富的南戈壁省。南戈壁省已探明煤炭储量为530亿吨，其中塔本陶勒盖煤矿储量64亿吨，距甘其毛都口岸仅180公里；奥云陶勒盖铜矿已探明铜储量3,600万吨，金储量1,300吨
，距中蒙边界甘其毛都口岸仅80公里
。同时随着其奥云陶勒盖二期投资项目启动，总投资将达50多亿美元。2019年，甘其毛都口岸煤炭进口量2,036.7万吨，占蒙古国对华出口煤炭总量的57%
，得天独厚的区域优势促进甘其毛都口岸成为中蒙两国重要的战略经济口岸。
近几年，中国铜砂矿及其精矿进口量从2010年度647万吨增长至2019年度2,198.60万吨
，保持大幅增长。一方面由于国内铜冶炼产能、产量不断扩张，对于铜砂矿及其精矿需求量节节攀升，而另一方面，国内铜矿产量增速相比需求增速较为缓慢，逐步形成对进口铜砂矿及其精矿的刚性需求。国内矿供应缺口叠加铜矿需求增加，进口需求不断扩大。此外，由于蒙古国不具备加工矿产品的生产设备等要素，甘其毛都口岸已成为国内外开发利用蒙古国资源的最佳出口通道和中国“脊背”上的国际边贸重要口岸；同时，二连浩特口岸作为距首都北京最近的边境陆路口岸，是欧亚大陆桥重要的交通枢纽，拥有中国对蒙古国开放的最大公路、铁路口岸，是国内重要的商品进出口集散地。
公司凭借甘其毛都、二连浩特、霍尔果斯等口岸建立的保税物流中心（B型）、海关公用型保税仓库和海关监管场所等核心资产，使公司率先积累了在陆运国际物流通道开展国际跨境多式联运业务的经验、物流渠道和风险控制的能力。在中蒙二连浩特、甘其毛都口岸发展初期即规划并获批建设的海关 公用型保税仓库、
数据来源：《对外投资合作国别（地区）指南——蒙古国（2018年版）》
数据来源：巴彦淖尔政府门户网站 www.bynr.gov.cn
数据来源：巴彦淖尔政府门户网站 www.bynr.gov.cn
数据来源：中华人民共和国海关总署门户网站 http://www.customs.gov.cn/
海关监管场所等口岸业务核心资产，均有较高的准入要求，并已形成区位上的 规模效应，运营经验和成本控制的先发优势很难被同行业其他竞争对手超越，从而形成公司核心竞争力。公司还将中蒙、中哈口岸开发及运营的成功经验向非洲内陆国家的跨境多式联运业务中 进行复制，成功开发了纳米比亚-赞比亚-刚果（金）新的陆路物流运输通道，极大丰富和发展了公司跨境多式联运战略节点的建设，推动公司跨境多式联运业务的快速发展。
3、冶炼行业大宗物资客户优势
经过十余年的稳健发展，公司在核心区域及冶炼行业积累了品牌及商业信誉，主要客户为世界500强企业以及国际国内大型矿业公司、黑色及有色金属冶炼公司。公司的主要客户，特别是国际、国内大型企业在选择综合物流服务商时，对专业服务能力、管理水平、物流效率、品牌信誉等要求较高，强调业务合作的稳定性与持续性。公司和这些客户的合同重复签约成功率高，获客成本相对低，形成了长期稳定的合作模式。目前公司客户主要集中在铜精矿、主焦煤等大型冶炼行业，在铜精矿尤为短缺的情况下，中国每年约50%铜的消耗量需要在全球范围进行采购，这种需求确保了客户对物流服务的需求是稳步增长的。多年来公司与主要客户包括ENERGY RESOURCES LLC、OYU TOLGOI LLC、KAZMINERALS、紫金矿业、中原黄金、云南铜业、江西铜业、上海建工等境内外公司常年开展合作均建立了良好的业务关系。公司于2016年9月与神华集团签订战略合作协议，双方就加强在非煤品运输领域的深度合作达成共识，并成为其首个非煤品运输的战略合作企业。
公司未来将坚持以优质客户需求为核心定制物流服务方案，与主要客户在业务上下游发展过程中共同成长，及时掌握相关行业的最新变化趋势，巩固公司业务模式的创新性和稳定性。
4、商业模式的优势——多式联运
公司作为跨境综合物流服务的提供商，主要通过整合境内外海陆空铁运输服务、港口、口岸 仓储、报关报检服务等多种物流环节，为客户提供一站式跨境综合物流服务。公司发展确立的商业模式即为积极参与核心区域的国际多式联运市场竞争，在与陆运口岸为核心的物流关键节点投入仓储、设备等物流资源，
最大化开发全球货运代理网络，同时以物流信息系统建设为服务质量提升和增值的重要手段，积累公司跨境多式联运业务专业技能、国际业务管理能力、实现国际多式联运物流操作高效务实。以多式联运为核心开展物流业务的商业模式符合国际、国内物流行业发展趋势。 在提供跨境物流服务的基础上，积极开拓上下游产业链新的业务类型，为客户提供包括大宗矿产品运输，智能仓储、供应链贸易等多种业务形式，满足客户一站式多元化服务的需求，减少中间环节，进一步稳固和扩大市场规模。
5、信息化管理优势
公司多年来一直重视物流信息化系统的建设，致力于信息化网络系统的搭建。经过持续的开发运用和迭代创新，公司已完善形成了跨境综合物流业务管理系统、公路网络运输管理系统、集装箱跨境运输管理系统、报关管理系统、智能仓储管理系统、智能卡口管理信息系统等17项软件著作权和物流管理应用系统模块。2018年，公司通过自行开发的嘉盈吉运智慧物流平台已获得开展国内道路网络货运经营资质（无车承运人）。公司物流信息管理系统的建设与运维，最大程度地提高了公司全球物流订单承接、操作、结算的处理速度，并同步各部门及公司之间信息和数据收集，实现业务数据与客户信息的高度共享及充分利用，构建客户货物实时查询和电子数据交换，数据共享、掌上数控，实现全线物流综合 管理、完整和实时信息管理、财商一体化，形成了以信息技术为核心的“智慧物流”业务拓展模式，提高了物流服务的质量和客户的满意度，更有助于公司从区域性跨境综合物流服务企业逐步向全球性国际跨境综合物流服务商转变。最大程度地满足了客户对物流服务准确性、安全性和及时性的要求，又实现了公司低成本和高效率运营。
6、专业化团队和人才优势
经过多年发展，公司已培养出一批物流行业高素质、熟练掌握多语言的业务团队和相关专业技术人才，具有丰富的实践经验，能够准确把握行业发展趋势，制定和调整公司发展战略，明确未来发展方向，并且能够快速制定和实施、执行流程，同时不断整合优化运作资源和流程，确保各类业务能够有效正确的贯彻执行，支持公司各项业务不断发展壮大。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前发行人股本结构
截至2020年6月30日，公司总股本为219,520,000股，股本结构具体如下：
| 序号 | 股份类型 | 数量（股） | 比例 |
| 1 | 有限售条件股份 | 164,640,000.00 | 75.00% |
| 其中：境内法人持股 | 82,320,000.00 | 37.50% | |
| 其他境内自然人持股 | 82,320,000.00 | 37.50% | |
| 2 | 无限售条件股份 | 54,880,000.00 | 25.00% |
| 3 | 股份总数 | 219,520,000.00 | 100.00% |
（二）发行人前十大股东持股情况
截止2020年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数 | 限售股份数量 |
| 1 | 嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 37.50% | 82,320,000 | 82,320,000 |
| 2 | 韩景华 | 境内自然人 | 22.23% | 48,795,317 | 48,795,317 |
| 3 | 孟联 | 境内自然人 | 11.52% | 25,292,683 | 25,292,683 |
| 4 | 国寿养老策略4号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司 | 基金、理财产品等 | 0.84% | 1,846,912 | - |
| 5 | 武子彬 | 境内自然人 | 0.75% | 1,646,400 | 1,646,400 |
| 6 | 王本利 | 境内自然人 | 0.75% | 1,646,400 | 1,646,400 |
| 7 | 侯润平 | 境内自然人 | 0.75% | 1,646,400 | 1,646,400 |
| 8 | 白玉 | 境内自然人 | 0.75% | 1,646,400 | 1,646,400 |
| 9 | 唐世伦 | 境内自然人 | 0.75% | 1,646,400 | 1,646,400 |
| 10 | 唐学禄 | 境内自然人 | 0.35% | 766,177 | - |
| 合计 | 76.19% | 167,253,089 | 164,640,000 | ||
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量：本次发行可转换公司债券总额为人民币72,000万元（720.00万张）
（二）向原股东发行的数量和配售比例：原 A 股无限售条件股东持有54,880,000股，最终向原A股无限售条件股东优先配售111,247手，占本次发行总量的15.45%；原A股有限售条件股东持有164,640,000股，最终向原A股有限售条件股东优先配售539,850手，占本次发行总量的74.98%。
（三）发行价格：按照票面金额平价发行。
（四）可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
（五）募集资金总额：人民币72,000万元。
（六）发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足72,000万元的部分由主承销商报销。包销基数为72,000万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商报销比例原则上不超过本次发行总额的30%，及原则上最大包销金额为21,600万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并于发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
（七）配售比例
原股东优先配售651,097手，占本次发行总量的90.43%；优先配售后的部分通过上海证券交易所系统网上发行68,903手，占本次发行总量的9.57%；网上投资者最终缴款认购67,834手，占本次发行总量的9.42%；网上投资者放弃认购数量全部由主承销商包销，包销数量为1,069手，占本次发行总量的0.148%。
（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 序号 | 持有人名称 | 持有金额（元） | 占总发行比例（%） |
| 1 | 嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） | 269,927,000 | 37.49 |
| 2 | 韩景华 | 159,999,000 | 22.22 |
| 3 | 孟联 | 82,934,000 | 11.52 |
| 4 | 国寿养老策略4号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司 | 6,056,000 | 0.84 |
| 5 | 武子彬 | 5,398,000 | 0.75 |
| 6 | 王本利 | 5,398,000 | 0.75 |
| 7 | 侯润平 | 5,398,000 | 0.75 |
| 8 | 白玉 | 5,398,000 | 0.75 |
| 9 | 唐世伦 | 5,398,000 | 0.75 |
| 10 | 刘陈彧健 | 4,690,000 | 0.65 |
| 合计 | - | 550,596,000 | 76.47 |
（九）发行费用
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销及保荐费用 | 471.70 |
| 会计师费用 | 84.91 |
| 律师费用 | 9.43 |
| 资信评级费 | 23.58 |
| 信息披露及发行手续费等 | 30.28 |
注：上述费用均为不含税费用
二、本次承销情况
原股东优先配售651,097手，占本次发行总量的90.43%；优先配售后的部分通过上海证券交易所系统网上发行68,903手，占本次发行总量的9.57%；网上投资者最终缴款认购67,834手，占本次发行总量的9.42%；网上投资者放弃认购数量全部由主承销商包销，包销数量为1,069手，占本次发行总量的0.148%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（含税金额）后的余额
715,000,000.00元已由保荐机构（主承销商）于2020年8月11日汇入公司指
定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了信会师报字[2020]第ZB11577号《验资报告》，本次发行募集资金总额720,000,000.00元，扣除为本次发行所支付的承销与保荐费用4,716,981.13元（不含税）、会计师费用849,056.60元（不含税）、律师费用94,339.62元（不含税）、
资信评级费用235,849.06元（不含税）、信息披露及发行手续费302,830.19元（不含税）等发行费用合计人民币6,199,056.60元后，实际募集资金净额为人民币713,800,943.40元。
四、参与上交所质押式回购交易的情况
公司未申请参与债券质押式回购交易业务。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次可转换公司债券发行方案于2020年2月26日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，于2020年3月13日经公司2020年第二次临时股东大会通过。本次可转换公司债券于2020年7月2日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1341号核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：72,000万元人民币。
4、发行数量：720.00万张。
5、上市规模：72,000万元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币72,000万元人民币（含发行费用），募集资金净额为71,380.09万元。
8、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过72,000万元（含72,000万元），扣除发行费用后将用于卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（美元） | 项目投资总额（人民币） | 拟投入募集资金（人民币） |
| 1 | 卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目 | 22,904.36 | 160,330.52[注] | 72,000.00 |
| 合计 | 22,904.36 | 160,330.52[注] | 72,000.00 | |
注：本募集说明书中美元汇率按照1美元=7元人民币进行测算
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券总规模为人民币72,000万元，共计720,000手（7,200,000张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2020年8月5日至2026年8月4日。
5、债券利率
第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020年8月11日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2021年2月18日至2026年8月4日止）。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为24.82元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）;
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的120%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
三、债券持有人及债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：
1、债券持有人的权利与义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：
（1）可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人义务
①遵守公司发行可转债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出；
（2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②拟修改债券持有人会议规则；
③公司不能按期支付本次可转债本息；
④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
⑤公司提出债务重组方案；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
（2）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。
（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、本公司最近三年债券发行及其偿还的情况
最近三年，公司不存在对外发行债券的情形。
二、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司本次发行的可转换公司债券已经由中证鹏元进行评级，并出具了《嘉友国际物流股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，公司主体信用评级为AA-级，债券信用评级为AA-级，评级展望为稳定。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
四、公司商业信誉情况
公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，嘉友国际主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。最近三年，公司主要偿债指标情况如下表所示：
| 财务指标 | 2020/3/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 流动比率 | 3.52 | 3.93 | 3.14 | 2.07 |
| 速动比率 | 3.44 | 3.71 | 2.87 | 1.84 |
| 资产负债率（母公司） | 31.95% | 27.65% | 28.58% | 22.71% |
| 资产负债率（合并） | 18.06% | 19.26% | 26.28% | 35.72% |
报告期内，公司根据实际经营情况，合理使用财务杠杆，保持稳健的资产负债结构。
第九节 财务会计资料
一、公司最近三年财务报告审计情况
立信会计师对公司2017年度、2018年度、2019年度的财务报告进行了审计，分别出具了信会师报字[2018]第ZB10747号、信会师报字[2019]第ZB10581号、信会师报字[2020]第ZB10651号标准无保留意见的审计报告。
二、公司最近三年主要财务指标
（一）简要合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020.03.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 2,420,205,268.57 | 2,396,979,490.27 | 2,140,447,382.62 | 894,303,277.00 |
| 负债合计 | 437,118,990.59 | 461,645,221.96 | 562,452,372.85 | 319,437,966.00 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,914,873,813.08 | 1,866,183,735.75 | 1,577,023,356.40 | 573,686,812.38 |
| 少数股东权益 | 68,212,464.90 | 69,150,532.56 | 971,653.37 | 1,178,498.62 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 1,983,086,277.98 | 1,935,334,268.31 | 1,577,995,009.77 | 574,865,311.00 |
| 负债和所有者（或股东权益）总计 | 2,420,205,268.57 | 2,396,979,490.27 | 2,140,447,382.62 | 894,303,277.00 |
（二）简要合并利润表
单位：元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 611,241,029.84 | 4,170,611,468.57 | 4,100,862,740.87 | 3,244,249,333.51 |
| 营业利润 | 58,958,144.01 | 411,138,030.94 | 328,169,826.05 | 248,976,391.53 |
| 利润总额 | 56,957,044.09 | 416,995,921.38 | 328,258,106.22 | 250,323,906.93 |
| 净利润 | 47,689,284.90 | 345,934,602.61 | 269,827,698.77 | 205,890,532.33 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 48,627,352.56 | 343,331,490.63 | 270,034,544.02 | 206,220,575.83 |
（三）简要合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -30,062,687.48 | 393,477,796.47 | 4,289,387.79 | 205,756,663.12 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,449,163,743.49 | 6,586,527,431.30 | 7,214,564,159.80 | 297,244,483.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 56,000,000.00 | 56,471,653.61 | 700,000.00 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 3,616,093.40 | 2,236,447.28 | 7,325,804.41 | -2,850,276.60 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -854,759,022.00 | 814,783,668.22 | 31,567,739.54 | 183,699,777.82 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 401,364,950.95 | 1,256,123,972.95 | 441,340,304.73 | 409,772,565.19 |
（四）最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 报告期 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2020年1-3月 | 2.57% | 0.31 | 0.31 |
| 2019年度 | 19.94% | 2.19 | 2.19 | |
| 2018年度 | 20.26% | 1.77 | 1.77 | |
| 2017年度 | 43.82% | 1.75 | 1.75 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2020年1-3月 | 2.52 | 0.31 | 0.31 |
| 2019年度 | 18.36% | 2.02 | 2.02 | |
| 2018年度 | 18.59% | 1.63 | 1.63 | |
| 2017年度 | 43.21% | 1.73 | 1.73 | |
注：2020年1-3月每股收益根据当期未经审计净利润和普通股加权平均数计算。
（五）其他主要财务指标
| 财务指标 | 2020/3/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 流动比率 | 3.52 | 3.93 | 3.14 | 2.07 |
| 速动比率 | 3.44 | 3.71 | 2.87 | 1.84 |
| 资产负债率（母公司） | 31.95% | 27.65% | 28.58% | 22.71% |
| 财务指标 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次/期） | 13.28 | 24.59 | 40.16 | 45.56 |
| 存货周转率（次/期） | 33.32 | 31.16 | 35.15 | 50.34 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | -0.19 | 2.51 | 0.04 | 3.43 |
| 每股净现金流量（元/股） | -5.45 | 5.20 | 0.28 | 3.06 |
| 研发费用/营业收入 | 0.31% | 0.38% | 0.37% | 0.28% |
（六）公司最近三年的非经常性损益明细表
报告期内公司的非经常性损益明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 非流动资产处置损益 | - | -2.41 | 54.66 | -21.41 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 42.45 | 643.11 | 165.42 | 33.50 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 332.13 | 2,699.30 | 2,426.44 | 129.59 |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | - | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -200.11 | -9.48 | 8.83 | 203.89 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | － | 0.39 |
| 非经常性损益对利润总额的影响的合计 | 174.47 | 3,330.53 | 2,655.35 | 345.96 |
| 所得税影响额 | -35.15 | -521.29 | -440.45 | -56.64 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -0.94 | -80.88 | -0.80 | -0.43 |
| 合计 | 138.38 | 2,728.36 | 2,214.90 | 288.89 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,862.74 | 34,333.15 | 27,003.45 | 20,622.06 |
| 非经常性损益占比 | 2.85% | 7.95% | 8.20% | 1.40% |
三、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。本公司刊登最近三年财务报告的报刊为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加72,000万元，总股本增加约2,900.89万股。
第十节 其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十一节 其他重要事项发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：海通证券股份有限公司法定代表人：周杰保荐代表人：韩丽、姚翾宇项目协办人：祁亮经办人员：韩丽办公地址：上海市广东路 689 号联系电话：021-23219000传真：021-63411627
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司认为：发行人申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，嘉友国际物流股份有限公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐嘉友国际可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：嘉友国际物流股份有限公司保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
（此页无正文，为《嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
嘉友国际物流股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日