证券代码：300120 证券简称：经纬辉开 公告编号：2020-99
天津经纬辉开光电股份有限公司关于放弃优先购买权暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本议案约定放弃的优先购买权，是根据《公司法》及诺思《公司章程》等相关法规规定赋予给诺思股东的权利。具体如下：
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
公司此次放弃的正是这个老股转让的优先购买权。
公司前期与诺思签署的《股权投资协议补充协议》约定，公司在首笔投资款到账日起至后续6个自然月止，有权优先对诺思进行继续增资。
本议案约定的放弃优先购买权不是对《股权投资协议补充协议》约定的优先增资权的放弃，《股权投资协议补充协议》约定的优先增资权继续有效。
一、关联交易概述
（一）交易主要内容
1、2020年8月17日天津经济技术开发区诺信实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺信实”）与诺思（天津）微系统有限责任公司（以下简称“诺思”）股东南昌曲易企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南昌曲易”）签署股权转让协议，拟约定以228,709,510.90元人民币（交易相关税费买方承
担）的价格购买其持有诺思22%的股权（以下简称“标的股权”），不考虑股权转让过程中产生的税费，本次股权转让标的公司诺思的整体估值为10.40亿元。
2、公司为诺思（天津）微系统有限责任公司（以下简称“诺思”）原股东。根据《公司法》及诺思《公司章程》等相关法规规定，公司拥有上述股权转让的优先购买权。
3、放弃优先购买权原因
（1）上述拟转让的标的股权（22%诺思股权）部分为南昌曲易从天津诺信源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波诺芯投资合伙企业（有限合伙）、天津诺信源科技有限公司受让取得。该部分股权，因为相关股东债务提供质押担保，截至股权转让协议签署日上述股权仍为质押状态，该部分标的股权（即南昌曲易从天津诺信源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波诺芯投资合伙企业（有限合伙）、天津诺信源科技有限公司受让的标的股权）截至股权转让协议签署日仍未变更到南昌曲易名下。
（2）2016年，南昌曲易与南昌高新置业投资有限公司（以下简称“南昌高新置业”）签订了《合作协议》，根据该协议约定由南昌高新置业向南昌曲易提供了资金支持，用于南昌曲易收购诺思部分股权和投入天津诺思项目建设,借款金额为3亿元。南昌曲易和诺思部分股东将其持有的天津诺思合计74%的股权质押给南昌高新置业（其中南昌曲易质押其14.13%股权、天津诺信源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）质押其20.00%股权、宁波诺芯投资合伙企业（有限合伙）质押其11.77%股权、天津诺信源科技有限公司质押其4.42%股权、庞慰质押其9.98%股权、陈峯质押其13.70%股权）为该笔借款提供连带担保，且诺思也为该笔借款提供连带担保。
2020年4月，南昌高新置业就其向南昌曲易借款人民币3亿元事项向南昌市中级法院提起诉讼，申请归还该笔借款，并申请拍卖质押物即74%诺思股权偿还，该案涉及金额310,443,750元，该案件尚未开庭。
本次诺思原股东转让股权予南昌曲易以及南昌曲易转让30%股权的目的就是为了归还对南昌高新置业的欠款（南昌曲易与诺思原股东卫伟平先生签订了股
权转让协议，按照相同价格，由卫伟平先生承接8%诺思股权）。如果该债权诉讼纠纷未完全妥善解决，本次转让的标的股权存在不能正常过户的风险。因此公司决定放弃对标的股权的优先购买权。
（二）关联关系的说明
本次标的股权的购买方天津诺信实实际控制人为公司董事长陈建波先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的7.2.5等相关规定,本次交易构成关联交易，陈建波先生及其一致行动人需要回避表决。
（三）交易董事会表决情况
本次关于放弃优先购买权暨关联交易事项已获第四届董事会第三十五次会议审议通过。关联董事陈建波先生、吕敬崑先生回避表决。
该事项获得了独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
本次交易关联方为陈建波先生及其控制的企业诺信实。
1、诺信实基本信息
| 名称 | 天津经济技术开发区诺信实企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙 |
| 注册资本 | 1万人民币 |
| 住所 | 天津开发区西区新环东路西新业五街北3号楼229 |
| 成立日期 | 2020-08-10 |
| 经营范围 | 社会经济咨询服务。 |
2、诺信实股东情况
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 陈建波 | 99% |
| 2 | 于英杰 | 1% |
3、天津诺信实成立于2020年8月10日，尚未正式营业，不存在营业收入、净利润等财务数据。
4、陈建波先生
陈建波先生为公司董事长、总经理、法定代表人（简历详见公司披露年报等资料），通过永州市福瑞投资有限责任持有公司2,765.61万股，占公司总股本
5.95%，同时陈建波先生为诺思董事长。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
| 公司名称 | 诺思（天津）微系统有限责任公司 |
| 设立日期 | 2011 年 9 月 14 日 |
| 法定代表人 | 陈建波 |
| 注册资本 | 人民币 20,439.84 万元 |
| 公司注册地址 | 天津开发区西区新业五街 27 号 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 主营业务 | 主要从事射频前端薄膜体声波滤波芯片及模块的设计、研发、生产和销售。 |
| 经营范围 | 半导体材料、半导体器件、电子器材的技术开发、技术咨询、技术服务；半导体材料、半导体器件、电子仪器、设备整机及零部件的批发兼零售；房屋租赁；自营和代理货物进出口、技术进出口；MEMS 射频滤波芯片的生产、销售。 |
2、交易标的财务情况
单位：万元
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 39,841.19 | 39,891.15 |
| 负债总额 | 17,599.83 | 16,046.53 |
| 净资产 | 22,241.36 | 23,844.62 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | 935.80 | 3,966.84 |
| 利润总额 | -4,503.25 | -6,622.37 |
| 净利润 | -4,503.25 | -6,622.37 |
3、交易标的股权情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 庞慰 | 1,770.00 | 8.5908% |
| 2 | 陈峯 | 2,430.00 | 11.7942% |
| 3 | 陈素群 | 1,822.00 | 8.8432% |
| 4 | 郭芳昀 | 550.50 | 2.6719% |
| 5 | 李廷芳 | 377.50 | 1.8322% |
| 6 | 卫伟平 | 363.45 | 1.7640% |
| 7 | 胡巧宏 | 181.10 | 0.8790% |
| 8 | 董云辉 | 54.33 | 0.2637% |
| 9 | 南昌曲易企业管理中心（有限合伙） | 2,506.14 | 12.1637% |
| 10 | 天津诺信源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 3,547.00 | 17.2156% |
| 11 | 宁波诺芯投资合伙企业（有限合伙） | 2,087.50 | 10.1318% |
| 12 | 天津诺信源科技有限公司 | 1,595.64 | 7.7446% |
| 13 | 天津微纳制造技术有限公司 | 1,050.00 | 5.0963% |
| 14 | 天津经纬辉开光电股份有限公司 | 2,104.70 | 10.2153% |
| 15 | 福州富闽创芯科技合伙企业（有限合伙） | 163.52 | 0.7937% |
| 合计 | 20603.38 | 100.0000% | |
四、关联交易的定价政策及定价依据
不适用
五、关联交易协议的主要内容
不适用
六、交易的目的及对上市公司的影响
本次交易完成后，公司在诺思的持股比例不变，对公司持续经营能力及资产状况无不良影响，没有损害上市公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为陈建波先生在上市公司领取薪酬。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
经审阅公司董事会提交的相关资料，独立董事认为：公司放弃优先购买权暨关联交易的理由充分合理，是从公司自身利益考量，本次交易公平合理，不存在损害公司及其股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事同意将该事项提交公司第四届董事会第三十五次会议审议，关联董事需要回避表决。
2、独立董事的独立意见
经审阅公司董事会提交的相关资料，并充分了解此次交易的背景情况，独立董事认为：公司放弃优先购买权暨关联交易的理由充分合理，是从公司自身利益考量，本次交易公平合理，不存在损害公司及其股东利益、特别是中小股东利益的情形。审议和表决程序合法合规，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。全体独立董事同意上述关于放弃优先购买权暨关联交易的事项。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：此次公司放弃股权不清晰的诺思部分股权优先购买权暨关联交易的决定符合公司及股东利益。决策程序合法合规，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
十、备查文件
1、第四届董事会第三十五次会议；
2、第四届监事会第二十七次会议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的事前独立意见；
4、独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。特此公告。
天津经纬辉开光电股份有限公司董事会2020年9月2日