证券代码：300120 证券简称：经纬辉开 公告编号：2020-97
天津经纬辉开光电股份有限公司关于受让参股子公司部分股权暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示：
1、诺思收入规模小，近年来持续亏损，如果诺思持续经营不善，将存在持续亏损的可能。
2、自2020年7月20日以来，公司股价短期涨幅过大，大幅度超过同期创业板指数涨幅，敬请投资者关注风险，审慎投资。
3、本事项尚需提交股东审议。
4、截止本公告披露之日，公司保荐机构国信证券股份有限公司尚未出具关于该事项的核查意见。国信证券将会在完成其内部审批流程后，在规定时间内出具相关核查意见。
一、关联交易概述
（一）交易主要内容
公司2020年第四次临时股东大会审议通过了公司使用自有资金对诺思（天津）微系统有限责任公司（以下简称“诺思”）进行投资，该投资完成后，截至本公告发布日，公司持有诺思2,104.70万元股权,占诺思总股本10.2153%。出于公司看好滤波器行业发展、看好诺思技术实力以及恰当的估值水平，公司2020年8月28日与诺思原股东郭芳昀先生在天津签署了《郭芳昀与天津经纬辉开光电股份有限公司关于诺思（天津）微系统有限责任公司之股权转让协议》，拟受让其持有诺思1.6%的股权，本次转让价款为1,663.34万元（交易相关税费买方承担）。本次股权转让后，公司将持有诺思11.8153%的股权。
（二）关联关系的说明
公司董事长、总经理、法定代表人陈建波先生以其控制的企业天津经济技术开发区诺信实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）正在受让诺思22%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定,公司本次受让诺思部分股权构成与关联人共同投资行为，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易董事会表决情况
本次《关于受让参股子公司部分股权暨关联交易的议案》已获第四届董事会第三十五次会议审议通过。关联董事陈建波先生、吕敬崑先生回避表决。
该事项获得了独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。
该事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
郭芳昀先生
学历：本科：武汉理工大学工科学士；研究生：厦门大学管理学硕士。
工作经历：1987年～1989年福州发电设备厂；1989～1993年，美国SEARS公司；1993～2015年，受聘华夏证券公司、中信集团公司、中信建投证券公司、国金证券股份有限公司，2016年至今，自由投资人。
住所：福建省厦门市
是否失信被执行人：否
三、关联方基本情况
此项交易关联方为陈建波先生及其控制的企业天津经济技术开发区诺信实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺信实”）
1、诺信实基本信息
| 名称 | 天津经济技术开发区诺信实企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙 |
| 注册资本 | 1万人民币 |
| 住所 | 天津开发区西区新环东路西新业五街北3号楼229 |
| 成立日期 | 2020-08-10 |
| 经营范围 | 社会经济咨询服务。 |
2、诺信实股东情况
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 陈建波 | 99% |
| 2 | 于英杰 | 1% |
3、天津诺信实成立于2020年8月10日，尚未正式营业，不存在营业收入、净利润等财务数据。
4、陈建波先生
陈建波先生为公司董事长、总经理、法定代表人（简历详见公司披露年报等资料），通过永州市福瑞投资有限责任持有公司2,765.61万股，占公司总股本
5.95%，同时陈建波先生为诺思董事长。
四、投资标的的基本情况
本次股权投资投资标的为受让诺思原股东郭芳昀持有的诺思1.6%股份。
1、交易标的基本情况
| 公司名称 | 诺思（天津）微系统有限责任公司 |
| 设立日期 | 2011 年 9 月 14 日 |
| 法定代表人 | 陈建波 |
| 注册资本 | 人民币 20,439.84 万元 |
| 公司注册地址 | 天津开发区西区新业五街 27 号 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 主营业务 | 主要从事射频前端薄膜体声波滤波芯片及模块的设计、研发、生产和销售。 |
| 经营范围 | 半导体材料、半导体器件、电子器材的技术开发、技术咨询、技术服务；半导体材料、半导体器件、电子仪器、设备整机及零部件的批发兼零售；房屋租赁；自营和代理货物进出口、技术进出口；MEMS 射频滤波芯片的生产、销售。 |
2、交易标的财务情况
单位：万元
3、交易前后股权结构
| 序号 | 股东名称 | 变动前 | 变动后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 庞慰 | 1,770.00 | 8.59% | 1,770.00 | 8.59% |
| 2 | 陈峯 | 2,430.00 | 11.79% | 2,430.00 | 11.79% |
| 3 | 陈素群 | 1,822.00 | 8.84% | 1,822.00 | 8.84% |
| 4 | 郭芳昀 | 550.50 | 2.67% | 220.85 | 1.07% |
| 5 | 李廷芳 | 377.50 | 1.83% | 377.50 | 1.83% |
| 6 | 卫伟平 | 2,011.72 | 9.76% | 2,011.72 | 9.76% |
| 7 | 胡巧宏 | 181.10 | 0.88% | 181.10 | 0.88% |
| 8 | 董云辉 | 54.33 | 0.26% | 54.33 | 0.26% |
| 9 | 南昌曲易企业管理中心（有限合伙） | 1,078.91 | 5.24% | 1,078.91 | 5.24% |
| 10 | 天津诺信源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,527.20 | 7.41% | 1,527.20 | 7.41% |
| 11 | 宁波诺芯投资合伙企业（有限合伙） | 898.77 | 4.36% | 898.77 | 4.36% |
| 12 | 天津诺信源科技有限公司 | 50.39 | 0.24% | 50.39 | 0.24% |
| 13 | 天津微纳制造技术有限公司 | 1,050.00 | 5.10% | 1,050.00 | 5.10% |
| 14 | 天津经纬辉开光电股份有限公司 | 2,104.70 | 10.22% | 2,434.35 | 11.82% |
| 15 | 福州富闽创芯科技合伙企业（有限合伙） | 163.52 | 0.79% | 163.52 | 0.79% |
| 16 | 天津经济技术开发区诺信实企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 4,532.74 | 22.00% | 4,532.74 | 22.00% |
| 合计 | 20,603.38 | 100.00% | 20,603.38 | 100.00% | |
此次股权投资，不导致诺思新增纳入上市公司合并报表范围。标的股权不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的股权不存在质押、查封、冻结等司法措施。投资标的公司诺思不属于失信被执行人。
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 39,841.19 | 39,891.15 |
| 负债总额 | 17,599.83 | 16,046.53 |
| 净资产 | 22,241.36 | 23,844.62 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | 935.80 | 3,966.84 |
| 利润总额 | -4,503.25 | -6,622.37 |
| 净利润 | -4,503.25 | -6,622.37 |
五、对外投资合同的主要内容
转让方：郭芳昀受让方：天津经纬辉开光电股份有限公司第1条 股权转让转让方同意向受让方转让、且受让方同意从转让方受让标的股权，即标的公司1.6%的股权（对应注册资本人民币20603.38万元中的329.6541万元）。
第2条 转让价款、支付、办理公司登记机关变更登记
2.1 双方共同确认，本次股权转让的转让价款为人民币1,663.34万元（以下简称“转让价款”）。该转让价款为不含税价；本次股权转让的含税转让价款为前述不含税价加上本次股权转让由主管税务机关所核定所得税、印花税的数额。
2.2 本协议生效后，在本协议所列的先决条件全部满足或被受让方书面豁免之日起3日内，受让方应将所有股权转让款人民币1,663.34万元支付至双方共管账户（账户的开立双方另行协商确认），待标的股权转让工商变更登记完成后3日内支付给转让方指定账户。
转让方应配合受让方和标的公司，在受让方向转让方及共管账户支付完毕人民币1,663.34万元转让价款之日起10个工作日内，办理本次股权转让公司登记机关变更登记。
2.3 自交割日起，受让方享有标的公司股东权利并承担相应义务，并享有标的公司的累计资本公积、盈余公积和未分配利润。
第3条 先决条件
3.1 双方确认并同意，受让方转让价款支付义务之履行应以如下条件的全部满足或取得受让方的豁免为前提：
（1）受让方董事会、股东会审议同意本次股权转让；
（2）本协议经转让方签字以及受让方授权代表签字并加盖受让方公章；
（3）转让方依据本协议附件所约定的格式及内容出具书面文件，确认对标的公司2020年7月、8月进行的历次增资、股权变动不行使同比增资权、不行使优先受让权，并确认2020年7月、8月标的公司历次股东会决议效力；转让方同意在上述3.1款的先决条件前二条均获满足后即向受让方出具本项约定的书面文件。如本协议被解除或被有权机关认定为无效，则转让方依本项所作出的所有书面文件及确认亦自动予以撤销。
第4条 过渡期承诺
4.1 本协议签署日至本次股权转让完成日为过渡期。
4.2 在过渡期内，转让方不得进行任何类似与本次股权转让相矛盾的其他交易。
4.3 过渡期内，转让方如知悉发生任何可能对本次股权转让造成重大不利影响的事件，转让方须其知悉相关事件发生之日起2个工作日内，向受让方进行披露。
4.4 过渡期内，凡标的公司治理及经营事项需转让方同意的，转让方应事先取得受让方的同意按受让方意见表决。
六、关联交易定价政策及定价依据
结合诺思的经营情况、经营业绩及未来发展规划等因素，经交易双方友好协商，最终确认公司以人民币1,663.34万元（交易相关税费买方承担）受让郭芳昀占诺思总股本20,603.38万元的持股比例为1.6%的股权。
交易定价政策和定价依据与关联人陈建波先生控制的企业天津经济技术开发区诺信实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）从南昌曲易企业管理中心（有限合伙）受让22%诺思股权一致。
不考虑股权转让过程中产生的税费，本次股权转让标的公司诺思的整体估值为10.40亿元。如果郭芳昀先生本次股权转让税费只考虑所得税且税率按照20%、郭芳昀先生取得该股权成本按照1.5亿估值测算，本次股权转让标的公司诺思的整体估值为12.18亿元，与公司2020年8月7日第四次临时股东大会审
议通过的对诺思增资时诺思估值为投后12.23亿元，这两次对诺思投资，诺思估值差异不大，差异的原因主要有：（1）本次股权转让最终成本还需要待税务等相关税费管理机构最终核定为准，最终实际估值与测算数据有一定差异；（2）交易对象不同，本次股权转让估值为与郭芳昀先生协商的结果，前次增资估值为与诺思协商的结果；（3）投资方式不同，本次为股权转让，前次为增资。投资方式不同对诺思影响很大，股权转让股权转让款交付给老股东，增资股权增资款留在诺思为诺思生产经营用。
七、对外投资的交易目的，存在的风险和对上市公司的影响
本次受让参股子公司诺思部分股权，是出于公司看好滤波器行业发展、看好诺思技术实力以及恰当的估值水平，通过投资诺思实现相应的投资收获。本次受让股权使用公司自有资金，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为陈建波先生在上市公司领取薪酬。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
经审阅公司董事会提交的相关资料，并充分了解此次交易的背景情况，独立董事认为：本次关联交易以交易双方协商价格为交易定价参考依据，与关联人陈建波先生控制的企业天津经济技术开发区诺信实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）受让南昌曲易持有诺思22%股权定价一致，定价公平、公允。不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事同意将该事项提交公司第四届董事会第三十五次会议审议，关联董事需要回避表决。
2、独立董事的独立意见
经审阅公司董事会提交的相关资料，并充分了解此次交易的背景情况，独立董事认为：本次关联交易以交易双方协商价格为交易定价参考依据，与关联人陈
建波先生控制的企业天津经济技术开发区诺信实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）受让南昌曲易持有诺思22%股权定价一致，定价公平、公允。公司董事会审议有关关联交易事项时，审议和表决程序符合《公司法》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，全体董事同意受让参股子公司部分股权暨关联交易的事项。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：本次受让参股子公司部分股权决策程序合法合规，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次公司受让参股子公司部分股权的关联交易事项。
十一、备查文件
1、第四届董事会第三十五次会议；
2、第四届监事会第二十七次会议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的事前独立意见；
4、独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天津经纬辉开光电股份有限公司
董事会
2020年9月2日