证券代码：300120 证券简称：经纬辉开 公告编号：2020-96
天津经纬辉开光电股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议相关决议内容补充公告
一、对《关于受让参股子公司部分股权暨关联交易的公告》之“六、关联交易定价政策及定价依据”的内容进行补充，具体情况如下：
原公告：
六、关联交易定价政策及定价依据
结合诺思的经营情况、经营业绩及未来发展规划等因素，经交易双方友好协商，最终确认公司以人民币1,663.34万元（交易相关税费买方承担）受让郭芳昀占诺思总股本20,603.38万元的持股比例为1.6%的股权。不考虑股权转让过程中产生的税费，本次股权转让标的公司诺思的整体估值为10.40亿元。
补充后：
六、关联交易定价政策及定价依据
结合诺思的经营情况、经营业绩及未来发展规划等因素，经交易双方友好协商，最终确认公司以人民币1,663.34万元（交易相关税费买方承担）受让郭芳昀占诺思总股本20,603.38万元的持股比例为1.6%的股权。
交易定价政策和定价依据与关联人陈建波先生控制的企业天津经济技术开发区诺信实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）从南昌曲易企业管理中心（有限合伙）受让22%诺思股权一致。
不考虑股权转让过程中产生的税费，本次股权转让标的公司诺思的整体估值为10.40亿元。如果郭芳昀先生本次股权转让税费只考虑所得税且税率按照20%、郭芳昀先生取得该股权成本按照1.5亿估值测算，本次股权转让标的公司诺思的
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
整体估值为12.18亿元，与公司2020年8月7日第四次临时股东大会审议通过的对诺思增资时诺思估值为投后12.23亿元，这两次对诺思投资，诺思估值差异不大，差异的原因主要有：（1）本次股权转让最终成本还需要待税务等相关税费管理机构最终核定为准，最终实际估值与测算数据有一定差异；（2）交易对象不同，本次股权转让估值为与郭芳昀先生协商的结果，前次增资估值为与诺思协商的结果；（3）投资方式不同，本次为股权转让，前次为增资。投资方式不同对诺思影响很大，股权转让股权转让款交付给老股东，增资股权增资款留在诺思为诺思生产经营用。
二、对《关于公司向关联方借款暨关联交易的公告》之“五、交易的目的及对上市公司的影响”的内容进行补充，具体情况如下：
原公告：
五、交易的目的及对上市公司的影响
此次关联交易主要为补充公司流动资金，更好的满足公司日常经营需要。公司2019年下半年开展电视组件业务，对公司经营性资金占用较大，此次关联方借款将有利于改善公司经营流动性资金压力，同时关联方借款相对于独立第三方银行借款更加灵活。本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
补充说明：
五、交易的目的及对上市公司的影响
初步统计，2020年半年度公司已经使用的银行及非金融机构对公司借款的平均利率为4.674%。全部机构综合授信额度约为11亿元，已使用8.05亿，短期可用余额为3,000万元，其他授信额度的使用尚需相关机构进行新的审批，时间周期较长，同时银行贷款均需要明确的资金用途，在资金使用过程中必须要采用受托支付方式支付到公司供应商用于购买原材料。
本次关联方借款授信是株洲高科集团有限公司与公司签署了《株洲高科集团有限公司与天津经纬辉开光电股份有限公司之框架合作协议》后，在对公司资金支持方面的具体体现。通过委托贷款形式，公司可以根据经营需要随时申请，在
签署借款相关合同后即放款，不存在再审批情况，资金使用相对银行机构更加灵活、审批周期短。公司2019年下半年开展电视组件业务，该业务毛利率约为3.4%，账期100天，订单充足，年度毛利率约为12.41%，且回款方为沃尔玛及Element TV Company,LP的共管账户，风险可控。在公司资金充裕情况下，公司开展该类业务有利于公司资产收益最大化，有利于提高公司整体盈利能力。尽管本次关联方借款利率为8%（关联方其融资成本约6%左右），高于同期银行类金融机构利率水平，但在银行授信不足不及时的情况下，使用关联方借贷资金参与该类电视组件业务依然有一定的利润空间。由上分析可以看出，本次关联交易遵循市场化原则，必要、公允，有利于增加公司营利规模，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
三、对《第四届董事会第三十五次会议决议公告》之“四、审议通过了《关于授权经营管理层对外投资事宜的议案》”原文：
在诺思（天津）微系统有限责任公司整体估值不超过15亿，新增股权投资比例（要提交或已提交股东大会审议的不包括在内）不超过诺思（天津）微系统有限责任公司总股本的10%的范围内，即总体授权投资额不超过1.5亿元，授权公司总经理签署相关股权受让协议，完成相关股权的转让相关事务，无需另行召开董事会和股东会审议，本授权有效期一年。
因为公司关联人陈建波先生通过其控制企业天津经济技术开发区诺信实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟受让22%诺思股权，公司后续对诺思进一步投资将属于关联交易，根据创业板上市规则第7.2.8条等相关规定，后续投资需要对诺思在进行审计、评估后由股东大会审议通过方可实施。且诺思审计评估工作短期难以完成。因此，公司将通过新召开董事会审议形式撤回本次董事会授权议案，董事会同意撤回该议案后，该议案将不再提交公司2020年第五次临时股东大会的议案审议。
四、对《关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》中增加了特别提示，具
体情况如下：
特别提示：
本议案约定放弃的优先购买权，是根据《公司法》及诺思《公司章程》等相关法规规定赋予给诺思股东的权利。具体如下：
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
公司此次放弃的正是这个老股转让的优先购买权。
公司前期与诺思签署的《股权投资协议补充协议》约定，公司在首笔投资款到账日起至后续6个自然月止，有权优先对诺思进行继续增资。
本议案约定的放弃优先购买权不是对《股权投资协议补充协议》约定的优先增资权的放弃，《股权投资协议补充协议》约定的优先增资权继续有效。
天津经纬辉开光电股份有限公司
董事会
2020年9月2日