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旗天科技集团股份有限公司
对外投资管理制度（尚需公司股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为了加强旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《创业板上市公司规范运作指引》）以及《旗天科技集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本制度第三条规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
本制度适用于公司及各级子公司，子公司包括全资子公司和控股子公司，以及虽然持股数未超过50%，但可以对其实施控制的公司。所有纳入公司合并报表范围的公司均判定为子公司。
第三条 对外投资的形式包括以下几种行为：
1、向控股子公司或其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对控股子公司或其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；
2、购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资；
3、其他投资行为。
第四条 对外投资应遵循的原则：
1、必须遵守国家法律、法规的规定；
2、必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
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3、必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资管理的组织机构
第五条 公司股东大会、董事会、首席执行官办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第六条 公司首席执行官为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。第七条 公司董事会办公室和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。
第八条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行审计监督，具体运作程序参照公司制定的有关规定。
第三章 对外投资的审批权限
第九条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发布的投资管理规定，按权限逐层进行审批。第十条 对外投资审批权限
（一）公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
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5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）股东大会授权董事会审批达到下列标准之一的对外投资：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条的规定。
（三）本制度规定的各对外投资事项未达到股东大会、董事会审议标准的，由董事会授权公司董事长审核批准。
第四章 对外投资的实施管理
第十一条 对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门； 由实施小组或相关部门负责对项目实施全过程进行监管，并将项目实施情况定期向公司首席执行官提交书面报告。
第十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第十三条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董
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事长，并建立控股子公司重大事项报告制度和审议制度，派出相应的经营管理人员（包括财务总监），定期取得并分析控股子公司季报（或月报）、控股子公司参股其他公司的控制方法，对控股子公司的运营、决策起重要作用。第十四条 对外投资派出人员的人选由公司首席执行官办公会研究决定。第十五条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十六条 派出人员应接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第十七条 公司首席执行官办公会应组织对派出的董、监事进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第五章 对外投资的转让与收回
第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、本公司认为有必要的其他情形。
第二十条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十一条 在处置对外投资之前，董事会办公室须会同财务部对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至首席执行官办公会、董事会或股东大会。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
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第二十二条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十三条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十四条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十五条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第二十六条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第二十七条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十八条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第二十九条 公司内审部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要及时提出整改建议。
第七章 对外投资的信息披露
第三十条 公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照《创业板上市规则》的要求及《公司章程》及有关制度的规定履行信息披露义务。
第三十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用对外投资决策程序及信息披露规定。
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第三十二条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，符合本制度第十条（二）的应及时披露。
第三十三条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。
公司控股子公司应在其董事会或者股东（大）会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第三十四条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，可不按照本制度规定披露和履行相应程序。
第八章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，股东大会应及时对本制度进行修订。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度自公司股东大会审议批准之日起实施。
旗天科技集团股份有限公司
2020 年9月2日