证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-130
延安必康制药股份有限公司关于收购徐州北盟物流有限公司100%股权暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月1日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于收购徐州北盟物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事谷晓嘉女士已回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、公司拟与徐州北松产业投资有限公司（以下简称“北松产业”）签署《股权转让协议》，拟收购北松产业持有的徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）100%股权。经双方协商一致，以经双方确认的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，公司将以自有资金人民币148,234.24万元收购北盟物流100%股权。本次收购完成后，北盟物流将成为公司全资子公司纳入公司合并报表范围内。
2、北松产业为公司实际控制人李宗松先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，北松产业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
企业名称：徐州北松产业投资有限公司
成立日期：2012年5月2日企业类型：有限责任公司注册资本：10000万元整住所：江苏新沂市经济开发区大桥西路99号法定代表人：程林经营范围：对实业项目投资
（二）最近一年又一期主要财务数据
1、经营状况
单位：人民币元
项目
| 项目 | 2020年1-6月 （未经审计） | 2019年1-12月 （未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 4.03 | 2,694.13 |
| 净利润 | -61.85 | 2,692.34 |
2、资产状况
单位：人民币元
| 项目 | 2020年6月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 966,807,616.82 | 1,437,807,678.67 |
| 总负债 | 866,896,541.21 | 1,337,896,541.21 |
| 净资产 | 99,911,075.61 | 99,911,137.46 |
三、交易标的的基本情况
（一）基本信息
企业名称：徐州北盟物流有限公司成立日期：2013年04月18日企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：26000.0000万人民币住所：江苏新沂市经济开发区大桥西路99号法定代表人：李宗松经营范围：普通货运；仓储服务；建筑材料、消毒产品、化妆品、办公用品、日用品批发销售；房屋租赁；配载服务；柜台出租；会议服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近一年又一期主要财务数据
1、经营状况
单位：人民币元
项目
| 项目 | 2020年1-6月 （经审计） | 2019年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 1,717,247.72 | 2,359,449.57 |
| 利润总额 | -80,634,762.89 | -149,482,604.79 |
| 净利润 | -80,634,762.89 | -149,482,604.79 |
2、资产状况
单位：人民币元
| 项目 | 2020年6月30日 （经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 1,352,933,467.29 | 2,262,659,460.29 |
| 总负债 | 171,285,349.92 | 1,823,410,785.10 |
| 净资产 | 1,181,648,117.37 | 439,248,675.19 |
注：北盟物流主要经营资产属于新建项目，已于2019年下半年开始实现陆续投产运营，预计2021年实现盈利。
经在相关网站查询，北松产业与北盟物流不属于失信被执行人。
（三）北盟物流相关情况说明
北盟物流是一家综合性现代物流企业，投资建设了物流分拨中心、冷链物流中心、集装箱堆场及新沂保税物流中心（B型）等项目，总占地约1674亩，总建筑规模超过59万㎡。
其中，物流分拨中心占地947.06亩，总建筑面积约20万㎡，包含8个大型国际标准仓库及配套设施等；新沂保税物流中心（B型）占地约425亩，其中，保税仓储面积11.6万㎡，配套建设卡口、保税仓库及海关查验、监管等设施，并于2019年6月22日正式封关运行；冷链物流项目占地359.36亩，建筑面积
15.8万㎡，建设了6栋大型冷库，包括高温、低温、超低温冷藏库三部分，可实现22.06万吨储藏能力；集装箱堆场占地367.02亩，建筑面积4.3万㎡，建设办公楼、拆装库、集装箱堆场等。北盟物流依托保税物流中心这一开放平台，借势集装箱堆场、铁路专线以及港口优势，打造集保税、仓储、冷链、堆场为一体、结构合理、功能完整、层次分明的物流业态集聚基地。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价基准日为2020年6月30日，根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2020]第A15-0007号《评估报告》，北盟物流净资产账面价值为118,164.82万元，股东全部权益价值为143,429.24万元，增值额为25,264.42万元，增值率为21.38%。
双方同意，参考上述《评估报告》所评估的北盟物流截至2020年6月30日的股东全部权益价值143,429.24万元及其后续会收到的因缴税所享受的地方留成部分返还款4,805万元，本次转让的股权转让价款确定为148,234.24万元。本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、资产转让协议主要内容
转让方：徐州北松产业投资有限公司（以下简称“转让方”）
受让方：延安必康制药股份有限公司（以下简称“受让方”）
1、股权转让
1.1 转让方同意按照本协议约定的条件将其所持北盟物流100%的股权（对应注册资本为26,000万元，下称“标的股权”）全部转让给受让方；受让方同意按照本协议约定的条件受让标的股权。
本次转让完成后，转让方不再持有北盟物流股权。
2、股权转让价款及支付
2.1 股权转让价款
双方同意，参考北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2020]第A15-0007号《评估报告》所评估的北盟物流截至2020年6月30日的净资产值143,429.24万元及其后续会收到的因缴税所享受的地方留成部分返还款4,805万元，本次转让的股权转让价款确定为148,234.24万元。
2.2 股权转让价款的支付
受让方应于北盟物流就本次转让办理完毕工商变更登记手续后1个月内，向转让方一次性支付前款约定的全部股权转让价款。
2.3 直至全部股权转让价款汇入转让方指定的银行账户时，受让方才被视为完全履行了其在本协议项下的付款义务。
3、转让股权的交割事项
3.1 本协议生效后5个工作日内，双方应促使北盟物流到主管工商登记机关办理完成股东变更登记手续。
3.2 受让方向转让方支付全部股权转让款之日为股权交割完成之日，亦即本次转让完成之日。
4、保证及承诺
4.1 转让方保证及承诺：
(1) 其为依法设立并合法存续的公司，其签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、同意均已合法有效取得。
(2) 标的股权为其合法拥有，其签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反任何法律或任何法院或政府机构发出的任何判决、命令或其章程，亦不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件，或其已经根据该等合约、承诺或文件等约定的条件就本次转让获得第三方的同意。
4.2 受让方保证及承诺 ：
(1) 其为依法设立并合法存续的有限公司，其签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、同意均已合法有效取得。
(2) 本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本。
4.3 业绩保证
标的股权交割完成后，转让方保证北盟物流在2021年-2023年累计经审计的净利润不低于5.5亿元人民币，若未能实现该业绩目标，则应由转让方以现金方式予以补偿。
5、税费的承担
5.1 双方同意，本协议双方应依法各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
6、违约责任
6.1 本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务，则应被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。
6.2 任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的解除而
解除。
7、协议的变更、解除和终止
7.1 双方协商一致，可以变更或解除本协议。发生下列情况之一时，一方可以解除本协议：
(1) 由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的，任何一方可以解除本协议；
(2) 一方丧失实际履约能力的，相对方可以解除本协议；
(3) 一方严重违约致使不能实现协议目的的，相对方可以解除本协议。
7.2 为避免歧义，上述条款不应损害转让方在本协议项下或任何适用法律项下所享有的任何其他救济，或是转让方寻求继续实际履行的权利。
8、适用法律及争议解决
8.1 本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均适用中国法律。
8.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过协商解决；如果协商不成的，任何一方可以根据本协议的约定，将争议提交协议签订地有管辖权的人民法院裁决。
9、生效
9.1 本协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章且由受让方董事会及股东大会审议通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置以及债务重组等情况，亦不存在与关联人同业竞争的情形。
2、本次股权收购事项完成后，北松产业有义务与公司共同办理北盟物流工商变更登记等手续。
七、本次交易对上市公司的影响
1、本次收购北盟物流100%股权有利于北盟物流医药冷链部分与上市公司的主营医药业务板块的业务整合，将完善公司下属商业流通公司江苏必康新阳医药有限公司冷链仓储、配送业务，有利于推进公司在医药行业的战略布局，降低仓储成本，提高物流及药品管理效率。
2、北盟物流拥有产业、地理、交通优势，本次收购对公司深化医药产业战略布局、不断增强盈利能力产生积极影响。
3、本次交易价格参考市场价格确定，符合诚实信用、互惠互利的原则，关联交易价格公允，符合公司和股东利益，对保护中小股东的利益将起到积极作用。
八、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
除公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过的相关议案涉及的关联交易事项外，本年年初至本公告披露日，公司及下属子公司与北松产业累计已发生的关联交易总额为人民币0.00万元。
九、独立董事意见
1、事前认可意见
本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于完善江苏必康新阳医药有限公司冷链仓储、配送业务，有利于推进公司在医药行业的战略布局。本次涉及的关联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未有损害中小股东利益的情形。
我们同意将《关于收购徐州北盟物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司本次交易有利于推进公司在医药行业的战略布局，降低仓储成本，提高物流效率，增强盈利能力。本次交易事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。本次交易本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事谷晓嘉女士已回避表决。
我们同意上述事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于有关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于有关事项的独立意见；
5、北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2020]第A15-0007号《评估报告》；
6、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2020）证审字第0800007号《审计报告》。特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇二〇年九月二日