关于明冠新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年八月
8-1-1
上海证券交易所：
贵所于2020年8月28日出具的《关于明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕633号）（以下简称“落实函”）已收悉。明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”、“发行人”、“公司”）与民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）等相关方对落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。本落实函回复中简称与《明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中简称具有相同含义，其中涉及招股说明书的修改及补充披露部分，已用楷体加粗予以标明。本落实函回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本落实函回复中的字体：
| 落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 落实函所列问题的回复 | 宋体 |
| 回复中涉及对招股说明书修改、补充的内容 | 楷体（加粗） |
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目 录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 4
问题三 ...... 9
其他需要说明的事项 ...... 11
8-1-3
问题一请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号--科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）公司与协鑫集成诉讼事项及应收款项回款风险；（2）行业竞争加剧、产品价格持续下降风险。
回复：
（一）公司与协鑫集成诉讼事项及应收款项回款风险
公司已按要求，在招股说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”及“第四节 风险因素”之“四、财务风险”中揭示了与协鑫集团的诉讼及回款风险，具体内容如下：
“（三）与协鑫集团的诉讼及回款风险
截至本招股说明书签署日，公司与协鑫集团存在尚未了结的诉讼案件，且涉及金额超过1,000万元。相关案件的金额及目前进展如下：
| 序号 | 案件名称 | 案件类型 | 涉诉金额 | 目前进展 |
| 1 | 与GCL System Integration Technology PTE. LTD.等的买卖合同纠纷案 | 买卖合同纠纷 | 1,397.91万元 | 本案目前已获法院受理，尚未开庭审理 |
| 2 | 与镇江协鑫新能源发展有限公司等的票据追索权纠纷案 | 票据追索权纠纷 | 504.49万元 | 本案目前已获法院受理，尚未开庭审理 |
| 3 | 与协鑫集成科技股份有限公司的票据追索权纠纷案 | 票据追索权纠纷 | 306.26万元 | 本案目前已获法院受理，已于2020年8月18日开庭审理，尚未判决 |
| 4 | 与协鑫集成科技股份有限公司、张家港协鑫集成科技有限公司的票据追索权纠纷案 | 票据追索权纠纷 | 307.39万元 | 本案目前已获法院受理，尚未开庭审理 |
注：上述涉诉金额累计数超过公司对协鑫集团应收账款及应收票据余额，主要是由于序号1中买卖合同纠纷案的涉诉金额系按照买卖合同项下的交易发生额及相关违约金金额为依据计算等原因所致。
上述案件系由于协鑫集团未按时支付合同款项或承兑票据所致。截至2019年12月31日，公司对协鑫集团的应收账款及应收票据的账面余额为2,214.29万元，公司已单项计提了664.29万元坏账准备，计提比例为30%。如果未来协
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鑫集团持续不能支付所欠债务，公司相应债权存在无法收回的风险，公司须进一步加大对协鑫集团坏账准备的计提比例，这将会对公司的经营业绩造成不利影响。”
（二）行业竞争加剧、产品价格持续下降风险
公司已按要求，在招股说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”中揭示了行业竞争加剧、产品价格持续下降风险，具体内容如下：
“（五）市场竞争加剧导致产品价格持续下降风险
受光伏发电行业提质增效、补贴下降等市场形势变化以及“平价上网”相关政策压力的影响，组件生产企业面临产品价格持续下降的压力，从而不断压缩上游供应商利润空间，致使背板行业市场竞争不断加剧。报告期内，公司主要产品单面氟膜背板的平均销售单价分别为14.37元/平方米、13.95元/平方米和12.86元/平方米，呈下降趋势。随着背板行业市场竞争日趋激烈、下游光伏组件价格不断下降等因素的影响，公司产品销售价格存在进一步下降的可能。若公司未来不能持续加强技术研发和降低生产成本，保持和强化自身竞争优势，进而使得公司在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。”
问题二
请发行人进一步说明并披露：（1）应收账款期后回款方式（是否包含商业承兑汇票）及金额，尚未到期兑付商业承兑汇票具体情况；（2）与协鑫集团诉讼事项进展及回款情况，相关诉讼事项是否对发行人持续经营产生重大不利影响。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
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一、发行人说明及披露
（一）应收账款期后回款方式（是否包含商业承兑汇票）及金额，尚未到期兑付商业承兑汇票具体情况
公司在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产构成及变化分析”之“（一）资产构成及变化分析”之“1、流动资产结构分析”之“（3）应收账款”之“③应收账款账龄、期后回款及坏账政策对比情况”中修订披露如下：
“报告期各期末，公司应收账款余额截至2020年6月30日期后回款情况如下：
单位：万元
| 日期 | 账面余额 | 期后回款金额 | 期后回款方式 | 期后回款占比 | |||
| 现金回款 | 商业承兑汇票回款 | 银行承兑汇票回款 | 其他 | ||||
| 2019.12.31 | 40,996.77 | 31,862.35 | 11,080.61 | 1,470.41 | 18,698.70 | 612.63 | 77.72% |
| 2018.12.31 | 37,209.17 | 36,266.75 | 7,766.92 | 4,502.33 | 23,581.70 | 415.80 | 97.47% |
| 2017.12.31 | 26,056.43 | 25,860.69 | 8,416.99 | 4,857.33 | 12,334.46 | 251.91 | 99.25% |
注1：2018年期后回款金额中包含协鑫集成500万元商业承兑汇票，到期未能承兑；
注2：其他回款方式主要包括收回组件抵减应收账款、认证费抵减等。
A.应收账款期后回款情况：
截至2020年6月30日，2019年末应收账款的期后回款中尚有1,470.41万元的商业承兑汇票尚未到期兑付,相关尚未兑付的商业承兑汇票情况如下：
单位：万元
| 出票人 | 票据前手 | 承兑到期日 | 汇票金额 |
| 中节能太阳能科技（镇江）有限公司 | 中节能太阳能科技（镇江）有限公司 | 2020-7-15 | 450.00 |
| 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 2020-8-25 | 158.37 |
| 天合光能股份有限公司 | 天合光能股份有限公司 | 2020-8-25 | 100.00 |
| 天合光能股份有限公司 | 天合光能股份有限公司 | 2020-8-25 | 201.49 |
| 天合光能股份有限公司 | 天合光能股份有限公司 | 2020-8-25 | 100.00 |
| 常州天合合众光电有限公司 | 常州天合合众光电有限公司 | 2020-9-25 | 367.95 |
| 东方日升新能源股份有限公司 | 东方日升新能源股份有限公司 | 2020-10-27 | 50.00 |
| 中铁隧道局集团有限公司 | 河南锂动电源有限公司 | 2020-12-25 | 10.00 |
| 东方日升新能源股份有限公司 | 东方日升新能源股份有限公司 | 2020-11-22 | 32.60 |
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| 合计 | 1,470.41 |
注：截至本招股说明书签署日，已到期商业票据均已兑付。B.期后总体回款情况：
2020年1-6月总体回款中，尚有2,453.37万元（包含上表1,470.41万元相关回款）的商业承兑汇票尚未到期兑付,相关尚未兑付的商业承兑汇票情况如下：
单位：万元
| 出票人 | 票据前手 | 承兑到期日 | 汇票金额 |
| 中节能太阳能科技（镇江）有限公司 | 中节能太阳能科技（镇江）有限公司 | 2020-7-15 | 450.00 |
| 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 2020-8-25 | 158.37 |
| 天合光能股份有限公司 | 天合光能股份有限公司 | 2020-8-25 | 100.00 |
| 天合光能股份有限公司 | 天合光能股份有限公司 | 2020-8-25 | 201.49 |
| 天合光能股份有限公司 | 天合光能股份有限公司 | 2020-8-25 | 100.00 |
| 天合光能股份有限公司 | 天合光能股份有限公司 | 2020-9-28 | 191.50 |
| 天合光能股份有限公司 | 天合光能股份有限公司 | 2020-9-28 | 100.00 |
| 天合光能股份有限公司 | 天合光能股份有限公司 | 2020-9-28 | 200.00 |
| 常州天合合众光电有限公司 | 常州天合合众光电有限公司 | 2020-9-25 | 367.95 |
| 东方日升新能源股份有限公司 | 东方日升新能源股份有限公司 | 2020-10-27 | 50.00 |
| 中铁隧道局集团有限公司 | 河南锂动电源有限公司 | 2020-12-25 | 10.00 |
| 东方日升新能源股份有限公司 | 东方日升新能源股份有限公司 | 2020-11-22 | 32.60 |
| 天合光能股份有限公司 | 天合光能股份有限公司 | 2020-12-28 | 491.46 |
| 合计 | 2,453.37 | ||
注：截至本招股说明书签署日，已到期商业票据均已兑付。”
（二）与协鑫集团诉讼事项进展及回款情况，相关诉讼事项是否对发行人持续经营产生重大不利影响
公司在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产构成及变化分析”之“（一）资产构成及变化分析”之“1、流动资产结构分析”之“（3）应收账款”之“②单项计提坏账准备的应收账款”中修订披露如下：
“协鑫集团诉讼事项进展、回款情况及对公司的影响分析如下：
A、诉讼进展情况
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截至本招股说明书签署日，公司与协鑫集团存在尚未了结的4起诉讼案件，且涉及金额合计超过1,000万元，上述案件的进展如下：
| 序号 | 案件名称 | 案件类型 | 涉诉金额 | 目前进展 |
| 1 | 与GCL System Integration Technology PTE. LTD.等的买卖合同纠纷案 | 买卖合同纠纷 | 1,397.91万元 | 本案目前已获法院受理，尚未开庭审理 |
| 2 | 与镇江协鑫新能源发展有限公司等的票据追索权纠纷案 | 票据追索权纠纷 | 504.49万元 | 本案目前已获法院受理，尚未开庭审理 |
| 3 | 与协鑫集成科技股份有限公司的票据追索权纠纷案 | 票据追索权纠纷 | 306.26万元 | 本案目前已获法院受理，已于2020年8月18日开庭审理，尚未判决 |
| 4 | 与协鑫集成科技股份有限公司、张家港协鑫集成科技有限公司的票据追索权纠纷案 | 票据追索权纠纷 | 307.39万元 | 本案目前已获法院受理，尚未开庭审理 |
注：上述涉诉金额累计数超过公司对协鑫集团应收账款及应收票据余额，主要是由于序号1中买卖合同纠纷案的涉诉金额系按照买卖合同项下的交易发生额及相关违约金金额为依据计算等原因所致。
B、协鑫集团的回款情况
截至2019年12月31日，公司对协鑫集团的应收账款及应收票据的账面余额为2,214.29万元。截至2020年6月末，公司收到协鑫集团的组件并冲抵应收款项167.80万元，因协鑫集团销售退回冲抵应收款项38.53万元（与2020年6月末应收账款及应收票据余额2,019.28万元的其他差异11.32万元系因外币应收款项期末汇率变动所致）。
C、对公司持续经营能力的影响
上述案件系由于协鑫集团未按时支付合同款项或承兑票据所致。截至2019年12月31日，公司对协鑫集团的应收账款及应收票据的账面余额为2,214.29万元，公司已单项计提了664.29万元坏账准备，计提比例为30%。如果未来协鑫集团依旧未能支付所欠债务，公司相应债权存在无法收回的风险，公司须进一步加大对协鑫集团坏账准备的计提比例，这将会对公司的经营业绩造成不利影响。
但基于以下原因，公司与协鑫集团的诉讼事项不会对公司持续经营产生重大不利影响，具体分析如下：
a.协鑫集团非公开发行股票申请已获中国证监会核准
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协鑫集团为光伏行业知名企业，主要从事光伏相关业务，主要产品为光伏组件及为客户提供包含研发和设计、原料采购、能源工程施工等在内的一揽子的光伏电站系统集成方案。因协鑫集团资金链较为紧张，截至2019年末，公司尚未全额收回协鑫集团货款，进而导致公司与协鑫集团的诉讼纠纷。根据2020年7月21日协鑫集成科技股份有限公司对外公告的非公开发行股票申请之《关于请做好协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复内容，协鑫集团化解流动性压力的具体措施主要为协鑫集团承诺将在2020年12月31日前完成电站资产的出售处臵工作，预计可为协鑫集团回收约8亿元款项；同时，协鑫集团募投项目中将安排12.6亿元用于补充上市公司流动资金。
截至本招股说明书签署日，协鑫集团非公开发行股票事项已取得中国证监会核准批文，如协鑫集团非公开发行股票项目最终顺利完成，将有效补充协鑫集团流动资金。
b.与协鑫集团诉讼事项不会对公司业绩构成重大不利影响
报告期内，公司对协鑫集团的销售金额分别为13,868.53万元、6,490.31万元、1,647.19万元，占比分别为23.32%、7.49%、1.74%，协鑫集团对公司营业收入的贡献在报告期内逐步降低。同时，截至2019年12月31日，公司对协鑫集团的应收账款及应收票据的账面余额为2,214.29万元，公司已单项计提了
664.29万元坏账准备，计提比例为30%，如果未来协鑫集团持续不能支付所欠债务，公司将进一步加大计提坏账准备比例，但继续计提坏账金额不超过剩余1,550.00万元应收账净额，占公司2019年营业收入的比例为1.64%，扣税后占公司2019年净利润的比例为12.56%，占比较低。因此，与协鑫集团诉讼事项不会对公司业绩构成重大不利影响。
c.公司下游客户经营情况整体较为良好
除协鑫集团外，公司主要下游客户还包括隆基股份、晶澳科技、REC Solar、Vina Solar
、LG Electronics等企业，上述客户均为行业内大型组件厂商或光伏行业中上下游一体化集团运营管理的集团企业，且多为境内外上市公司或其
2020年6月30日，隆基股份已完成了对Vina Solar母公司宁波江北宜则新能源科技有限公司100%股权的收购，Vina Solar变更为隆基股份子公司。
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子公司。经查阅公司主要客户公开披露的相关信息等，报告期内公司前五大客户的经营情况整体较为良好，为公司持续经营能力提供了有力支持。综上所述，公司与协鑫集团的诉讼事项不会对公司持续经营产生重大不利影响。”
二、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人应收款项往来科目序时簿；
2、查阅了发行人应收票据序时簿及票据凭证；
3、查阅了发行人相关银行流水；
4、查阅了发行人与协鑫集团的相关诉讼文件；
5、查阅了发行人财务报告、审计报告及协鑫集团期后回款明细表；
6、查阅了协鑫集团非公开发行股票事项的相关公告；
7、查阅了发行人报告期内前五大客户公开信息披露文件；
8、与发行人管理层进行了访谈确认。
（二）中介机构核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人期后回款方式情况真实、准确，尚未到期兑付商业承兑汇票与发行人实际情况相符。发行人与协鑫集团存在尚未了结的4起诉讼案件，相关诉讼事项不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
问题三
请发行人完善招股说明书相关信息披露内容：公司毛利率变动趋势与同行业可比公司存在差异的原因。
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回复：
公司在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率变动趋势及原因分析”之“3、与同行业可比公司毛利率对比情况”中修订披露如下：
“由于乐凯胶片背板业务毛利率显著低于其他背板厂商，同时回天新材未单独披露其背板毛利率，因此在不考虑乐凯胶片与回天新材后的同行业毛利率对比情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 赛伍技术 | 19.36% | 19.61% | 25.51% |
| 中来股份 | 21.81% | 24.45% | 30.33% |
| 福斯特 | 18.16% | 21.46% | 24.38% |
| 平均值 | 19.78% | 21.84% | 26.74% |
| 发行人背板业务毛利率 | 23.41% | 20.89% | 21.66% |
| 其中：单面及双面氟膜背板毛利率 | 20.31% | 20.45% | 22.41% |
| BO背板毛利率 | 38.49% | 25.27% | 8.45% |
同行业可比公司无类似BO背板产品，BO背板主要面向海外市场，报告期内毛利率有所提升。除此以外，报告期内，公司与同行业产品结构类似的单面及双面氟膜背板毛利率与同行业可比公司毛利率趋势基本一致，且与同行业背板生产规模较大的赛伍技术与中来股份接近。
报告期内，公司单面及双面氟膜背板毛利率与同行业可比公司（不含乐凯胶片、回天新材）毛利率趋势基本一致，与同行业毛利率水平不存在显著差异。与此同时，受公司与各家可比公司在生产工艺、产品结构、原材料构成、定价等方面的不同所致，公司与同行业可比公司毛利率仍存在较小的差异。具体对比情况如下：
赛伍技术背板毛利率主要取决于其KPF产品，该产品内层采用流延制膜工艺将混入二氧化钛的含氟树脂涂覆于PET基膜，为外层复合里层涂覆结构的产品。2017年-2019年，赛伍技术KPF产品收入占其背板总收入比重分别为73.59%、
75.05%和92.28%；2017年-2019年KPF产品单价分别下降16.28%和12.75%，KPF产品毛利率分别为25.10%、18.74%和19.08%。公司单层及双层氟膜背板产品与
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赛伍技术KPF产品在产品结构、定价、成本上均存在一定差异。
中来股份报告期内的毛利率高于本公司的单面及双面氟膜背板毛利率，根据其公开年度报告，中来股份主要背板产品生产工艺与发行人存在一定差异，其产品通过涂覆工艺将氟碳涂料涂覆在PET基膜的两面上，成本相对复合型背板较低。产品价格虽较复合型背板略低，但因具有成本上的优势，因此毛利空间高于本公司单面及双面氟膜背板产品。福斯特2017年和2018年的毛利率高于本公司单面及双面氟膜背板毛利率，根据其中国光伏行业协会相关报告以及福斯特公开发行可转换债券募集说明书，福斯特光伏背板主要为涂覆型，其产品通过涂覆工艺将涂料涂覆在PET基膜表面，生产工艺与本公司存在一定差异，成本相对复合型背板较低。涂覆型背板价格虽较复合型背板略低，但因具有成本上的优势，因此毛利率高于本公司。2019年福斯特背板产品销售收入增长3.04%，销售量增长15.57%，销售单价下降较多，因此毛利空间有所下降。乐凯胶片报告期内的毛利率低于本公司，主要是由于乐凯胶片产品结构与发行人存在一定差异，其产品以高端双面氟膜背板TPT为主，产品价格虽较其他复合型背板高，但同时其成本较高，因此毛利空间相对较低。
回天新材的主要产品为各类胶粘剂，其背板业务收入占比较低，2016年起回天新材年报改变业务种类披露口径，不再单独披露背板业务，与汽车制动液等汽车保养类化学产品合并在非胶类产品项目披露，因此数据可比性较差。
综合以上情况，公司单面及双面氟膜背板毛利率与同行业可比公司产品毛利率差异情况主要是由于在生产工艺、产品结构、原材料构成和产品定价等方面的原因所致。”
其他需要说明的事项
根据国内证券市场的最新变化情况及公司、博强投资实际需求，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》，取消了公司股东公开发售股份的相关条款。根据调整后的发行方案，公司删除、修订了本次申报文件中有关公司
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股东公开发售股份的内容。
（以下无正文）
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对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
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（本页无正文，为明冠新材料股份有限公司《关于明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核中心意见落实函的回复》之签章页）
明冠新材料股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读明冠新材料股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，确认本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
董事长：
闫洪嘉
明冠新材料股份有限公司
年 月 日
8-1-16
（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
贺 骞 王 琨
民生证券股份有限公司
年 月 日
8-1-17
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读明冠新材料股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核中心意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日