成都三泰控股集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四十次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们对公司第五届董事会第四十次会议审议的相关议案进行了审核，基于独立判断，现发表独立意见如下：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
经审核，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，公司符合向非公开发行股票的条件。
综上，我们同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票方案的独立意见
经审核，我们认为：本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的独立意见
经审核，我们认为：本次非公开发行预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经审核，我们认为：本次非公开发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
综上，我们同意《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审核，我们认为：公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
综上，我们同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
经审核，我们认为：公司本次非公开发行股票的发行对象为四川发展矿业集团有限公司，本次非公开发行股票完成后，四川发展矿业集团有限公司将成为持有公司5%以上股份的股东及公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条以及第10.1.6条的规定，四川发展矿业集团有限公司为公司关联法人，本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司与四川发展矿业集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
经审核，我们认为：本次非公开发行股票的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司与四川发展矿业集团有限公司签订的附条件生效的股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司与四川发展矿业集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺的独立意见
经审核，我们认为：公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补措施做出了承诺，公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合国家法律、法规和规范性文件的规定，有利于维护投资者的合法权益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的独立意见
经审核，我们认为：该股东回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护投资者的合法权益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
十、关于公司及补建与四川发展矿业集团有限公司签署合作协议的独立意见
经审核，我们认为：公司及补建与四川发展矿业集团有限公司签署合作协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和规范性文件的规定，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益的情况。
综上，我们同意《关于公司及补建与四川发展矿业集团有限公司签署合作协议的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
十一、关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的独立意见
经审核，我们认为：公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
综上，我们同意《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的独立意见
经审核，我们认为：为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于维护投资者的合法权益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文，为独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见签署页）
（本页无正文，为独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见签署页）
独立董事（签字）：
陈宏民：
吴 越：
罗 宏：
二〇二〇年九月一日