证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2020-096
成都三泰控股集团股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施及整改情况的公告
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三泰控股”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于本公司拟申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施及整改的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况
公司最近五年共收到1份中国证监会四川监管局出具的责令改正措施的决定、2份深交所出具的监管函，其中涉及需要整改的如下所示：
（一）2016年7月深交所对公司的监管函及整改情况
公司于2016年7月8日收到深交所《关于对成都三泰控股集团股份有限公司及补建、贾勇、曾传琼的监管函》（中小板监管函【2016】第136号），监管函主要内容如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
“2015年10月31日，你公司披露2015年第三季度报告，预计2015年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为300万元至2,000万元。2016年2月29日，你公司披露业绩快报，预计2015年度净利润为1,563万元。2016年4月30日你公司披露的2015年度报告中净利润实际数据为-3,793万元，你公司于公告年度报告当日同时披露业绩快报修正公告。你公司未在规定期限内对业绩预告作出修正，且2015年经审计的净利润与业绩预告中披露的净利润存在较大差异，净利润差异金额为-4,093万元，占2015年经审计的净利润绝对值的107.9%。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第11.3.3条和11.3.7条的规定。你公司董事长补建、时任总经理贾勇、财务总监曾传琼未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条、第3.1.5条的规定，对你公司上述违规行为负有重要责任。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”收到该监管函后，公司高度重视，并采取了以下整改措施：
（1）加强对相关业务部门人员的培训学习
公司董事会迅速组织全体董事、监事、高级管理人员及相关业务部门的人员进行业务培训，认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等有关法律法规，并要求公司相关业务部门认真落实整改措施，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行。加强财务管理工作，强化各级会计核算工作的准确性和及时性。
（2）加强公司与中介机构及公司各部门间的沟通
公司将加强与评估机构、会计师事务所的有效沟通，同时做好公司各部门间的沟通，更加严格把控重大事项完成的时间节点，及时发现问题、解决问题，确保重大信息的及时传递，以保证及时履行信息披露义务。
（二）2019年4月深交所对公司的监管函及整改情况
公司于2019年4月12日收到深交所《关于对成都三泰控股集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第41号），监管函主要内容如下：
“你公司于2016年1月15日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意控股子公司成都我来啦公司使用金额不超过人民币7亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在该期限内（即2016年1月15日至2017年1月15日）上述资金可在不超过上述总额度内进行滚动使用。成都我来啦公司于2016年12月22日向兴业银行股份有限公司成都分行购买1.6亿“金雪球”保本浮动收益封闭式人民币理财产品，到期日为2017年2月20日，超出前述股东大会审议通过的期限。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.14条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
收到该监管函后，公司高度重视，并采取了以下整改措施：
公司及全体董事、监事、高级管理人员已充分重视该问题，吸取教训，组织相关人员对《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定进行深入学习，杜绝上述问题的再次发生，未来将按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
（三）2019年5月中国证券监督管理委员会四川监管局对公司的监管意见
函及公司整改情况
公司于2019年5月28日收到《中国证券监督管理委员会四川监管局关于三泰控股相关事项的监管意见函》（川证监公司[2019]17号），监管意见函主要内容如下：
“经监督检査，我局发现你公司存在以下问题。
一、关于现金流量表项目列示问题
你公司2017年度为速递易业务支付的相关费用共计228,685,386.17元，应属于购买商品、接受劳务支付的现金，但你公司2017年年报现金流量表中披露为支付其他与经营活动有关的现金。同时，该项费用下“违约赔偿费用”错误列为租金等费用，涉及金额28,137,573.14元。
上述费用列示不符合《企业会计准则第31号ー一现金流量表》第十条等相关规定
二、关于投资性房地产归集问题
你公司名下的办公大楼1号楼部分楼层房产（出租期限较长）及一二期地下车位存在出租（整体出租给物业管理公司）的情况，但未转入投资性房地产。2017年，你公司投资性房地产科目下二级明细科目列示错误，涉及金额754,912.00元。
上述会计处理不符合《企业会计准则第3号一一投资性房地产》第七条等相关规定。
三、关于银行理财产品购买问题
2016年1月15日，你公司股东大会同意子公司使用金额不超过人民币7亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限为12个月（2017年1月15日到期）。2016年12月22日，该子公司购买1.6亿“金雪球”保本浮动收益封闭式人民币理财产品，到期日为2017年2月20日，超出股东大会授权期限。同时，你公司部分理财产品合同上无具体签订日期、无起息日、无到期日、兑付日等信息，部分合
同无上市公司盖章确认、无银行工作人员签名盖章确认等，不符合你公司《对外投资管理制度（2015年12月）第二十二条等相关规定。此外，2018年以来，因投资项目不及预期，你公司多次将对外投资的项目计提减值，计提减值总额约6.97亿元，对公司及投资者权益造成较大影响。上述问题反映出你公司在会计处理、信息披露事务管理、“三会”规范运作、对外投资项目选择和控制等事项上存在问题，相关人员对上市公司相关规定制度认识、执行不到位，对投资者权益的保护不到位。你公司应高度重视上述问题，采取有效措施，加强会计人员培训，强化财务报表编制工作，防范信息披露违法违规风险；加强资金管控，加强理财产品购买过程监督，防范资金风险。针对计提资产减值问题，你公司应完善《对外投资管理制度》，加强对外投资的可行性研究及相关责任追究，维护中小投资者合法权益。你公司应当在收到本函之日起10个工作日内将落实情况书面报送我局。”收到该监管意见函后，公司高度重视，并于2019年6月13日向中国证监会四川监管局报送《成都三泰控股集团股份有限公司关于三泰控股相关事项监管意见函的回复》，主要内容如下：
“成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到贵局下发的《关于三泰控股相关事项的监管意见函》（川证监公司【2019】第17号）。收到贵局函件后，公司立即对函件涉及问题进行了核实和整改，并组织相关人员对《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司内部制度进行了学习和培训。现将相关情况汇报如下：
一、关于现金流量表项目列示问题
问题：你公司2017年度为速递易业务支付的相关费用共计228,685,386.17元，应属于购买商品、接受劳务支付的现金但你公司2017年报现金流量表中披露为支付其他与经营活动有关的现金。同时，该项费用下“违约赔偿费用”错误列为租金等费用涉及金额28,137, 573. 14元。上述费用列示不符合《企业会计准则第31号——现金流量表》第十条等相关规定。
回复：该问题原因系现金流量表划分资金支付类别时，对购买商品、接受劳务支付的现金与支付其他与经营活动有关的现金的划分标准理解有偏差所致。针对现金流量表编制相关问题，公司财务管理中心组织了专门的培训会议，规范了现金流量表编制方法，明确了现金流量表主表和补充资料各项内容的勾稽关系与校验方法，明确今后判断现金流量披露明细时都以业务实质为主要判断依据。同时，公司与年审会计师进行了沟通，要求其在年报审计工作中加强对现金流量表的复核力度，确保现金流量表各项科目列示严格按企业会计准则的规定执行。
二、关于投资性房地产归集问题
问题：你公司名下的办公大楼1号楼部分楼层房产（出租期限较长）及一、二期地下车库存在出租（整体出租给物业管理公司）的情况，但未转入投资性房地产。2017年，你公司投资性房地产科目下二级明细科目列示错误，涉及金额754, 912.00元。上述会计处理不符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》第七条等相关规定。
回复：公司未将少部分房屋转入投资性房地产中，原因系定期识别公司房屋建筑物状态及未来用途时未及时发现。目前，公司已加强监控房屋建筑物的各个管理环节，并强化了相应的财务报表编制工作流程，每季度定期检查公司房屋建筑物租赁情况。今后将充分考虑租赁房屋价值拆分的准确性，及时将公司持有的用于赚取租金或未来增值符合投资性房地产确认、计量标准的房屋建筑物重分类至投资性房地产列示。
三、银行理财相关问题
问题：2016年1月15日，你公司股东大会同意子公司使用金额不超过人民币7亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限为12个月(2017年1月15日到期)。2016年12月22日，该子公司购买1.6亿“金雪球”保本浮动收益封闭式人民币理财产品，到期日为2017年2月20日，超出股东大会授权期限。同时，你公司部分理财产品合同上无具体签订日期、无起息日、无到期日、兑付日等信息，部分合同无上市公司盖章确认、无银行工作人员签名盖章确认等，不符合你公司《对外投资管理制度 (2015年12月)》第二十二条等相关规定。
回复：经自查，公司在实施投资理财产品购买行为时，总体上能够严格执行《对外投资管理制度（2015年12月）》等相关法规及制度规定，但在执行过程中存在理解偏差、执行不到位等内控制度一般性缺陷，公司已积极整改。具体情况如下：
1、投资理财小组在实施“金雪球”保本浮动收益封闭式人民币理财产品购买行为时，对公司《对外投资管理制度（2015年12月）》的理解和适用产生了偏差，当时理解为购买理财产品日在授权截止日2017年1月15日前即可，故造成理财产品购买日在授权期限内但到期日超出授权截止日；公司部分理财产品无具体合同日期、无起息日、无到期日兑付日等，原因系这部分理财产品为每日结算，可随时赎回的产品，故无具体日期；部分理财合同无上市公司盖章，因合同内部使用时未盖章，对外提交银行的合同文本均有公司盖章，今后内部使用的合同也将要求统一盖章。无银行工作人员签章，原因系银行仅盖章，银行工作人员一般不在合同上签章。公司已与银行沟通，要求银行工作人员尽量须在合同上签章确认。
2、公司就“金雪球”理财产品超期事件已积极采取相关措施，力争妥善化解相关风险和挽回损失，尽最大努力维护公司和全体股东利益。同时，公司分别于2018年 10 月 22日和2018年11月8日召开第五届董事会第五次会议和2018年第三次临时股东大会，在股东大会授权期限截止前提前审议理财额度，避免类似问题再次发生。具体情况详见公司于2018年10月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-121）。
3、针对本次“金雪球”理财产品逾期所暴露出的公司内控制度执行方面存在的缺陷，公司已对投资理财相关人员进行培训，确保公司各项内控制度能得到有效、准确、到位执行，避免类似失误再度发生。
四、对外投资项目减值计提问题
问题：2018年以来，因投资项目不及预期，你公司多次将对外投资的项目计提减值，计提减值总额约6.97亿元，公司及投资者权益造成较大影响。
回复：基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司2018年度对与投资相关的资产计提了资产减值准备，具体情况详见公司于2019年02月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-007）。
针对对外投资项目减值计提问题，公司已着手修订《对外投资管理制度》，并计划近期提交公司董事会和股东大会审议。
本次修订，公司将着重完善投前工作的规定，明确投前尽调责任，加强投后管理，落实责任追究。
今后，在投资项目确定前，公司将安排相关职能部门的专业人员充分参与尽调工作，对重大投资项目聘请专业的中介机构进行投前尽调评估；同时公司将加强投资项目的投后管理，定期出具投后管理分析报告，加强对外投资的经验总结，对违规或失当的对外投资行为给公司造成的损失，公司将对相关人员追究责任。”
除上述情况外，公司最近五年没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情形。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年九月一日