证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2020-090
成都三泰控股集团股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议通知于2020年8月31日以邮件方式发出，会议于2020年9月1日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长朱江先生主持。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定投资者非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定投资者发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为四川发展矿业集团有限公司，认购方式为全部以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为5.12元/股。公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
5、发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,975,629,824.00元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟将全额用于磷石膏综合利用工程项目、偿还有息债务及补充流动资金。本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行
价格计算得出。按照公司与发行对象协商确定的发行价格计算，本次非公开发行股票数量不超过385,865,200股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
6、限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
10、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,975,629,824.00元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟将全额用于磷石膏综合利用工程项目、偿还有息债务及补充流动资金。募集资金投资项目信息如下表所示：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 磷石膏综合利用工程项目 | 47,500.00 | 40,000.00 |
| 2 | 偿还有息债务 | 122,000.00 | 122,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 35,562.9824 | 35,562.9824 |
| 合计 | 202,562.9824 | 197,562.9824 | |
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需获得国有资产监督管理部门审议通过、中国国家市场监督管理总局审查通过本次交易涉及的经营者集中以及中国证监会的核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身情况，编制了《成都三泰控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。该预案的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《成都三泰控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次非公开发行股票预案经公司股东大会审议通过后，尚需获得国有资产监督管理部门审议通过、中国国家市场监督管理总局审查通过本次投资涉及的经营者集中以及中国证监会的核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
（四）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》本次非公开发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，公司编制了《成都三泰控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。该报告的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《成都三泰控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《关于成都三泰控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。该报告的具体情况详见公司于同日
在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于成都三泰控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》公司本次非公开发行股票的发行对象为四川发展矿业集团有限公司，本次非公开发行股票完成后，四川发展矿业集团有限公司将成为持有公司5%以上股份的股东及公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条以及第10.1.6条的规定，四川发展矿业集团有限公司为公司关联法人，本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案的具体情况详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《成都三泰控股集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与四川发展矿业集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与四川发展矿业集团有限公司签署了《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补措施做出了承诺。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案的具体情况详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司制定了《成都三泰控股集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《成都三泰控股集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司及补建与四川发展矿业集团有限公司签署合作协议的议案》
根据各方友好协商，公司及补建与四川发展矿业集团有限公司签署了《成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于三泰控股及补建与川发矿业之合作协议的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）编制了《关于成都三泰控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。该报告的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于成都三泰控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会全权授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；
5、如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案进行调整；
6、在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；
8、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
9、如国家或监管部门关于上市公司发行新股的政策发生变化，或市场情况发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
11、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非公开发行股票的中止、终止等事宜）。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
基于公司本次非公开发行的总体工作安排，公司拟暂不召开股东大会，公司将另行召开董事会并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次非公开发行相关事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、成都三泰控股集团股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议；
2、成都三泰控股集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；
3、成都三泰控股集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年九月一日