成都三泰控股集团股份有限公司关于成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限
公司之附条件生效的股份认购协议的公告
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月1日召开了第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司与四川发展矿业集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）签订附条件生效的《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
一、《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体
甲方（发行人）：成都三泰控股集团股份有限公司
乙方（认购人）：四川发展矿业集团有限公司
（二）认购价格
（1）乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（2）乙方拟认购甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方关于本次非公开发行的董事会（即第五届董事会第四十次会议）决议公告日。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为 5.12 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。（3）发行数量：本次非公开发行股票数量为385,865,200股，且募集资金总额为1,975,629,824元。
（4）认购股份数量及金额：乙方拟认购本次非公开发行的股票数量为385,865,200股，认购金额为人民币1,975,629,824元。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则乙方认购的数量进行相应调整。
（三）限售期限
乙方认购本次发行的股票，自本次非公开发行的股份上市之日起十八个月内不得转让。若相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对有关限售期要求进行调整的，乙方认购本次发行股票限售期限作相应调整。自本次非公开发行结束之日起至前述股票解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因增持的甲方股票，亦应遵守上述限售期限约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（四）支付方式
乙方同意在满足未发生任何对本次非公开发行产生重大不利影响的事件、变化或情况的条件下且自收到甲方发出的《缴款通知书》后七个工作日内，将本协议第二条约定的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。验资报告的出具日应不晚于全部认购资金按本条的约定支付至保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立账户之日后的三个工作日。
（五）协议生效及终止
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、本次非公开发行已经甲方董事会、股东大会审议通过；乙方就认购本次非公开发行股票事项已经其董事会、股东审议通过；
2、乙方就认购本次非公开发行股票事项已经取得国有资产监督管理部门的批准；
3、乙方就认购本次非公开发行股票事项已经通过经营者集中审查；
4、本次非公开发行已经中国证监会核准。
本协议可依据下列情况之一而终止：
1、双方协商一致终止；
2、如果有管辖权的政府部门做出的限制、禁止或废弃完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。
3、发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；
4、如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救并导致本次发行目的无法实现，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
二、备查文件
1、第五届董事会第四十次会议决议；
2、第五届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
5、《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年九月一日