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奥锐特药业股份有限公司
Aurisco Pharmaceutical Co.,Ltd.（浙江省天台县八都工业园区）
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
二零二零年九月
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声明及承诺本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。如无特别说明，本招股意向书摘要中所涉及的释义同招股意向书释义。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要全文，并特别注意下列重大事项提示：
一、关于股份锁定的承诺
（一）控股股东、天台铂融、天台铂恩承诺
1、控股股东桐本投资、天台铂融
“1、本企业严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。3、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。4、若未履行持股锁定承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；本企业将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
2、天台铂恩
“1、本企业严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。3、发行人股票
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上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。4、若未履行持股锁定承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；本企业将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
（二）实际控制人承诺
公司董事长、实际控制人彭志恩承诺：
“1、本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。3、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。4、在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。5、在上述锁定期满后，在担任发行人董事期间，本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。
6、若未履行持股锁定承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉；本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
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（三）公司股东中金国联、无锡泓石、裘伟红承诺
“1、本企业/本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、若未履行持股锁定承诺，本企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；本企业/本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本企业/本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
（四）董事、监事及高级管理人员及刘美华承诺
发行人董事褚义舟、邱培静、李建文，监事会主席金平，以及刘美华承诺：
“1、本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。3、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。4、在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。5、在上述锁定期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。6、若未履行持股锁定承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉；本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
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发行人董事、总经理褚定军承诺：
“1、本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理本人通过天台铂恩投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。3、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。4、在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。5、在上述锁定期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。6、若未履行持股锁定承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉；本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
发行人董事、副总经理王国平承诺：
“1、本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理本人通过天台铂恩投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。3、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。4、在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履
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行上述承诺。5、在上述锁定期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。6、若未履行持股锁定承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉；本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”发行人高级管理人员信铭雁、陈杰明、张丽琴、王袖玉、李芳芳，职工监事杨丽微承诺：
“1、本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人通过天台铂融投资合伙企业（有限合伙）间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。3、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。4、在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。5、在上述锁定期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。6、若未履行持股锁定承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉；本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
二、本次发行前持股5%以上股东的持股和减持意向
本次公开发行前持股5%以上的股东桐本投资、彭志恩、褚义舟、刘美华、中金国联的持股及减持意向如下：
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“1、本企业/本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份的承诺，在锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业/本人于本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本企业/本人持有的于本次发行前已发行的股份；2、上述锁定期届满后，本企业/本人将根据自身需要及市场情况，通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易平台、协议转让或上海证券交易所允许的其他方式减持公司股份，且上述锁定期届满后的两年内，本企业/本人减持公司股份的价格不得低于公司本次发行价，若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；3、若出现下列情形之一的，本企业/本人将不会减持公司股份：（1）公司或者本企业/本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；（2）本企业/本人因违反上海证券交易所规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则规定的其他情形；4、本企业/本人承诺在减持时就减持数量、减持时间区间、减持方式、减持价格等方面遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则规定，并履行相应的信息披露义务，且本企业/本人承诺：（1）在任意连续90日内，采取集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%（在计算比例时，本企业/本人与本企业/本人一致行动人的持股比例合并计算）；（2）在任意连续90日内，采取大宗交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%（在计算比例时，本企业/本人与本企业/本人一致行动人的持股比例合并计算）；（3）采取协议转让方式减持公司股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，且若通过协议转让方式致使本企业/本人持股比例低于5%的，则在减持后6个月内，本企业/本人采取集中竞价交易方式继续减持的，在任意连续90日内的减持股份数不得超过公司股份总数的1%（在计算比例时，本企业/本人与本企业/本人一致行动人的持股比例合并计算）；5、如本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人将在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本企业/本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有。”
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三、公司发行上市后的股利分配政策及发行前滚存利润分配方案
（一）股利分配政策
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司第一届董事会第三次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过《公司章程（草案）》以及《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，其中关于股利分配的主要内容如下：
1、股利分配原则
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，股东意愿，社会资金成本以及外部融资环境，公司目前以及未来的盈利规模、现金流量状况，现在所处的发展阶段来建立对投资者持续、稳定、可预期的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展来制定利润分配规划。
2、股利分配形式
公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，当公司具备现金分红条件时优先采取现金方式分配利润。考虑到公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证现金分红比例的前提下，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。
3、股利分配的时间间隔
公司原则上进行年度利润分配，在有条件的情况下，也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。
4、股利分配的条件和比例
（1）现金分红的条件和比例
在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分
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配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的20%，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的40%。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的20%：①当年实现的每股可供分红利润低于0.1元；
②公司未来12个月内有重大投资项目或重大现金支出的项目发生（募集资金项目除外）；③当年审计资产负债率（母公司）超过70%。重大投资项目或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（二）发行前滚存利润分配方案
公司于2017年9月7日召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于申请首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》，同意首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。关于公司股利分配政策以及未来分红回报规划，具体情况参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。
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四、上市后三年内稳定股价预案及承诺
（一）公司稳定股价预案
上市后三年内稳定股价预案（以下简称“本预案”）的具体内容如下：
1、启动稳定股价措施的具体条件
公司上市后3年内，如公司股票收盘价格（如发生除息、除权行为，股票收盘价格将做相应调整，下同）连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
启动条件被触发后，非因不可抗力因素所致，在公司股本结构符合上市条件的前提下，公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：公司回购股份，公司控股股东、实际控制人增持股票，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票，降低在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员薪酬或津贴，以及证券监管部门认可的其他方式。具体措施及安排如下：
（1）公司回购股份
公司承诺：①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；②公司单次用于回购股份的资金不得低于1,000万元；③公司单次回购股份不超过公司总股本的2%，如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行。
（2）控股股东、实际控制人增持
桐本投资、彭志恩承诺：①将通过自有资金履行增持义务；②用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总和（税后，下同）的50%，增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产；③单次及/或连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%，如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行。
（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
公司董事和公司高级管理人员承诺：①将通过自有资金履行增持义务；②用于增持公司股份的资金不少于其各自上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总
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和的20%，增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。
（4）降低在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员薪酬或津贴如上述1-3项股价稳定措施均无法实施或未实施的，将通过降低在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员薪酬或津贴的20%（扣除后的薪酬不得低于当地的最低工资标准）等方式提升公司业绩，稳定公司股价。各方承诺：公司上市后3年内，在上述股价稳定措施依次实施后，如果启动条件再次被触发的，将再按照上述实施顺序启动股价稳定措施。各方对任一方履行股价稳定措施承诺的内容负有督促义务。公司承诺：如公司在上市后3年内新聘任高级管理人员的，公司将确保该等人员按照股价稳定措施承诺函的内容出具股价稳定措施的承诺。
（二）股价稳定预案的具体操作
1、公司回购股份的具体操作
在符合关于股份回购的相关法律、法规、规范性文件规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司将在启动条件被触发之日起的10日内由公司董事会做出实施回购股份或不实施回购股份的决议，并在决议作出后的2个交易日内公告回购股份的预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的合理理由。公司将在董事会决议作出之日起的30日内将同意或不同意股份回购的预案提交股东大会审议。经出席股东大会股东所持表决权的三分之二及以上同意实施回购的，公司将依法履行公告、备案、通知债权人等法定程序，实施股份回购。上述回购将在履行完毕法律法规规定的程序后60日内实施完毕。若公司董事会公告回购股份预案后至回购实施完毕前，公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施回购计划。
2、控股股东、实际控制人增持股份的具体操作
在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，控股股东桐本投资或实际控制人彭志恩将在需由其增持股份的情形触发之日起10日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书
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面通知公司并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。
3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份的具体操作在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司董事（独立董事除外）和高级管理人员将在需由其增持股份的情形触发之日起10日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。
上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的60日内实施完毕，但实施完毕前公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施增持计划。
4、降低在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员薪酬或津贴的具体操作
如上述1-3项股价稳定措施均无法实施或未实施的，将通过降低在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员薪酬或津贴的20%（扣除后的薪酬不得低于当地的最低工资标准）等方式提升公司业绩，稳定公司股价。
五、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺
本次发行完成后，公司股本、净资产将在短期内有较大幅度的增长，但募集资金项目建设需要一定的周期，投资项目效益具有一定不确定性。因此，本次发行后，公司每股收益、净资产收益率可能出现下降。募集资金到位后，公司承诺将采取以下措施提高未来回报能力：
公司将根据相关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；积极推进募集资金投资项目的实施进度，稳步增强公司盈利能力；加强公司经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力，提高公司竞争力；进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，在符合
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利润分配条件的情况下，积极回报股东；公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司和投资者造成损失的，由承诺人向公司和投资者承担个别和连带的法律责任。”
公司实际控制人彭志恩、控股股东桐本投资承诺：
“将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司和投资者造成损失的，由承诺人向公司和投资者承担个别和连带的法律责任。”
六、相关责任主体关于发行上市申请文件的真实性、准确性、完整性以及股份回购事项的承诺
（一）公司承诺
本公司承诺：
“1、本公司首次公开发行股票并上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司对首次公开发行股票并上市招股意向书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。3、如本公司首次公开发行股票并上市招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在相关监管机
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构作出上述认定后，依法回购本公司首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时本公司股票二级市场价格。4、因本公司首次公开发行股票并上市招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失：（1）在相关监管机构认定本公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者本公司与投资者协商确定的金额确定。”
（二）实际控制人、控股股东承诺
公司实际控制人彭志恩、控股股东桐本投资承诺：
“1、发行人首次公开发行股票并上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司/本人对发行人首次公开发行股票并上市招股意向书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。3、如发行人首次公开发行股票并上市招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将在相关监管机构作出上述认定后，依法购回本公司/本人已转让的原限售股份，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时发行人股票二级市场价格。4、因发行人首次公开发行股票并上市招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失：（1）在相关监管机构认定发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，本公司/本人应启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商确定的金额确定。”
（三）董事、监事以及高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、发行人首次公开发行股票并上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人对发行人首次公开发行股票并上市招股意向书的真
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实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。3、因发行人首次公开发行股票并上市招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：（1）在相关监管机构认定发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商确定的金额确定。”
七、未能履行承诺时的约束措施
（一）发行人未能履行承诺时的约束措施
如发行人违反承诺，将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，给投资者造成经济损失的，按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（二）控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施
如发行人控股股东、实际控制人违反承诺，则应当在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），直至承诺履行完毕为止。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施
如公司董事、监事、高级管理人员违反承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），直至承诺履行完毕时为止。
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八、特别风险提示
（一）国际贸易环境变化风险
随着我国成为全球最大的原料药生产国，越来越多国际知名企业在中国建立了生产工厂或采购原料药和中间体，我国原料药行业产品出口呈快速上升趋势。报告期内，公司境外销售占主营业务收入比重分别为98.24%、96.74%和97.56%。近年来，随着全球经济环境复杂多变，贸易保护主义兴起，国际贸易环境的不利变化将可能对我国原料药行业的稳定发展产生负面影响。近期中美贸易摩擦纷争不断，虽然报告期内销往美国的销售额较小，分别为509.55万元、807.50万元和1,245.53万元，占公司销售总额的比重分别为0.94%、1.40%和2.14%；但是如果其他国家利用反倾销、反补贴、技术壁垒、知识产权保护等手段对我国产品出口设置障碍，可能对公司经营造成不利影响。
（二）主要产品集中风险
公司自产产品按功能可以分为呼吸系统类、心血管类、抗感染类、神经系统类和其他。呼吸系统类和心血管类产品为公司的主导产品，对公司营业收入及毛利贡献较大，报告期内两类产品收入合计占公司主营业务收入的比例分别为
59.29%、50.13%和52.37%；两类产品合计毛利占主营业务毛利的比例分别为
69.36%、62.39%和65.04%。公司存在主要产品相对集中的风险。
公司专注于与重要客户建立紧密合作关系，为满足其需求，发行人产品较为集中。随着公司未来新产品的开发和陆续投放市场，公司产品结构将进一步丰富。若公司主要产品的市场需求短期内发生较大不利变化，或者新产品投放不及预期将对公司业绩产生不利影响。
（三）环境保护风险
公司主要生产特色原料药及医药中间体，生产工艺涉及化学合成工艺，存在废水、废气、固体废物等污染性排放物。公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染物排放进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准。
目前，公司的各项环境指标符合国家有关环境保护的标准。随着国家经济增
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长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环境保护的要求不断加强，本公司将有可能加大环保投入，增加环保费用的相应支出；若公司各项环境指标不再符合国家有关环境保护的标准，则可能发生整改、限产、停产等影响公司正常生产经营的不利情形。
（四）汇率波动风险
报告期内，公司产品主要以出口为主，外销业务主要以美元标价及结算。人民币汇率的波动，将有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失并在一定程度上影响公司经营业绩。2017年公司发生汇兑损失1,470.81万元、2018年和2019年发生汇兑收益分别为498.05万元和207.06万元，给公司净利润造成了一定的影响。随着公司出口业务规模的增长及汇率波动的加剧，如果人民币对美元大幅升值，公司外销产品市场竞争力将有所下降，同时产生汇兑损失，进而对公司经营业绩带来不利影响。
（五）新产品和新工艺开发风险
公司持续保持新产品新工艺的开发，一方面寻求现有产品的技术创新，不断进行工艺改进，降低成本；另一方面则寻求新产品的突破，增加新的盈利突破点。报告期内，公司不断增加研发投入。报告期内，公司研发支出分别为2,352.56万元、2,465.47万元和3,510.11万元。目前公司正在研发过程中的产品十余个，预计未来3-5年将有多个新产品进入注册申请阶段。
医药行业的新产品和新工艺开发具有技术难度大、前期投资高、审批周期长的特点。如果新产品和新工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批，则可能导致产品开发失败。另外，如果开发的新产品和新工艺不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了障碍，致使新产品不能批量生产，则将提高公司的经营成本，并对公司未来的盈利水平造成一定的不利影响。
（六）新型冠状病毒疫情影响公司经营的风险
2020年1月以来，我国爆发新型冠状病毒疫情，全国各省、市相继启动了重大突发公共卫生事件一级响应，全国乃至世界疫情防控的形势严峻。发行人已
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经于2月10日起陆续恢复生产，制订并执行新型冠状病毒应急防控方案，公司复工后，加大了生产安排和组织力度、提高了生产节奏，生产经营已经恢复正常。虽然本次疫情目前对发行人的影响很小，但是鉴于疫情发展的形势难以预测，不排除如果后续疫情严重会对发行人的生产经营造成不利影响的风险。
九、财务报告审计截止日后的主要经营状况
（一）新冠疫情影响的情况说明
发行人为应对新冠疫情，制定了新型冠状病毒应急防控方案，落实复工安全防护措施，保障员工的身体健康和生命安全，保障了发行人生产经营行为的正常有序开展；由于发行人本身属于医药行业，新冠疫情对发行人没有较大或重大不利影响，预计不会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，不会对发行人持续经营能力及发行条件造成重大不利影响。
发行人生产基地位于浙江省天台县、江苏省扬州市，浙江省和江苏省目前疫情稳定，已经逐步复工。公司于2020年1月24日春节放假，原计划于2月1日开工生产，因新冠疫情影响，公司复工时间推迟至2月10日起陆续恢复生产，目前公司员工及产能复工率达到100%，疫情未对发行人生产造成重大不利影响。
公司的原材料主要为基础化工原料，市场供应充足，发行人已与供应商沟通，可按发行人复工及生产计划从供应商处正常采购。发行人主要供应商在发行人复工时已有序复工，产能逐步恢复。目前国内疫情基本得到控制，上游原料供应能力已经恢复，公司复工复产后原材料供应未受疫情影响。
发行人产品市场全球布局广泛、客户多元化，预计本次疫情不会对公司销售产生较大的不利影响。从与海外客户沟通情况来看，发行人境外销售业务接单情况正常、原有采购计划没有变化、客户未有停产现象，发行人在手订单充足，与往年同期相比未发生减少，公司正在按计划进行生产，日常订单或重大合同的履行不存在障碍。公司运输采取空运，受疫情影响，运送时间延长，运费增加；虽然疫情导致物流发货有些耽误，但总体上现有订单的执行平稳，能够按时交货，新冠疫情对公司货物运输影响较小。
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（二）财务报告审计截止日后主要信息
公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。天健会计师对公司2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“天健审[2020]9140号”《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信奥锐特公司2020年1-6月财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映奥锐特公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。”
公司2020年1-6月主要财务信息（未经审计，但已经天健会计师审阅）如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 116,616.87 | 110,024.78 |
| 负债合计 | 11,910.18 | 12,296.46 |
| 所有者权益合计 | 104,706.69 | 97,728.32 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 104,706.69 | 97,728.32 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 38,268.06 | 28,700.64 |
| 营业利润 | 12,297.20 | 8,389.09 |
| 利润总额 | 12,148.19 | 8,389.09 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,306.29 | 7,203.59 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 | 9,993.45 | 6,969.41 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,123.71 | 8,539.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,292.29 | -7,639.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,600.00 | -99.82 |
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（三）财务报告审计截止日后主要经营情况
公司2020年1-6月实现营业收入38,268.06万元，较2019年同期增长33.34%；公司2020年1-6月归属于母公司所有者净利润为10,306.29万元，较2019年同期增长43.07%；公司2020年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为9,993.45万元，较2019年同期增长43.39%。2020年1-6月公司业绩增长主要是由于公司老客户订单增加、新产品销量增大所致。
（四）2020年1-9月业绩预计情况
公司预计2020年1-9月业绩情况如下（未经审计）：预计2020年1-9月可实现营业收入为55,448.77万元，同比增长26.34%；可实现归属于母公司所有者净利润14,424.66万元，同比增长29.64%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润14,111.82万元，同比增长29.55%。上述2020年1-9月业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果。
2020年1-9月财务数据为公司初步测算结果，未经审计机构审计或审阅，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。
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第二节 本次发行概况
| 股票类型 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数、占发行后总股本的比例 | 本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东公开发售股份。本次发行数量不超过4,100万股，占公司发行后总股本的比例不低于10% |
| 发行价格及定价方式 | 由发行人及主承销商根据市场情况，通过向询价对象询价的方式确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式定价 |
| 每股发行价格 | 【】元 |
| 发行后每股收益 | 【】元（按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算） |
| 发行市盈率 | 【】倍（按发行价格除以发行后每股收益计算） |
| 发行前每股净资产 | 2.71元（按截至2019年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 【】元（按截至2019年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益与本次新股募集资金净额之和，除以发行后总股本计算） |
| 发行市净率 | 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） |
| 发行方式 | 网下向询价对象询价配售与网上市值申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 |
| 发行对象 | 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外） |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 预计募集资金总额 | 【】万元 |
| 预计募集资金净额 | 【】万元 |
| 发行费用概算 | 预计本次发行费用总额为5,912.87万元，主要包括：保荐承销费用3,088.53万元，审计及验资费用1,472.64万元，律师费用781.58万元，用于本次发行的信息披露费用488.39万元，发行手续费用81.73万元，以上发行费用均不包含增值税 |
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 奥锐特药业股份有限公司 |
| 英文名称 | Aurisco Pharmaceutical Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 36,000.00万元 |
| 法定代表人 | 彭志恩 |
| 有限公司成立日期 | 1998年03月05日 |
| 股份公司成立日期 | 2017年06月29日 |
| 公司住所 | 浙江省天台县八都工业园区 |
| 邮政编码 | 317200 |
| 电话 | 0576-83170900 |
| 传真 | 0576-83170900 |
| 互联网网址 | www.aurisco.com |
| 电子信箱 | ir@aurisco.com |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
2017年5月16日，经奥锐特有限股东会决议，奥锐特有限以截至2017年3月31日经审计扣除安全生产准备后的账面净资产601,764,333.25元折股，通过整体变更方式设立股份有限公司，其中360,000,000.00元作为股本，其余241,764,333.25元计入资本公积。2017年6月1日，天健会计师对发行人本次整体变更设立时注册资本实收情况进行了审验，并出具了“天健验[2017]207号”《验资报告》。
2017年6月29日，公司完成了工商变更登记手续，并取得台州市市场监督管理局核发的营业执照。
三、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
公司本次拟向社会公众发行不超过4,100.00万股人民币普通股，发行前后公司股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 本次发行前股本结构 | 本次发行后股本结构 |
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| 持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 桐本投资 | 153,583,200 | 42.662 | 153,583,200 | 38.300 |
| 2 | 褚义舟 | 112,294,800 | 31.193 | 112,294,800 | 28.004 |
| 3 | 中金国联 | 18,165,600 | 5.046 | 18,165,600 | 4.530 |
| 4 | 刘美华 | 16,513,200 | 4.587 | 16,513,200 | 4.118 |
| 5 | 邱培静 | 11,178,000 | 3.105 | 11,178,000 | 2.788 |
| 6 | 裘伟红 | 9,907,200 | 2.752 | 9,907,200 | 2.471 |
| 7 | 天台铂融 | 9,907,200 | 2.752 | 9,907,200 | 2.471 |
| 8 | 无锡泓石 | 8,258,400 | 2.294 | 8,258,400 | 2.059 |
| 9 | 李建文 | 6,984,000 | 1.940 | 6,984,000 | 1.742 |
| 10 | 天台铂恩 | 6,606,000 | 1.835 | 6,606,000 | 1.647 |
| 11 | 褚定军 | 3,301,200 | 0.917 | 3,301,200 | 0.823 |
| 12 | 金平 | 3,301,200 | 0.917 | 3,301,200 | 0.823 |
| 13 | 社会公众股东 | - | - | 41,000,000 | 10.224 |
| 合计 | 360,000,000 | 100.000 | 401,000,000 | 100.000 | |
上述有限售条件的股份持有人的股份流通限制和锁定安排请参阅本招股意向书摘要“第一节 一、关于股份锁定的承诺”。
（二）发行人前十名股东持股情况
截至本招股意向书摘要签署日，公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 桐本投资 | 153,583,200 | 42.662 |
| 2 | 褚义舟 | 112,294,800 | 31.193 |
| 3 | 中金国联 | 18,165,600 | 5.046 |
| 4 | 刘美华 | 16,513,200 | 4.587 |
| 5 | 邱培静 | 11,178,000 | 3.105 |
| 6 | 裘伟红 | 9,907,200 | 2.752 |
| 7 | 天台铂融 | 9,907,200 | 2.752 |
| 8 | 无锡泓石 | 8,258,400 | 2.294 |
| 9 | 李建文 | 6,984,000 | 1.940 |
| 10 | 天台铂恩 | 6,606,000 | 1.835 |
| 合计 | 353,397,600 | 98.166 | |
（三）前十名自然人股东及其在发行人担任的职务
截至本招股意向书摘要签署日，前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务如下：
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| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 公司任职情况 |
| 1 | 褚义舟 | 112,294,800 | 31.193 | 董事、副董事长 |
| 2 | 刘美华 | 16,513,200 | 4.587 | 无 |
| 3 | 邱培静 | 11,178,000 | 3.105 | 董事 |
| 4 | 裘伟红 | 9,907,200 | 2.752 | 无 |
| 5 | 李建文 | 6,984,000 | 1.940 | 董事 |
| 6 | 褚定军 | 3,301,200 | 0.917 | 董事、总经理 |
| 7 | 金平 | 3,301,200 | 0.917 | 监事会主席 |
| 合计 | 163,479,600 | 45.411 | - | |
（四）国有或外资股份情况
截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在国有股份、外资股份。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
截至本招股意向书摘要签署日，发行人股东之间存在如下关联关系：
| 序号 | 股东姓名 | 持股比例（%） | 关联关系 |
| 1 | 天台铂融 | 2.752 | 天台铂融、天台铂恩两家员工持股平台执行事务合伙人均为彭志恩，均受彭志恩控制。彭志恩持有天台铂融13.170%合伙企业财产份额，持有天台铂恩0.088%合伙企业财产份额，蒋楠为彭志恩配偶的弟弟，持有天台铂融1.63%合伙企业财产份额，褚定军为褚义舟堂弟，持有天台铂恩49.956%合伙企业财产份额，葛美莲为褚定军配偶，持有天台铂融1.48%合伙企业财产份额，陈杰明为褚义舟之妹配偶，持有天台铂融9.63%合伙企业财产份额。 |
| 2 | 天台铂恩 | 1.835 | |
| 3 | 褚义舟 | 31.193 | 褚义舟与刘美华系夫妻关系，褚义舟为褚定军堂兄。 |
| 4 | 刘美华 | 4.587 | |
| 5 | 褚定军 | 0.917 |
四、发行人的主营业务情况
（一）主要产品及用途
公司主要产品为呼吸系统类、心血管类、抗感染类和神经系统类等原料药和中间体，包括氟美松、丙酸氟替卡松、依普利酮、替诺福韦、普瑞巴林等原料药或中间体，具体用途如下：
| 序号 | 产品名称 | 制剂适应症 |
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| 序号 | 产品名称 | 制剂适应症 |
| 1 | 氟美松、丙酸氟替卡松 | 氟美松主要作为制造丙酸氟替卡松的原料，丙酸氟替卡松具有多个剂型的制剂： （1）丙酸氟替卡松干粉吸入剂用于治疗哮喘； （2）沙美特罗替卡松粉吸入剂用于治疗哮喘及慢性阻塞性肺病； （3）沙美特罗替卡松粉气雾剂用于治疗哮喘； （4）丙酸氟替卡松鼻喷剂用于过敏性鼻炎? |
| 2 | 依普利酮 | （1）依普利酮可以单独或与其他抗高血压药物联合应用于高血压的治疗； （2）用于急性心肌梗死后的充血性心力衰竭。 |
| 3 | 替诺福韦 | （1）用于治疗HIV-1感染； （2）用于治疗慢性乙肝。 |
| 4 | 普瑞巴林 | （1）用于治疗癫痫； （2）用于治疗糖尿病周围神经病变有关的神经性疼痛； （3）用于治疗带状疱疹后遗神经痛； （4）用于治疗纤维肌痛； （5）用于治疗与脊髓损伤有关的神经性疼痛。 |
（二）主要经营模式
公司以客户需求为导向，选择市场前景良好的产品进行研发、生产，以研发带动GMP规范管理和产品注册等多项工作，最终实现产品的上市销售；同时，为了更好的服务客户需求，公司也经营部分医药中间体或原料药的贸易业务。
公司客户大多数为世界知名的制药企业，包括原研药企业、仿制药企业以及原料药企业，公司96%以上产品销往境外。公司紧跟制药市场发展前沿，特别是疗效好的新药物的临床进展和市场情况，充分考虑各类客户的需求，目前已形成如下经营模式：
1、自产业务的经营模式
（1）生产模式
原料药和医药中间体的生产通常由多道工序构成，生产过程中依次产出多个中间产品和终端产品，其中部分中间产品既可以用于下道工序继续生产用，也可以直接对外销售。
公司每年度末根据客户及市场需求情况制定下一年度的销售计划，根据销售计划制定相应的生产计划，组织实施生产。公司子公司扬州联澳主要负责本公司所用的前端中间体产品以及部分对外销售的高端中间体和原料药生产，公司天台厂区负责关键中间体及原料药的生产。对于客户采购小批量用于研究开发或者验证批阶段的产品，公司会结合该产品的市场前景、市场开拓重要性、客户关系维
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护等因素综合考虑安排生产。
由于原料药及医药中间体监管的特殊要求，公司定期或不定期都会接受NMPA、FDA、BGV、WHO等监管机构或客户的现场审计，公司生产严格遵循国内外规范市场GMP生产管理模式要求，生产过程中严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁度操作规程、质量管理操作规程、物料存储管理标准等实施产品生产及质量控制，以保证产品生产、存储、质量控制的安全、稳定与规范。
（2）采购模式
公司设立了物流部，制定了《物资采购管理制度》，由物流部统一负责采购公司所需的各类物资，包括原辅料、包装材料、生产设备、配件及辅助材料等。公司主要生产用品的采购模式主要包括采购计划制定、供应商选择与管理以及采购流程与价格控制等。
公司生产部门根据各自的生产计划，结合仓库库存情况制定月度物料需求计划，经审批后交由物流部统一进行采购。公司建立了《生产物资供应商管理制度》，对供应商的生产资质、质量标准、企业信誉、生产能力及售后服务进行整体评价，明确了供应商的选择、评估、现场审计和变更等流程，最大程度上保证公司上游原材料的质量。对于个别市场供应商较少的产品，公司会与供应商签订长期采购合同确保物资供应的及时性与稳定性。
在物料价格控制方面，采购人员通过询价的方式，同等质量比价格，同等价格比质量，同时结合市场价格以及波动，确保采购价格处于合理水平，最大限度地为公司节约成本。采购物资到货后，由仓库统一根据采购订单和供应商的送货单、质检单接收，及时根据《存货管理制度》进行验收，并由质控中心对原辅料进行取样检测，检测合格后办理入库手续。
（3）销售模式
公司超过96%的产品以出口的形式销往国外，少量销售给国内客户。公司以直接销售为主，客户群体主要为原料药生产企业和制剂生产企业。由于多年的合作建立的信任以及医药制造领域原辅料与制剂的关联审批等原因，制剂生产企业供应商较为稳定，因此公司大部分客户也相对稳定；其次，为开拓新的市场，部分产品也通过国外经销商进行销售。公司在上海设立了营销中心，由营销中心统
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一负责产品销售业务。营销团队通过对产品和客户进行充分的调研，并借助全球的医药展销会、拜访、网络、贸易商以及渠道介绍等各种方式进行市场开拓。公司销售方式按客户类型及结算类型的不同可以分为直销模式与经销模式，具体如下：
①直销模式
直销方式是公司的主要销售方式。公司产品通过客户现场审计以及国外市场药政主管部门审批通过后，即可直接出口销售。公司与原料药生产商和制剂生产商等终端客户直接发生交易，货物直接发送至终端客户指定地点，终端客户在规定的账期内（一般为60-90天）将货款付至公司账户。
②经销模式
公司有一部分产品销售通过经销方式开展。由于经销商熟悉特定的市场区域，能有效地开拓特定的市场和客户以支持公司的业务发展；同时部分经销商作为公司的长期合作伙伴，除了经销本公司产品外，还代理本公司向当地药政管理部门提交DMF文件，办理注册，并协助本公司申请官方GMP审计和提供必要的审计咨询和指导。经销商以协定的价格，从公司采购中间体或原料药销售给国外的客户，经销商和公司是买断型关系，其结算方式与直销相同。
（4）公司境内、境外市场及不同销售模式下的实物流和资金流的具体流转过程
发行人境内、境外市场的实物流与资金流的流转过程相同。
直销模式下，公司与直销客户签订销售合同，将产品销售给直销客户，由直销客户直接将货款支付给公司。
经销模式下，公司与经销客户的实物流转有两种模式，第一种模式是公司与经销客户签订销售合同，并在销售合同中约定货物运送至终端客户的所在地址，货物由公司直接配送至终端客户。第二种是公司与经销客户签订销售合同，合同约定产品直接运送至经销客户仓库后，再自行在各自的销售区域内进行销售，产品由经销客户自行配送至终端客户。第一种模式下的经销客户主要是ScChemicals等，第二种模式主要是WELDING。不同实物流流转方式下，公司的货款都是与经销客户直接结算。
公司与直销客户的实物流和资金流如下图所示：
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公司与经销客户的实物流与资金流如下图所示：
2、贸易业务的经营模式
公司在销售自有产品的同时，也从事原料药及医药中间体的贸易业务。一方面，由于客户产品需求的多元化，而公司自有产品种类有限或者无法为某些客户的少量需求而开发新产品；另一方面，由于公司有着丰富的行业经验，并且与客户有多年的良好合作关系，客户出于对公司的信任，降低采购成本，会主动要求发行人帮其寻找合格供应商，采购符合要求的产品。公司主要贸易业务产品与自产业务产品不相同，公司在贸易业务中参与的生产内容主要包括：①利用自身行业经验，快速的为客户寻找符合要求的供应商及产品；②利用自身对药政市场的理解，居中沟通协调，帮助国内供应商提升GMP体系，同时协助其完成原料药及中间体注册程序。
发行人具备从事贸易业务的相关主体已具备从事贸易业务的相关资质，报告期内不存在无证经营的情况。发行人贸易业务相关产品的注册或认证主体为供应商（生产商），发行人从事贸易业务的相关主体无需就其从事贸易业务办理国际认证、注册或许可，报告期内发行人贸易供应商已具备终端客户及其所在地的相关资质及认证要求。
（1）贸易业务的购销
公司贸易业务以客户需求为切入点，业务人员通过已有客户资源、交易展会、网络查询等方式接洽潜在客户；在收到客户需求订单后，选择质量合格的供应商
模式二模式二
| 模式二 | ||||||
| 公司 | 经销客户 | 终端客户 |
| 实物流 | 资金流 |
模式一公司
| 公司 | 直销客户 |
| 实物流 | 资金流 |
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并与之商定采购价格、质量标准、交货日期、付款账期等；双方根据商定的内容签订业务合同，并按照合同内容执行。
（2）贸易业务的定价策略
在维持公司基本利润率的前提下争取利润最大化，综合考虑产品市场占有率、客户需求及评价、市场竞争情况等因素，根据不同的目标执行不同的定价策略和定价技巧。
（3）贸易业务的结算
公司贸易业务的采购结算与销售结算独立进行，由于贸易业务以客户需求为导向，为保障供应商稳定、及时的供货，贸易业务采购结算都很及时，通常账期为30-60天，部分供应商要求一定的预付比例；贸易业务的销售结算，客户一般在收到货物并验收合格后付款，公司给予客户30-90天的账期。
（4）公司开展贸易业务的原因
公司销售的自产产品主要为特色原料药或中间体。公司客户大多数为世界知名的制药企业，包括原研药企业、仿制药企业以及原料药企业，客户在制剂的生产或研发过程中对原料的需求较为丰富。发行人实际控制人彭志恩先生早期从事国际原料药贸易业务，对原料药贸易业务熟悉。公司在市场开拓的过程中，发现某些客户会需求一些公司不生产的原料药或者中间体，由于世界原料药和中间体的生产基地主要在中国，且发行人从事特色原料药生产销售多年，对中国原料药企业比较了解，进而开始从事贸易业务。公司经过多年的积累，掌握了一批合作时间较长的核心客户资源，出于对发行人的品牌及服务的认可和信任，发行人贸易客户保持稳定、忠诚度高。此外，由于特色原料药的采购有着特殊的注册或者GMP等准入要求，客户若自行采购，其在客户合格性筛选、产品质量甄别、GMP规范性检查方面成本较高，加之在合作中与公司建立的信任关系，因此贸易客户会通过公司进行采购以节约采购成本、提高采购效率。
（5）贸易业务产品质量保障措施
公司利用自身专业及对国内市场了解的优势，对贸易产品进行质量筛选与管控，确保为客户提供质量合格稳定的产品，并就相关贸易业务的质量管理采取了如下保障措施：
①由于GMP认证、美国FDA的现场检查以及产品是否已在国外药政部门
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注册可以作为判断供应商的药品生产质量管理规范执行情况的一项依据，因此在初期选择供应商时会优先选择已通过国内GMP认证、美国FDA检查或者已取得国外产品注册的供应商。
②选定供应商后，终端客户会通过确认样品、验证、要求提供注册文件等措施确认供应商的产品的各项质量指标，终端客户亦会根据自身需求对供应商进行现场GMP审核，上海奥锐特、香港奥锐特会全程跟进并协助终端客户对供应商的质量审计，以便及时了解供应商产品质量与客户要求质量指标是否一致。
③采购产品时会向供应商提供规格、包装、质量指标等要求，同时根据不同情况要求供应商提供产品检验证书、化验单等质量、技术分析资料，并在供应商发货前仔细检查产品的检验证书、化验单等，以保证所采购产品的各项指标与客户要求标准的一致性。
④已与供应商和客户协商一致确认质量异议期，异议期内发生质量争议，由上海奥磊特、香港奥锐特负责和客户、供应商进行沟通制定解决方案。
⑤签署采购合同时与供应商约定若其所提供的货物未达到要求的质量指标的，供应商应赔偿由上海奥磊特或香港奥锐特由此产生的合理费用。
报告期内，上海奥磊特、香港奥锐特与终端客户之间不存在因贸易产品的产品质量问题发生过纠纷的情况，其相关质量保障措施运行良好，能够保障所采购产品质量的稳定性和与终端客户的质量要求的一致性。
（三）主要原材料和能源供应情况
公司生产原料药及医药中间体的原材料主要为基础化工原料，涉及的品种较多、差异较大，主要包括R-CMH、L108、L101、甾醇等基础化工产品，氟化剂、二氯甲烷、四氢呋喃等辅助溶剂或催化剂等。公司所需的原材料在国内外市场上供应充足，由物流部根据订单情况和库存情况向国内外的合格供应商进行采购，经过长期的合作，公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，能够保证原材料供应的稳定性。
公司主要能源动力为电力、水、蒸汽，均向所在地供电、供汽企业采购，能源动力供应充足。
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（四）行业竞争情况
1、国际竞争格局
（1）发达国家产业转移，新兴市场快速崛起
20世纪90年代以前，欧洲和美国是全球最主要的原料药生产区，规模大，技术水平先进。20世纪90年代以后，随着环保、成本等方面的原因，欧洲和美国逐步降低原料药产能，其原料药生产重心开始逐步向国外转移，与此同时，以中国和印度为代表的新兴市场快速崛起，成为主要的原料药生产和出口国家。在特色原料药行业领域，美国、欧洲等发达国家凭借研究开发、生产工艺及知识产权保护等多方面的优势，在附加值较高的专利药原料药领域占据主导地位；而以中国、印度为代表的发展中国家特色原料药厂商则依托政府支持和自身的成本优势，不断加大研发投入、改进生产技术、提高工艺水平，并投资改善生产设备形成完备的专业化生产线，特色原料药市场现有格局有望逐渐发生改变。
（2）行业集中度高，大型客户资源竞争激烈
全球仿制药行业集中度较高。一般情况下，就某一种仿制药的原料药或中间体，大型仿制药企业一般会选择两到三家合格供应商开展长期合作和采购，因此，对于主要向仿制药厂输送产品的国内特色原料药生产企业而言，能够与国际仿制药巨头建立稳定的合作关系，或是成为市场空间广阔的知名药物的原料药或中间体供应商，将极大的推动公司的发展和业绩。然而，国际大型仿制药企业对供应商的筛选极其严格，对供应商的生产水平、产品质量、研发能力都有极高的要求。目前，国内外特色原料药生产企业均投入大量人力、物力以提高自身竞争力，积极开发大型客户，竞争十分激烈。
2、国内竞争格局
（1）行业集中度不高，低端产品竞争激烈
目前，我国原料药行业市场化程度较高，尤其是大宗原料药行业，国内的生产工艺成熟、产品种类齐全、产能充足，中国已是世界最大的大宗原料药出口国。但是，国内特色原料药行业整体集中度较低，根据国家统计局数据，2018年我国以化学原料药为主营业务的规模以上企业共有1,330家，年收入超过百亿元人民币的原料药企业屈指可数。国内企业技术水平、研发实力较美国、欧洲等发达
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国家仍有一定差距，技术壁垒不高的低端产品竞争激烈，同时随着全球原料药产业向发展中国家的转移，我国原料药行业迎来较好的发展机遇期。
（2）大型原料药厂商加快产业升级
相比制药产业中的制剂生产销售环节，原料药的生产销售获利能力较弱，面临不可避免的盈利波动和成长瓶颈，随着中国的环保、人力成本的压力逐渐显现，客观要求原料药企业主动进行产业升级，向高毛利的制剂领域进军。
（3）药品集中采购机制压缩制药产业利润空间
2017年1月24日，《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发[2017]13号）对药品生产流通全环节进行了顶层设计，并进一步落实了药品分类采购方式。随着国内公立医院带量、带预算采购的全面推进，以及国家药品价格谈判机制的完善和谈判品种范围的扩大，医药产业链的利润空间将被进一步压缩，产业利润在研发、生产、流通等生产销售环节的分配将迎来一定的不确定性。
（五）发行人在行业中的竞争地位
公司遵循产业链开发生产原则，从基础化工原料出发，化学反应步骤较多，生产出产品链上初级中间体、高级中间体、原料药等全系列产品，并可视不同市场的需求进行差异化销售。因此，公司在统计依普利酮、丙酸氟替卡松产品的销量时，根据实际销售情况将相关中间体产品均折算为原料药进行统计。报告期内公司主要产品的销量及市场消耗量占比如下表：
| 序号 | 产品名称 | 公司折算销售量（KG） | 全球同类原料药消耗量（吨） | 市场消耗量 占比 |
| 2018年度 | ||||
| 1 | 丙酸氟替卡松 | 1,498.85 | 4.89 | 30.65% |
| 2 | 依普利酮 | 11,654.90 | 19.04 | 61.21% |
| 3 | 替诺福韦 | 38,479.00 | 421.83 | 9.12% |
| 4 | 普瑞巴林 | 61,586.00 | 800.71 | 7.69% |
| 2017年度 | ||||
| 1 | 丙酸氟替卡松 | 1,832.23 | 4.79 | 38.25% |
| 2 | 依普利酮 | 8,462.05 | 17.24 | 49.08% |
| 3 | 替诺福韦 | 32,101.45 | 399.11 | 8.04% |
| 4 | 普瑞巴林 | 36,216.50 | 751.49 | 4.82% |
注1：全球同类原料药消耗量的数据来源于IMS，由于氟美松属于较为基础的中间产品，用途较多，其全球消耗量较难统计，因此未计算其市场占有率。尚未取得2019年全球统计
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数据。注2：公司生产丙酸氟替卡松、依普利酮的同时也生产并销售相关产品的中间体，相关中间体产量已经根据生产工艺反应系数折算为对应的原料药产量。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）固定资产
公司固定资产主要为房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输工具等。截至2019年12月31日，公司拥有的固定资产账面原值为39,760.19万元，固定资产账面价值为23,028.82万元，总体成新率为57.92%，目前各项使用状况良好，具体情况如下：
单位：万元
| 类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 12,396.16 | 5,455.69 | 6,940.47 |
| 通用设备 | 875.32 | 592.19 | 283.13 |
| 专用设备 | 25,679.38 | 10,163.48 | 15,515.90 |
| 运输工具 | 809.32 | 520.00 | 289.32 |
| 合计 | 39,760.19 | 16,731.37 | 23,028.82 |
1、主要生产、研发设备
截至2019年12月31日，公司的主要生产、研发设备情况如下：
单位：万元
| 序号 | 设备类别 | 数量（个/套） | 设备原值 | 设备净值 | 成新率 |
| 1 | 生产设备 | 2,690.00 | 14,980.05 | 9,039.68 | 60.34% |
| 2 | 安全环保设备 | 116.00 | 1,064.76 | 747.92 | 70.24% |
| 3 | 分析检测设备 | 488.00 | 3,363.39 | 1,965.42 | 58.44% |
| 4 | 存储设备 | 132.00 | 1,477.46 | 1,027.38 | 69.54% |
| 总计 | 3,426.00 | 20,885.65 | 12,780.41 | 61.19% | |
2、房屋建筑物
截至本招股意向书摘要出具日，公司及子公司目前拥有下列房屋所有权证书项下的房屋建筑物的所有权：
| 序号 | 房屋所有权证号 | 所有 权人 | 幢号 | 座落位置 | 面积（M2） | 房屋用途 | 他项权利 |
| 1 | 浙（2018）天台县不动产权第0018820 | 奥锐特 | 1 | 天台县赤城街道隆兴路1号 | 699.43 | 非住宅 | 无 |
| 2 | 76.02 | 非住宅 | 无 | ||||
| 3 | 29.98 | 非住宅 | 无 |
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| 序号 | 房屋所有权证号 | 所有 权人 | 幢号 | 座落位置 | 面积（M2） | 房屋用途 | 他项权利 |
| 号 | 4 | 2,949.40 | 非住宅 | 无 | |||
| 5 | 982.83 | 非住宅 | 无 | ||||
| 6 | 1,213.06 | 非住宅 | 无 | ||||
| 7 | 2,393.52 | 非住宅 | 无 | ||||
| 8 | 1,722.28 | 非住宅 | 无 | ||||
| 9 | 6,579.78 | 非住宅 | 无 | ||||
| 10 | 4,085.63 | 非住宅 | 无 | ||||
| 小计 | - | 20,731.93 | - | - | |||
| 2 | 浙（2017）天台县不动产权第0007766号 | 奥锐特 | 1 | 天台县赤城街道隆兴路1号 | 66.81 | 非住宅 | 无 |
| 2 | 982.56 | 非住宅 | 无 | ||||
| 3 | 203.02 | 非住宅 | 无 | ||||
| 4 | 718.27 | 非住宅 | 无 | ||||
| 5 | 982.83 | 非住宅 | 无 | ||||
| 6 | 982.83 | 非住宅 | 无 | ||||
| 7 | 982.83 | 非住宅 | 无 | ||||
| 8 | 1,081.84 | 非住宅 | 无 | ||||
| 小计 | - | 6,000.99 | - | - | |||
| 3 | 苏（2018）扬州市不动产第0017856号 | 扬州联澳 | 1 | 扬州高新技术产业开发区完美路5号13幢 | 821.90 | 仓库 | 无 |
| 4 | 苏（2018）扬州市不动产第0017857号 | 扬州联澳 | 1 | 扬州高新技术产业开发区完美路5号1、2、3、4、5幢 | 12,332.45 | 工业 | 无 |
| 5 | 苏（2018）扬州市不动产第0017862号 | 扬州联澳 | 1 | 扬州高新技术产业开发区完美路5号6、7、8幢 | 2,021.83 | 工业 | 无 |
| 6 | 苏（2018）扬州市不动产第0017863号 | 扬州联澳 | 1 | 扬州高新技术产业开发区完美路5号9、10、11、12幢 | 4,470.40 | 仓库、精烘包车间、发酵车间 | 无 |
| 7 | 苏（2018）扬州市不动产第0017864号 | 扬州联澳 | 1 | 扬州高新技术产业开发区完美路5号14幢 | 4,398.58 | 工业 | 无 |
| 8 | 津（2019）开发区不动产权第1005525号 | 天津奥锐特 | 1 | 开发区海星街19号 | 5,140.12 | 工业 | 无 |
| 2 | 57.75 | 工业 | |||||
| 3 | 225.22 | 工业 | |||||
| 小计 | - | 5,423.09 | |||||
| 合计 | - | 56,201.17 | - | - | |||
1-2-36
3、租赁房产情况
截至本招股意向书摘要出具日，公司各分子公司租赁的房产情况如下：
奥锐特药业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
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| 序号 | 出租人 | 承租人 | 租赁标的 | 产权证号 | 面积（M2） | 用途 | 规划用途 | 备案登记 | 期限 |
| 1 | 上海天埠物业管理合伙企业（有限合伙） | 奥锐特 | 武宁南路488号智慧广场17层03室 | 沪房地静字（2007）第001315号 | 207.63 | 办公 | 综合 | 已办理 | 至2021年1月31日 |
| 2 | 武宁南路488号智慧广场17层02、04-16室 | 213.17 | 办公 | 综合 | 已办理 | 至2021年1月31日 | |||
| 3 | 武宁南路488号智慧广场17层18室 | 207.63 | 办公 | 综合 | 已办理 | 至2021年1月31日 | |||
| 4 | 奥磊特 | 武宁南路488号智慧广场17层05-06室 | 90.97 | 办公 | 综合 | 已办理 | 至2021年1月31日 | ||
| 5 | 武宁南路488号智慧广场17层12室 | 42.90 | 办公 | 综合 | 已办理 | 至2021年1月31日 | |||
| 6 | 武宁南路488号智慧广场17层15/13/08室 | 238.77 | 办公 | 综合 | 已办理 | 至2021年1月31日 | |||
| 7 | 浙江凯尚纳米科技有限公司 | 奥锐特 | 天台县赤城街道隆兴路2号 | 浙（2018）天台县不动产权第0019122号 | 1,458.00 | 仓库 | 非住宅 | 已办理 | 至2021年3月1日 |
| 合计 | - | - | 2,459.07 | - | - | ||||
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公司租赁房产不存在未取得产权证书、用途与规划用途不一致的情形，且房产租赁事项均已按规定办理了租赁备案登记。
（二）无形资产
截至2019年12月31日，公司无形资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面净值 |
| 土地使用权 | 5,009.29 | 832.31 | 4,176.99 |
| 软件 | 335.12 | 242.18 | 92.94 |
| 合计 | 5,344.41 | 1,074.49 | 4,269.92 |
1、土地使用权
截至本招股意向书摘要出具日，公司目前拥有下列土地使用权证书项下之土地使用权：
| 序号 | 使用权证号 | 所有权人 | 座落 | 面积（M2） | 用途 | 性质 | 使用 期限 | 他项权利 |
| 1 | 浙（2018）天台县不动产权第0018820号 | 奥锐特 | 天台县赤城街道隆兴路1号 | 28,288.89 | 工业用地 | 出让 | 至2055年7月31日 | 无 |
| 2 | 浙（2017）天台县不动产权第0007766号 | 奥锐特 | 天台县赤城街道隆兴路1号 | 25,197.80 | 工业用地 | 出让 | 至2055年7月31日 | 无 |
| 3 | 苏（2018）扬州市不动产权第0017856号 | 扬州联澳 | 扬州高新技术产业开发区完美路5号13幢 | 53,386.73 | 工业用地 | 出让 | 至2056年12月31日 | 无 |
| 4 | 苏（2018）扬州市不动产第0017857号 | 扬州联澳 | 扬州高新技术产业开发区完美路5号1、2、3、4、5幢 | 工业用地 | 出让 | 至2056年12月31日 | 无 | |
| 5 | 苏（2018）扬州市不动产第0017862号 | 扬州联澳 | 扬州高新技术产业开发区完美路5号6、7、8幢 | 工业用地 | 出让 | 至2056年12月31日 | 无 | |
| 6 | 苏（2018）扬州市不动产第0017863号 | 扬州联澳 | 扬州高新技术产业开发区完美路5号9、10、11、12 | 工业用地 | 出让 | 至2056年12月31日 | 无 |
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| 幢 | ||||||||
| 7 | 苏（2018）扬州市不动产第0017864号 | 扬州联澳 | 扬州高新技术产业开发区完美路5号14幢 | 工业用地 | 出让 | 至2056年12月31日 | 无 | |
| 8 | 苏〔2016〕扬州市不动产权第0124233号 | 扬州奥锐特 | 扬州高新技术产业开发区 | 98,364.17 | 工业用地 | 出让 | 至2066年9月14日 | 无 |
| 9 | 津（2019）开发区不动产权第1005525号 | 天津奥锐特 | 开发区海星街19号 | 20,001.00 | 工业用地 | 出让 | 至2054年11月14日 | 无 |
| 合计 | - | - | 225,238.59 | - | - | - | - | |
发行人及其子公司已办理不动产登记的土地使用权的取得、使用不存在违反法律、行政法规规定的情形。
2、商标
截至本招股意向书摘要出具日，公司拥有的商标情况如下：
| 编号 | 标志 | 商标 注册号 | 权利人 | 核定使用商品/服务 | 权利期限 |
| 1 | 9810081 | 奥锐特 | 第5类：人用药；兽医用药；维生素制剂；医药制剂；医用药物；医用营养品；医用营养添加剂；原料药；中药成药 | 2013.01.07-2023.01.06 |
| 2 | 6264640 | 奥锐特 | 第5类：医药制剂；维生素制剂；医用药物；人用药；原料药；中药成药；医用营养品；医用营养添加剂；兽医用药；杀虫剂 | 2010.03.21-2030.03.20 |
| 3 | 12380232 | 奥锐特 | 第35类：药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务 | 2014.09.14-2024.09.13 |
| 4 | 12380231 | 奥锐特 | 第35类：药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务 | 2014.09.14-2024.09.13 |
| 5 | 9810118 | 奥锐特 | 第33类：白兰地；特加酒；果酒（含酒精）；鸡尾酒；酒（饮料）；朗姆酒；葡萄酒；烧酒；威士忌酒；蒸煮提取物（利口酒和烈酒） | 2012.10.07-2022.10.06 |
1-2-40
| 编号 | 标志 | 商标 注册号 | 权利人 | 核定使用商品/服务 | 权利期限 |
| 6 | 9810033 | 奥锐特 | 第33类：白兰地；特加酒；果酒（含酒精）；鸡尾酒；酒（饮料）；朗姆酒；葡萄酒；烧酒；威士忌酒；蒸煮提取物（利口酒和烈酒） | 2012.12.21-2022.12.20 |
3、专利
（1）公司主要境内专利情况
截至本招股意向书摘要出具日，公司拥有的境内专利情况如下：
| 序号 | 专利号 | 发明名称 | 权利人 | 申请日 | 授权公告日 | 专利类型 |
| 1 | ZL200510028147.2 | 氟替卡松丙酸酯的合成方法 | 奥锐特 | 2005.07.26 | 2009.11.18 | 发明专利 |
| 2 | ZL200810202610.4 | （R）-9-（2-磷酸甲氧基丙基）腺嘌呤的合成方法 | 奥锐特 | 2008.11.12 | 2011.07.20 | 发明专利 |
| 3 | ZL200910049351.0 | 依普利酮的制备方法 | 奥锐特 | 2009.04.15 | 2012.06.06 | 发明专利 |
| 4 | ZL201010588166.1 | 氟替卡松糠酸酯的制备方法 | 奥锐特 | 2010.12.14 | 2014.07.02 | 发明专利 |
| 5 | ZL201410519807.6 | 一种高纯度替诺福韦的制备方法 | 奥锐特 | 2014.09.30 | 2016.09.14 | 发明专利 |
| 6 | ZL201611246512.1 | 甾体环氧化合物进行开环、氟化反应的方法及其装置 | 奥锐特、浙江工业大学 | 2016.12.29 | 2019.01.18 | 发明专利 |
| 7 | ZL201820161164.6 | 一种可在线蒸汽灭菌的差压接种及补料装置 | 扬州联澳 | 2018.01.31 | 2018.11.02 | 实用新型 |
| 8 | ZL201611023971.3 | 高选择性制备6α-氟代四烯醋酸酯的方法 | 发行人 | 2016.11.18 | 2019.11.15 | 发明专利 |
| 9 | ZL201810902515.9 | 一种醋酸四烯物的制备方法 | 发行人 | 2018.08.09 | 2019.11.15 | 发明专利 |
| 10 | ZL201810010118.0 | 一种乙酰半胱氨酸泡腾片的制备方法 | 发行人、扬州奥锐特、扬州联澳 | 2018.01.05 | 2020.01.07 | 发明专利 |
ZL201611246512.1号专利对发行人不属于重要专利，与浙江工业大学之间就共有专利不存在纠纷或潜在纠纷。
上述专利形成过程、取得方式，各专利发明人与发行人的关系具体如下：
| 编号 | 专利号及专利名称 | 取得方式 | 形成/取得过程 | 发明人 | 发明人与发行人的关系 |
| 1 | ZL200510028147.2 | 继受取得 |
| 褚定军 | 发行人总经理 | ||||
| 张德法 | 发行人总工程师、生产总监 | ||||
| 2 | ZL2009100 | 继受 | 发行人于2008年成立研发 | 褚定军 | 发行人总经理 |
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| 编号 | 专利号及专利名称 | 取得方式 | 形成/取得过程 | 发明人 | 发明人与发行人的关系 |
| 49351.0 | 取得 | 项目组，2009年完成研发；2009年4月15日，发行人和奥锐特贸易共同申请发明专利 | 洪香仙 | 发行人员工 | |
| 3 | ZL200810202610.4 | 继受取得 | 发行人于2007年成立研发项目组，2008年完成研发。2008年11月12日，发行人和奥锐特贸易作为共同申请发明专利 | 褚定军 | 发行人总经理 |
| 张毅 | 发行人员工 | ||||
| 4 | ZL201010588166.1 | 继受取得 | 发行人于2009年成立研发项目组，2010年完成研发。2010年12月14日，发行人和桐泰实业作为共同申请人申请发明专利 | 褚定军 | 发行人总经理 |
| 季海杰 | 曾为发行人员工，已离职 | ||||
| 洪香仙 | 发行人员工 | ||||
| 5 | ZL201410519807.6 | 原始取得 | 发行人于2013年成立研发项目组，2014年完成研发并于2014年9月30日申请发明专利 | 褚定军 | 发行人总经理 |
| 范永剑 | 曾为发行人员工，已离职 | ||||
| 聂丰彬 | 曾为发行人员工，已离职 | ||||
| 6 | ZL201611246512.1 | 原始取得 | 为对原有生产工艺进行改进，2015年奥锐特有限与浙江工业大学李景华及其研发小组共同成立研发项目组，2016年完成研发并共同申请专利 | 褚定军 | 发行人总经理 |
| 李景华 | 在专利共有权人处任职 | ||||
| 7 | ZL201820161164.6 | 原始取得 | 扬州联澳于2017年成立研发项目组，2018年完成研发，并于2018年1月31日申请实用新型专利 | 彭志恩 | 发行人董事长 |
| 8 | ZL201611023971.3 | 原始取得 | 基于开发新产品的目的，发行人于2015年成立研发项目组，2017年完成研发，并于2016年11月18日申请发明专利，2019年11月15日获得专利授权 | 王爱民 | 曾为发行人的研发人员，此前为上海奥锐特实业员工，2009年9月入职，2019年9月离职 |
| 禇定军 | 1998年11月入职，现为发行人总经理 | ||||
| 徐亚峰 | 徐雅峰（发行人员工徐雅峰的录入错误），2005年7月入职，现为发行人安全管理组长 | ||||
| 9 | ZL201810902515.9 | 原始取得 | 基于开发新产品的目的，发行人于2015年成立研发项目组，2017年完成研发，并于2016年11月18日申请发明专利，2019年11月15日获得专利授权 | 谢晓强 | 2017年6月入职，现为发行人工艺研发经理 |
| 徐雅峰 | 2005年7月入职，现为发行人安全管理组长 | ||||
| 张德法 | 2001年1月入职，现为发行人总工程师兼生产总监 | ||||
| 张毅 | 2006年3月入职，现为发行人工艺研发副经理 | ||||
| 10 | ZL201810010118.0 | 原始取得 | 基于开发新产品的目的，扬州奥锐特于2017年成立研发项目组，2018年完成研发，并于2018年1月5日 | 王玉广 | 曾为扬州奥锐特员工，2016年1月入职，为研发中心副主任，已于2019年8月离职 |
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| 编号 | 专利号及专利名称 | 取得方式 | 形成/取得过程 | 发明人 | 发明人与发行人的关系 |
| 申请发明专利，2020年1月7日获得专利授权 | 金海刚 | 曾为发行人的研发人员，此前为扬州奥锐特员工，2016年1月入职，2019年4月离职 | |||
| 汤杰 | 曾为发行人的研发人员，此前为扬州奥锐特员工，2015年11月入职，2019年3月离职 | ||||
| 高贺 | 此前为扬州奥锐特员工，2015年11月入职，现为发行人扬州分公司研发分析副经理 | ||||
| 李小梅 | 曾为扬州奥锐特研发人员，2016年6月入职，2019年10月离职 | ||||
| 朱斌 | 此前为扬州奥锐特员工，2015年7月入职，担任副总经理，后于2018年9月退休，聘为顾问 | ||||
| 王国平 | 此前为扬州奥锐特员工，2015年7月1日入职，现为发行人董事、副总经理和扬州奥锐特总经理 | ||||
| 于振鹏 | 2017年4月5日入职，专利共有权人的员工，现为扬州研发中心主任 |
（2）境外专利情况
截至本招股意向书摘要出具日，公司拥有的美国发明专利1项，情况如下：
| 序号 | 专利号 | 发明名称 | 权利人 | 申请日 | 授权公告日 | 专利类型 |
| 1 | US8969547B2 | Method For Preparing Fluticasone Furoate（氟替卡松糠酸酯的制备方法） | 奥锐特 | 2013.06.07 | 2015.03.03 | 发明专利 |
上述专利形成过程、取得方式，各专利发明人与发行人的关系具体如下：
| 取得方式 | 形成/取得过程 | 发明人 | 与发行人的关系 |
| 继受取得，发行人对奥锐特实业进行同一控制下的企业合并时转让给发行人 | 发行人于2009年成立研发项目组，2010年完成研发。2013年6月7日，发行人和奥锐特实业作为共同申请人于申请发明专利，2015年3月3日获得专利授权 | 褚定军 | 发行人总经理 |
| 季海杰 | 曾为发行人员工，已离职 | ||
| 洪香仙 | 发行人员工 |
发行人的专利发明人与发行人均不存在权属纠纷。发行人的5项继受取得专利为业务合并时由奥锐特实业、奥锐特贸易转让取得，相关转让不存在纠纷或潜在纠纷。
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发行人已建立相对完善的专利管理制度并有效运行；由于技术保密等原因，发行人现有专利保护范围未能覆盖全部量产产品，但发行人已拥有相关产品的非专利生产工艺，不会影响发行人生产经营的持续性。
4、域名情况
截至本招股意向书摘要出具日，公司拥有的域名情况如下：
| 序号 | 域名 | 注册时间 | 到期时间 | ICP网站备案／许可证号 |
| 1 | www.aurisco.com | 2002.8.26 | 2021.8.26 | 浙ICP备17058154 |
六、同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争
1、公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
桐本投资持有公司42.662%的股份，是公司控股股东，桐本投资主要从事实业投资和投资管理，无其他经营业务，与公司不存在同业竞争。
除本公司外，桐本投资还持有天台方汇51%股权，天台方汇主要从事自有物业的管理，未从事与本公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。
2、公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
桐本投资为自然人彭志恩全资控股的公司，彭志恩为公司实际控制人。截至本招股意向书摘要签署日，彭志恩未在本公司以外从事与本公司主营业务相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
截至本招股意向书摘要签署日，除发行人外，公司实际控制人彭志恩直接或间接控制的企业均未实际从事与公司主营业务相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）采购商品和接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
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| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 江西金丰 | 购买原料 | - | - | 131.45 |
| 桐泰实业 | 购买红酒 | - | - | 14.80 |
注：江西金丰2017年度交易金额涵盖2017年1-11月，自2017年12月起，褚义舟、褚小闻、褚定军转让原持有江西金丰股权的转让时间已超过一年。江西金丰不再属于公司关联方，发生的交易不再在关联方交易内统计披露。
①向江西金丰采购商品
I背景和必要性2010年，公司与上饶金丰开始合作，采购R-CMH原料。2015年，公司基于对上饶金丰产品质量的认可，发行人高管褚义舟、褚定军曾经入股同一实际控制人杨建浪控制的江西金丰。2016年11月，因公司业务发展的需要，并考虑利益冲突问题，褚义舟、褚定军等人将股权转让给无关联第三方。
R-CMH为公司生产普瑞巴林的原料，普瑞巴林为公司重要产品之一，报告期内，公司普瑞巴林产量分别为41,734.81kg、64,401.50kg及69,160.75kg，产量逐年增加，公司对原材料R-CMH的需求也逐渐扩大。
目前国内生产R-CMH的厂家主要有上饶金丰、江西金丰、太仓市茜泾化工有限公司和安徽东凯生物科技有限公司等四家公司，公司基于与上饶金丰合作年限较长、提供的产品质量稳定以及价格合理三方面考虑，选择从上饶金丰及江西金丰采购R-CMH。由于公司生产需要，2018年度、2019年度公司从印度RolencePharma＆Chemicals LLP公司采购R-CMH原料，采购价格与江西金丰基本一致。
II对发行人的影响
2017年，公司向江西金丰购买的商品为R-CMH，采购价格为双方根据每笔合同约定的一定时期内的供货量及当时产品市场价格协商确定，价格公允，该交易不存在利益输送情形。
②向桐泰实业采购商品
I背景和必要性
2009年，桐泰实业开始经营国外红酒贸易业务，作为代理商从阿根廷进口红酒在国内销售。公司为了招待客户等用途从桐泰实业采购进口红酒。
II对发行人的影响
报告期内，公司向桐泰实业购买红酒，用于业务招待及公司内部活动使用，占营业成本的比例较小，采购价格参照市场价格，定价公允，交易对公司主营业
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务并无重大影响。
（2）出售商品和提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 杭州源诺 | 销售产品 | - | - | 0.38 |
注：杭州源诺2017年度交易金额涵盖2017年1-11月，自2017年12月起，褚定军转让原持有杭州源诺股权的转让时间已超过一年。
①向杭州源诺销售商品
I背景和必要性2017年度公司向杭州源诺销售的产品为普瑞巴林。杭州源诺主要从事医药贸易，公司向杭州源诺销售少量产品用于向其客户提供样品进行认证试验使用。II对发行人的影响报告期内，公司向杭州源诺的销量、销售金额均较小，占营业收入比例较小，销售价格为参考市场价格双方协商确定，与公司对外销售该等产品的平均价格接近，定价公允。2017年以后，公司没有再向该公司销售产品。
（3）支付薪酬
报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬情况如下表所示。
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 向关键管理人员支付薪酬合计 | 1,015.86 | 995.37 | 924.83 |
2、偶发性关联交易
（1）资产购买、处置
单位：万元
| 年度 | 出让方 | 受让方 | 资产内容 | 原值 | 净值 | 评估价格 | 交易价格（含税） |
| 2017年度 | 奥锐特贸易 | 扬州奥锐特 | 专用设备 | 203.84 | 203.84 | 不适用 | 238.50 |
| 公司 | 江西金丰 | 专用设备 | 10.94 | 7.49 | 不适用 | 6.40 | |
| 公司 | 陈杰明 | 车辆 | 84.60 | 8.46 | 19.50 | 16.00 | |
| 公司 | 刘美华 | 车辆 | 63.35 | 6.34 | 24.00 | 20.00 | |
| 公司 | 信铭雁 | 车辆 | 34.45 | 3.45 | 14.50 | 13.00 | |
| 公司 | 褚小闻 | 车辆 | 131.31 | 42.44 | 88.00 | 70.00 |
①向奥锐特贸易购买资产
I背景和必要性2017年，公司全资子公司扬州奥锐特从奥锐特贸易分别以不含税价
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516,635.00元、1,521,798.00元购入微粒收集系统、激光成像系统，交易价格按照奥锐特贸易对外采购该两套系统的价格平价进行，定价公允。扬州奥锐特采购该两系统分别用于原料药研发及呼吸道疾病制剂类产品的研发，由于扬州奥锐特不具备进出口资质，且距离上海较近，因此委托奥锐特贸易代为购入该两套系统。II对发行人的影响上述交易价格按照奥锐特贸易对外采购该两套系统的价格平价进行，没有从公司获利。
②向江西金丰处置资产
I背景和必要性2017年，公司因处置报废固定资产，以含税价64,000.00元向江西金丰转让不锈钢双锥回转真空干燥机一台，转让价格参考该设备的成新度和可使用状况由双方协商确定，定价较为公允。II对发行人的影响该处置设备账面原值109,401.70元，处置时累计折旧34,461.42元，账面净值74,940.28元。公司因处置该设备产生固定资产处置损失13,401.82元，对公司影响较小，交易对公司主营业务并无重大影响。
③向员工处置车辆
I背景和必要性2017年，由于公司规模逐步扩大，车辆使用频率增加，公司管理人员人数增长，公司针对车辆管理进行改革，公司除董事长、副董事长、监事会主席、总经理和党支部书记外，其余人员（包括各子公司）一律不再配备公司车辆。车改后，公司对相关管理人员及特殊岗位人员实行用车补贴。车改处置车辆原用车人优先购买，原用车人放弃购买将对外处置。公司车辆改革方案已于2017年12月14日通过董事会决议。
本次公司处置车辆共6辆，其中2辆车对外处置给无关联第三方，向关联自然人陈杰明、刘美华、信铭雁、褚小闻分别处置车辆共4台，车辆情况如下：
单位：万元
| 车辆型号 | 购置日期 | 转出日期 | 折旧率 | 原值 | 净值 | 评估值 | 交易价格 | 价差率 |
| 辉腾小轿车 | 2010.02 | 2017.12 | 90.00% | 84.60 | 8.46 | 19.50 | 16.00 | 17.95% |
| 路虎极光 | 2012.05 | 2017.12 | 90.00% | 63.35 | 6.34 | 24.00 | 20.00 | 16.67% |
| 宝马320小轿车 | 2012.11 | 2017.12 | 90.00% | 34.45 | 3.45 | 14.50 | 13.00 | 10.34% |
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| 车辆型号 | 购置日期 | 转出日期 | 折旧率 | 原值 | 净值 | 评估值 | 交易价格 | 价差率 |
| 揽胜越野车 | 2014.12 | 2017.12 | 67.68% | 131.31 | 42.44 | 88.00 | 70.00 | 20.45% |
公司处置车辆定价系参照车辆使用年限及车况、车辆净值、二手车评估机构评估价格后综合协商确定。公司实际交易价格低于评估值主要原因为：（1）该四辆车使用年限普遍较长、企业用车使用率高于家庭用车，车辆折损度高；（2）经与二手车评估机构进行访谈并抽取二手车交易合同数据，公司当地天台县二手车交易市场卖方多于买方，卖方为了高卖、评估机构通常做法评估价格略高，但实际供大于求导致市场成交价格相对低于评估价10%-30%之间；（3）公司同期对外处置给无关联第三方的2辆车，其价格同样低于评估价格。
II对发行人的影响
公司所处置的上述4台车辆账面原值313.71万元，处置时累计折旧253.03万元，账面净值60.68万元。公司因处置上述车辆产生固定资产处置收益56.01万元，对公司影响较小，交易对公司主营业务并无重大影响。
（2）股权转让、收购
①背景和必要性
2017年4月18日，扬州联澳作出股东会决议，同意联环药业将其持有的扬州联澳40%股权作价4,380.00万元人民币转让给扬州奥锐特。
2017年2月9日，江苏公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具“苏公W[2017]A016号”《审计报告》，扬州联澳于2016年9月30日的净资产为93,992,910.10元，总资产为211,224,071.94元，总负债为117,231,161.84元。
2017年2月10日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具“苏中资评报字[2017]第1003号”《江苏联环药业股份有限公司拟转让持有扬州联澳生物医药有限公司40%股权涉及公司股东部分权益评估报告》，以2016年9月30日为评估基准日，扬州联澳净资产评估价值为10,915.81万元，较账面价值增值1,516.52万元，评估增值率为16.13%。2017年3月2日，联环药业与扬州联澳在扬州市人民政府国有资产监督管理委员会完成上述评估报告备案。
2017年4月21日，联环药业与扬州奥锐特签订《扬州联澳生物医药有限公司40%产权转让合同》，参照上述评估值约定，联环药业将其所持有扬州联澳40%股权作价4,380万元转让给扬州奥锐特。联环药业转让其所持扬州联澳40%股权事宜已于2016年12月19日取得扬州市人民政府国有资产监督管理委员会
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出具的扬国资[2016]74号《关于同意转让联环药业持有扬州联澳生物医药有限公司40%股权的批复》批准，并于2017年3月16日将本次股权转让的标的在扬州市公共资源交易中心挂牌。扬州市公共资源交易中心出具“扬公确字[2017]02号”《产（股）权转让成交确认书》确认本次股权转让的交割时间为2017年4月26日。
2017年4月26日，扬州联澳本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
②对发行人的影响
联环药业转让其所持扬州联澳40%股权事宜已于2016年12月19日取得扬州市人民政府国有资产监督管理委员会出具的扬国资[2016]74号《关于同意转让联环药业持有扬州联澳生物医药有限公司40%股权的批复》批准，并于2017年3月16日将本次股权转让的标的在扬州市公共资源交易中心挂牌。扬州市公共资源交易中心出具“扬公确字[2017]02号”《产（股）权转让成交确认书》确认本次股权转让的交割时间为2017年4月26日。本次交易价格公允。
发行人完成本次股权转让，扬州联澳作为公司原料生产基地，为公司提供原料药的初级原料，使公司原料药生产线更加完整，解决了同业竞争及关联交易问题。
（3）业务合并
①背景和必要性
2016年11月3日，奥锐特贸易作出股东会决议，奥锐特实业作出股东会决议、AURISCO PHARMA作出股东决定，分别同意与奥锐特有限进行业务合并。
2016年11月4日，奥锐特有限作出股东会决议，同意与奥锐特贸易、奥锐特实业、AURISCO PHARMA进行业务合并。
2016年11月4日，公司与奥锐特贸易、奥锐特实业、AURISCO PHARMA四方签署《业务收购协议书》，收购特色原料药及医药中间体贸易相关的业务，承接相关人员及收购与业务相关必要的经营性资产，收购的交割日为2016年12月31日。为承接奥锐特贸易、奥锐特实业、AURISCO PHARMA的业务、人员和资产，2016年12月19日，发行人在上海设立全资子公司上海奥磊特。
2016年11月3日，公司与奥锐特贸易签署《商标转让协议》，无偿取得奥锐特贸易持有的商标；2016年11月14日，公司分别与奥锐特贸易、奥锐特实
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业签署《专利权转让合同》，无偿取得其持有的专利；2016年12月31日，上海奥磊特分别与奥锐特贸易、奥锐特实业签署《固定资产转让合同》，约定分别将账面价值67,984.48元、102,657.73元的相关经营性固定资产以含税价格78,823.32元、120,085.71元转让给上海奥磊特，资产交割日为当日，款项已支付完毕。截至2016年12月31日，相关固定资产交割完毕，相关无形资产变更核准手续办理完毕。
截至2016年12月31日，奥锐特贸易、奥锐特实业、AURISCO PHARMA与特色原料药及医药中间体贸易业务相关人员已与上海奥磊特签署劳动合同。根据2016年11月4日四方签署的《业务收购协议书》，自2016年12月1日起，奥锐特贸易、奥锐特实业、AURISCO PHARMA逐步将业务转移至发行人，自2017年1月1日起不再发生特色原料药和医药中间体贸易业务。由于少部分境外客户更换供应商的程序较为复杂，流程时间较长，无法在2016年12月31日之前完成其内部系统供应商更名，因此虽然业务与发行人开展，但名义上无法与发行人签订相关业务订单、向发行人银行账户付款。为此，2017年1月1日，公司、上海奥磊特与奥锐特贸易、奥锐特实业、AURISCOPHARMA五方签署《业务托管协议》，约定在过渡期，发行人及上海奥磊特授权奥锐特贸易、奥锐特实业、AURISCO PHARMA以其自身名义实施业务合同，费用支出由发行人承担，收益归发行人所有。截至2017年6月28日，全部业务托管已终止。
本次业务合并构成同一控制下业务合并，经各方协商以奥锐特贸易、奥锐特实业、AURISCO PHARMA相关资产的账面价值作为定价依据，特色原料药及医药中间体贸易业务由经营性资产、人员和业务渠道构成，该业务相关资产的账面价值即经营性资产的账面价值。
截至2018年8月6日，奥锐特贸易注销手续办理完毕。2018年8月8日，奥锐特实业更名为上海桐泰实业有限公司。
完成本次业务合并，公司原料药及中间体销售端将与公司作为整体合并，不再通过关联交易对外销售，解决了公司同业竞争及关联交易问题。
②对发行人的影响
本次业务合并，承接奥锐特贸易、奥锐特实业、AURISCO PHARMA的业
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务、人员和资产，公司原料药及中间体销售端将与公司生产业务作为整体合并，不再通过关联交易对外销售，解决了公司同业竞争及关联交易问题。
（4）关联方资金拆借
①公司向关联方借入资金明细
单位：万元
| 期间 | 关联方 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 备注 |
| 2017年度 | 奥锐特实业 | - | 750.00 | 750.00 | - | 不计息 |
| AURISCO PHARMA | - | 0.67 | 0.67 | - | 不计息 |
I背景和必要性2017年1月，扬州联澳、上海奥磊特因营运资金周转需要，向奥锐特实业拆借资金700万元、50万元，并于2017年3月归还，因资金使用时间较短，双方约定不计利息。
2017年7月，因香港奥锐特需向公司登记代办机构支付手续费，且由于公司外汇登记手续仍在办理过程中尚未向香港奥锐特支付投资款，香港奥锐特临时从AURISCO PHARMA借入1000美金用于支付上述手续费并已于2017年12月足额偿还。II对发行人的影响上述两项关联方资金拆入，对公司主营业务并无重大影响。
②贷款资金周转
报告期内，扬州联澳获取银行流动资金周转情况如下：
单位：万元
| 贷款银行 | 受托支付 单位 | 借款金额 | 贷款银行打款时间 | 转入扬州联澳公司时间 | 扬州联澳公司还款时间 |
| 交通银行扬州荷花支行 | 奥锐特实业 | 1,000.00 | 2017-05-25 | 2017-05-26 | 2018-01-02 |
| 交通银行扬州荷花支行 | 奥锐特实业 | 1,100.00 | 2017-07-11 | 2017-07-12 | 2018-01-02 |
| 合计 | 2,100.00 | ||||
I背景和必要性
扬州联澳作为公司初级原料生产基地，较少对外销售产品，运营资金较为紧张，向银行寻求贷款。银行出于风险控制，需要借款企业通过受托支付形式申请贷款。扬州联澳将受托支付资金通过奥锐特实业，周转回自身银行账户，资金周转时间较短（一天）。资金周转所取得的资金主要用于原材料采购、补充流动资
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金等日常生产经营活动。II对发行人的影响扬州联澳资金周转所取得的相关款项主要用于正常生产经营活动且均已按时偿还银行，未损害金融机构与其他企业的利益，不存在将资金用于拆借、证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域或用途的情形，并于2019年9月9日股东大会追溯确认了该关联交易。扬州联澳未因此导致诉讼、纠纷或受到主管机关处罚。
3、关联方应收应付款项余额
①应收关联方款项余额
报告期各期末，公司不存在与关联方发生的应收及应付款项余额情况。
②应付关联方款项余额
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 其他应付款 | 彭志恩 | - | - | 6.27 |
| 小计 | - | - | 6.27 |
2016年，自然人彭志恩转让扬州联澳股权，扣除代扣代缴个人所得税后剩余6.27万元股权对价款，该款项于2018年支付给彭志恩。
（三）关联交易管理制度执行情况及独立董事意见
报告期内，公司存在采购商品、接受劳务及销售产品等关联交易，上述交易已经公司董事会、股东大会审议确认，公司独立董事亦发表了独立意见，认为公司报告期内的关联交易事项是公司生产经营必须事项，交易是以市场价格作为定价依据，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
公司于2019年2月22日召开的2018年年度股东大会对公司2016年1月1日至2018年12月31日期间内发生的关联交易进行了确认、对2019年预计发生的关联交易进行了审议，关联股东在审议该议案时回避表决。
独立董事于2019年2月22日对公司报告期内关联交易的公允性出具独立意见：“发行人近三年的关联交易均按市场原则进行，定价合理公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司已建立了必要的关联交易管理制度，设置了合法合规的关联交易的批准程序”。
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公司于2019年9月9日召开的2019年第一次临时股东大会对公司2016年1月1日至2019年6月30日期间内发生的关联交易进行了补充确认，关联股东在审议该议案时回避表决。
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况
公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均为中国国籍，均无境外永久居留权。公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。
（一）董事会成员
截至本招股意向书摘要签署日，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。公司董事由公司股东提名并经股东大会选举产生或更换，任期三年，可连选连任。公司现任董事情况如下：
| 姓名 | 职务 | 选举情况 | 任期 |
| 彭志恩 | 董事长 | 2020年第一次临时股东大会选举产生 | 2020.5-2023.5 |
| 褚义舟 | 副董事长 | 2020年第一次临时股东大会选举产生 | 2020.5-2023.5 |
| 王国平 | 董事、副总经理 | 2020年第一次临时股东大会选举产生 | 2020.5-2023.5 |
| 邱培静 | 董事 | 2020年第一次临时股东大会选举产生 | 2020.5-2023.5 |
| 李建文 | 董事 | 2020年第一次临时股东大会选举产生 | 2020.5-2023.5 |
| 褚定军 | 董事、总经理 | 2020年第一次临时股东大会选举产生 | 2020.5-2023.5 |
| 刘凤珍 | 独立董事 | 2020年第一次临时股东大会选举产生 | 2020.5-2023.5 |
| 杨立荣 | 独立董事 | 2020年第一次临时股东大会选举产生 | 2020.5-2023.5 |
| 潘桦 | 独立董事 | 2020年第一次临时股东大会选举产生 | 2020.5-2023.5 |
公司董事简历如下：
1、彭志恩
男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2017年6月至今任公司董事长。其简历参见本招股意向书“第五节 八、（三）发行人控股股东和实际控制人”。
2、褚义舟
男，1958年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1983年9月至1987年7月，任天台山河中学教师、副校长；1987年8月至1993年7月，任天
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台中学教师；1994年8月至1998年2月，任天台有机化工厂厂长；1998年3月至1999年11月任大古化工总经理；1999年12月至2004年5月，任大古化工董事长、总经理；2004年6月至2010年5月，任奥锐特有限总经理；2004年6月至2017年5月，任奥锐特有限董事长；2008年6月至今，任天台方德投资咨询有限公司执行董事、经理；2010年5月至今，任上海发玛投资管理有限公司监事；2010年6月至今，任浙江菱正机械有限公司执行董事；2014年1月至今，任天台归鸟监事；2016年12月至今，任天台方汇执行董事、经理；2017年6月至今，任公司副董事长。
3、王国平
男，1966年生，中国国籍，无境外永久居住权，博士学历。1993年7月至2005至9月任上海医药工业研究院助理研究员、副研究员、研究员；2005年10月至2015年7月，任上海现代制药股份有限公司副总经理；2015年8月至今，任扬州奥锐特总经理；2017年6月至2020年5月，任公司副总经理；2020年5月至今任公司董事、副总经理。
4、邱培静
女，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988年9月至1992年9月，任上海第六制药厂API工艺研发设计员；1992年9月至1999年1月，任上海集成药厂技术科工程师；1999年2月至2002年6月，任浙江省仙居制药厂二分厂副总工程师；2002年7月至2003年11月，任上海迪赛诺生物制药有限公司项目部及销售部经理；2003年11月至2016年12月，任奥锐特贸易副总经理；2005年4月至2017年5月任奥锐特有限董事；2017年1月至2017年8月，任上海奥磊特副总经理；2017年9月至今任奥锐特上海分公司副总经理；2017年6月至今任公司董事。
5、李建文
男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年8月至1996年9月，任上海市和平律师事务所律师；1996年9月至2000年7月，任上海永日药品贸易有限公司经理；2000年8月至2003年2月，任上海迪赛诺实业
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有限公司经理；2003年3月至2016年12月任奥锐特贸易副总经理，2017年1月至2017年8月任上海奥磊特副总经理，2005年4月至2017年5月，任奥锐特有限董事；2017年9月至今任上海分公司副总经理；2017年6月至今，任公司董事。
6、褚定军
男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年7月至1998年11月，任浙江海正集团有限公司技术员；1998年11月至2002年1月任大古化工研发主管；2002年1月至2014年8月任奥锐特有限副总经理；2014年8月至2017年5月任奥锐特有限常务副总经理；2017年6月至今，任奥锐特董事、总经理。
7、刘凤珍
女，1948年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1969年3月至1973年8月，任江苏省生产建设兵团2师7团21连副连长；1973年9月至1977年1月，就读于中国药科大学药学专业；1977年2月至1977年10月，任《新医药学》杂志编辑部编辑；1977年11月至1981年8月，任中国中医研究院中药研究所植化室研究实习员；1981年9月至1986年8月，任江苏省苏州第六制药厂药品检验、新品开发部化验室主任；1986年9月至1991年4月，任苏州市药品检验所化学室主任；1991年5月至1998年6月，任苏州市卫生局药政处药政处长；1998年7月至1999年6月，任江苏省卫生厅药政局主任科员；1999年7月至2000年10月，任江苏省食品药品监督管理局主任科员；2000年11月至2008年11月，任江苏省医药质量管理协会秘书长；2003年7月至2009年1月，任江苏省食品药品监督管理局药品认证审评中心副主任（国家药品GMP检查员）；2009年1月至今，退休；2014年12月至今，担任国药集团药业股份有限公司（600511）独立董事；2017年6月至今，任奥锐特独立董事。
8、杨立荣
男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1984年8月
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至1993年3月任浙江工业大学助教、讲师；1993年4月至今，任浙江大学化学工程与生物工程学系讲师、副教授、教授；2006年1月至今任“国家固态酿造工程技术研究中心”学术委员会委员；2010年1月至今，任中国微生物学会酶工程专业委员会委员；2010年1月至今，任江苏蓝色星球环保科技股份有限公司董事；2012年2月至今，任中国生物工程学会工业及环境生物技术专业委员会委员；2014年1月至今，任浙江大学工业生物催化国家地方联合工程实验室主任；2014年1月至今，任江苏丰登作物保护股份有限公司董事；2014年10月至今，任浙江九洲药业股份有限公司（603456）独立董事；2017年6月至今，任奥锐特独立董事。
9、潘桦
男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。1981年10月至1984年8月，任临海市涌泉供销社营业员；1984年9月至1987年7月，任临海市上盘供销社营业员；1987年8月至1994年5月，任临海市土特产公司统计、会计；1994年6月至1999年11月，任临海会计师事务所副所长；1999年12月至今，任台州中衡会计师事务所有限公司董事长、经理；2010年10月至今，任台州市产权交易所有限公司董事；2011年4月至今，经营临海市中衡纳税人俱乐部；2012年4月至今，任台州中衡工程咨询有限公司执行董事、总经理；2014年7月至今，任台州中衡商务秘书有限公司执行董事兼经理；2015年12月至今任台州中衡商务秘书有限公司杜桥分公司负责人；2017年1月至今任绿田机械股份有限公司独立董事；2017年6月至今，任奥锐特独立董事。
（二）监事会成员
公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。公司股东代表监事由公司股东提名并经股东大会选举产生或更换，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。公司监事任期三年，可连选连任。公司现任监事情况如下：
| 姓名 | 职务 | 选举情况 | 任期 |
| 金平 | 监事会主席 | 2020年第一次临时股东大会选举产生 | 2020.5-2023.5 |
| 周悦 | 监事 | 2020年第一次临时股东大会选举产生 | 2020.5-2023.5 |
| 杨丽微 | 职工代表监事 | 2020年5月公司职工代表大会选举产生 | 2020.5-2023.5 |
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公司监事简历如下：
1、金平
男，1955年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1976年12月至1989年12月，任天台县汽车服务公司车队长、副总经理；1989年12月至1995年7月，任浙江天美制药有限公司供销部经理、办公室主任；1995年8月至1998年3月，任天台有机化工厂管理员；1998年4月至2004年5月，任大古化工采购主管；2004年5月至2005年11月，任奥锐特医药化工采购部经理、常务副总经理；2005年11月至2010年5月，任奥锐特有限常务副总经理；2010年6月至2017年5月，任奥锐特有限总经理；2017年6月至今，任公司监事会主席。
2、周悦
男，1984年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2008年6月至2009年10月，任上海阿谢投资管理有限公司项目经理、投资经理；2009年11月至2015年11月，任华融证券股份有限公司项目经理、高级业务副总裁；2015年12月至今，任北京泓石资本管理股份有限公司投资总监；2019年1月至今，任四川君逸数码科技股份有限公司董事；2017年6月至今，任公司监事。
3、杨丽微
女，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998年9月至2004年5月，任浙江省天台药业有限公司质检科质量检验员；2004年6月至2005年11月，任奥锐特医药化工QC副经理；2005年11月至2014年2月，任奥锐特有限QC副经理；2014年2月至2017年5月，任奥锐特有限QC经理；2017年6月至今，任奥锐特职工代表监事、QC经理。
（三）高级管理人员
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、销售总监为高级管理人员。公司共有8名高级管理人员，简历如下：
1、褚定军
褚定军为公司董事、总经理，其简历参见本节之“一、（一）董事会成员”。
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2、信铭雁
女，1969年生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历。1991年6月至2008年6月，任陕西省汉中市汉江药业集团有限公司技术员、车间副主任、分厂副厂长；2008年7月至2017年5月，任奥锐特有限生产主管、副总经理；2017年6月至今，任公司副总经理。
3、陈杰明
男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年8月至2003年9月，任浙江省天台县公安局刑事侦查大队刑警、苍山中队中队长；2003年9月至2004年10月，任浙江省天台县公安局治安大队副大队长；2004年10月至2005年12月任浙江省天台县公安局坦头派出所教导员；2005年12月至2006年11月任浙江省天台县公安局街头派出所所长；2006年11月至2014年7月，任奥锐特有限物流部经理；2014年7月至2017年5月，任奥锐特有限副总经理；2017年6月至今，任公司副总经理。
4、张丽琴
女，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年7月至2002年1月，任上海迪赛诺国际贸易有限公司销售业务员，2002年2月至2005年3月，任上海迪赛诺维生素有限公司销售经理；2005年4月至2016年12月，任奥锐特贸易销售部副总经理；2017年1月至2017年6月任上海奥磊特副总经理；2017年6月至2020年5月，任公司销售总监；2020年5月至今任公司副总经理。
5、王国平
王国平为公司董事、副总经理，其简历参见本节之“一、（一）董事会成员”。
6、赵珍平
男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1995年8月至2003年10月，任内蒙古赤峰制药集团有限公司QA主管，2003年10月至2005年1月任北京美国洲际药业项目经理，2005年1月至2011年8月任浙江手心制药有限公司QA经理，2011年8月至2017年8月任杭州正步医药技术开发有限
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公司执行董事、总经理，2017年1月至2017年6月任奥锐特有限质量副总，2017年6月至2018年3月任公司质量副总，2018年3月至今，任公司副总经理。
7、王袖玉
女，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年3月至2003年2月，任浙江省天台县人民银行办公室文员；2003年3月至2004年5月，任大古化工会计；2004年6月至2005年11月，任奥锐特医药化工会计；2005年12月至2006年2月，任奥锐特有限会计；2006年3月至2007年1月，任奥锐特有限财务部副经理；2007年2月至2017年5月，任奥锐特有限财务部经理；2017年6月至2020年5月，任公司财务总监；2020年5月至今任公司财务总监、副总经理。
8、李芳芳
女，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，香港大学MBA。2004年4月至2006年12月，任上海特维英数码科技有限公司人事行政经理；2007年1月至2009年3月，任上海史密斯英特康电子元器件有限公司中国区人事经理；2009年4月至2011年3月，任上海国际油漆有限公司人事行政经理；2011年4月至2016年12月，任奥锐特实业总经理；2017年1月至2017年5月任上海奥磊特总经理，2017年6月至今，任公司董事会秘书。
（四）核心技术人员
发行人核心技术人员共有3人，分别为张德法、于振鹏、谢晓强。发行人核心技术人员的相关情况如下：
1、张德法
男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996年7月至2001年1月，任浙江省长兴化工有限公司技术员、研发部主任；2001年1月至2004年5月，任大古化工技术部实验员；2004年5月至2005年1月，任奥锐特医药化工技术部实验员；2005年2月至2005年11月，任奥锐特医药化工技术部副经理；2005年11月至2006年2月，任奥锐特有限技术部副经理；2006年
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3月至2008年1月，任奥锐特有限生产部副经理；2008年1月至2015年8月，任奥锐特有限生产部经理；2015年8月至2017年5月，任奥锐特有限总工程师、生产部经理；2017年6月至2018年12月，任公司总工程师；2019年1月至今，任公司总工程师、生产总监。
2、于振鹏
男，1982年生，无境外永久居留权，博士学历。2013年5月至2017年3月，任上海现代制药海门有限公司研发中心副主任；2017年4月至今，任扬州奥锐特研发中心主任。曾获得海门市科学技术进步奖三等奖第一名。
3、谢晓强
男，1990年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2017年6月至2017年9月任奥锐特技术员，2017年9月至今，任奥锐特研发部工艺研发经理。
现任董事、高级管理人员、核心技术人员中部分员工曾任职于竞争对手，但未签署竞业禁止协议，也不存在侵犯原单位知识产权、纠纷或潜在纠纷的情形。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2019年在公司领取薪酬的情况如下：
| 姓名 | 职务 | 在本公司领取收入情况（元） |
| 彭志恩 | 董事长 | 900,000.00 |
| 褚义舟 | 副董事长 | 650,525.00 |
| 邱培静 | 董事 | 759,939.00 |
| 李建文 | 董事 | 626,500.00 |
| 褚定军 | 董事、总经理 | 856,220.00 |
| 刘凤珍 | 独立董事 | 60,000.00 |
| 杨立荣 | 独立董事 | 60,000.00 |
| 潘桦 | 独立董事 | 60,000.00 |
| 金平 | 监事会主席 | 771,220.00 |
| 周悦 | 监事 | 0 |
| 杨丽微 | 职工代表监事 | 231,265.00 |
| 王国平 | 董事、副总经理 | 1,100,000.00 |
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| 信铭雁 | 副总经理 | 581,220.00 |
| 陈杰明 | 副总经理 | 492,711.00 |
| 张丽琴 | 副总经理 | 821,000.00 |
| 赵珍平 | 副总经理 | 715,178.00 |
| 王袖玉 | 财务总监、副总经理 | 455,840.00 |
| 李芳芳 | 董事会秘书 | 867,000.00 |
| 张德法 | 总工程师、生产总监 | 287,826.00 |
| 于振鹏 | 扬州奥锐特研发中心主任 | 329,793.00 |
| 谢晓强 | 研发部工艺研发经理 | 289,292.00 |
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无在公司及其关联企业、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况，也不存在其他特殊待遇和退休金计划。
（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况
截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况如下：
| 姓名 | 任职 | 直接持股比例 | 间接持股比例 | 合计 |
| 彭志恩 | 董事长 | - | 43.03% | 43.03% |
| 褚义舟 | 副董事长 | 31.19% | - | 31.19% |
| 刘美华 | 无 | 4.59% | - | 4.59% |
| 邱培静 | 董事 | 3.11% | - | 3.11% |
| 李建文 | 董事 | 1.94% | - | 1.94% |
| 褚定军 | 董事、总经理 | 0.92% | 0.92% | 1.83% |
| 金平 | 监事会主席 | 0.92% | - | 0.92% |
| 杨丽微 | 职工代表监事 | - | 0.07% | 0.07% |
| 王国平 | 董事、副总经理 | - | 0.92% | 0.92% |
| 信铭雁 | 副总经理 | - | 0.24% | 0.24% |
| 陈杰明 | 副总经理 | - | 0.27% | 0.27% |
| 张丽琴 | 副总经理 | - | 0.16% | 0.16% |
| 王袖玉 | 财务总监、副总经理 | - | 0.09% | 0.09% |
| 李芳芳 | 董事会秘书 | - | 0.10% | 0.10% |
| 张德法 | 总工程师、生产总监 | - | 0.13% | 0.13% |
| 葛美莲 | 行政部副经理 | - | 0.04% | 0.04% |
| 蒋楠 | 上海奥磊特区域销售经理 | - | 0.04% | 0.04% |
| 合计 | 42.66% | 46.00% | 88.66% | |
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注：桐本投资、天台铂融、天台铂恩分别持有发行人42.662%、2.752%、1.835%股权，彭志恩持有桐本投资100%股权，分别持有天台铂恩、天台铂融0.088%、13.17%合伙企业财产份额，彭志恩任天台铂恩、天台铂融普通合伙人，其通过桐本投资、天台铂融、天台铂恩共计直接和间接合计控制公司47.249%的股权。
（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 其他任职单位 | 兼任职务 | 其他任职单位与公司关系 |
| 彭志恩 | 董事长 | 桐本投资 | 执行董事 | 控股股东 |
| 天台铂恩 | 执行事务合伙人 | 股东 | ||
| 天台铂融 | 执行事务合伙人 | 股东 | ||
| 上海奥磊特 | 执行董事 | 全资子公司 | ||
| 扬州奥锐特 | 执行董事 | 全资子公司 | ||
| 香港奥锐特 | 董事 | 全资子公司 | ||
| 扬州联澳 | 执行董事 | 全资二级子公司 | ||
| 桐泰实业 | 执行董事 | 受同一实际控制人控制 | ||
| AURISCO PHARMA | 董事 | 受同一实际控制人控制 | ||
| HONG KONG TOHE TRADING CO.,LIMITED | 董事 | 受同一实际控制人控制 | ||
| 褚义舟 | 副董事长 | 上海发玛投资管理有限公司 | 监事 | 无其他关联关系 |
| 浙江菱正机械有限公司 | 执行董事 | 无其他关联关系 | ||
| 天台方德投资咨询有限公司 | 执行董事、经理 | 无其他关联关系 | ||
| 天台归鸟 | 监事 | 无其他关联关系 | ||
| 天台方汇 | 执行董事 | 控股股东控制的其他企业 | ||
| 杭州滨宇科技有限公司 | 执行董事兼经理 | 无其他关联关系 | ||
| 刘凤珍 | 独立董事 | 国药集团药业股份有限公司 | 独立董事 | 无其他关联关系 |
| 杨立荣 | 独立董事 | 浙江九洲药业股份有限公司 | 独立董事 | 无其他关联关系 |
| 江苏丰登作物保护股份有限公司 | 董事 | 无其他关联关系 | ||
| 江苏蓝色星球环保科技股份有限公司 | 董事 | 无其他关联关系 | ||
| 潘桦 | 独立董事 | 绿田机械股份有限公司 | 独立董事 | 无其他关联关系 |
| 台州中衡工程咨询有限公司 | 执行董事、总经理 | 无其他关联关系 | ||
| 台州市产权交易所有限公司 | 董事 | 无其他关联关系 | ||
| 临海市中衡纳税人俱乐部 | 负责人 | 无其他关联关系 | ||
| 台州中衡商务秘书有限公司 | 执行董事兼经理 | 无其他关联关系 |
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| 姓名 | 职务 | 其他任职单位 | 兼任职务 | 其他任职单位与公司关系 |
| 台州中衡商务秘书有限公司杜桥分公司 | 负责人 | 无其他关联关系 | ||
| 台州中衡会计师事务所有限公司 | 董事长兼总经理 | 无其他关联关系 | ||
| 周悦 | 监事 | 四川君逸数码科技股份有限公司 | 董事 | 无其他关联关系 |
| 王国平 | 董事、副总经理 | 扬州奥锐特 | 总经理 | 全资子公司 |
除上述兼职以外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在其他单位兼职的情况。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
发行人控股股东为桐本投资，基本情况如下：
| 公司名称 | 浙江桐本投资有限公司 | ||
| 成立时间 | 2016年10月18日 | ||
| 注册资本 | 5,000万元 | ||
| 实收资本 | 3,800万元 | ||
| 注册地和主要生产经营地 | 天台县赤城街道金盘中路148号 | ||
| 主要生产经营地 | 浙江省天台县 | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 彭志恩 | 5,000.00 | 100.00 | |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
| 主营业务 | 实业投资和投资管理 | ||
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2019.12.31/2019年度 | |
| 总资产 | 116,370.36 | ||
| 净资产 | 91,066.43 | ||
| 净利润 | 17,474.76 | ||
| 审计情况 | 经天台天信会计师事务所有限公司“天信会审报字[2020]第005号”《审计报告》审计 | ||
发行人实际控制人为彭志恩，简历参见本节之“七、（一）董事会成员”。
九、财务会计信息
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
1-2-63
| 资 产 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 265,057,317.69 | 180,715,310.79 | 212,893,333.29 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | 1,004,400.00 | - | - |
| 应收账款 | 133,931,542.08 | 121,397,369.96 | 126,469,373.75 |
| 应收款项融资 | 200,000.00 | - | - |
| 预付款项 | 1,741,624.70 | 3,059,908.41 | 3,900,245.60 |
| 其他应收款 | 7,193,446.74 | 4,887,089.48 | 5,716,037.31 |
| 存货 | 240,203,566.81 | 227,936,112.76 | 187,971,206.68 |
| 持有待售的资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 15,521,861.73 | 15,762,701.87 | 9,070,827.68 |
| 流动资产合计 | 664,853,759.75 | 553,758,493.27 | 546,021,024.31 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | 300,000.00 | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | 230,288,224.06 | 173,230,080.22 | 151,410,486.76 |
| 在建工程 | 152,441,774.09 | 154,995,943.07 | 77,781,743.48 |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 42,699,225.92 | 32,710,181.94 | 33,258,398.98 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 9,664,832.85 | 5,702,537.59 | 7,610,775.90 |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 435,394,056.92 | 366,938,742.82 | 270,361,405.12 |
| 资产总计 | 1,100,247,816.67 | 920,697,236.09 | 816,382,429.43 |
合并资产负债表（续）
单位：元
| 负债和所有者权益 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | 21,000,000.00 |
1-2-64
| 负债和所有者权益 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | 5,762,500.00 | 9,057,500.00 | 688,000.00 |
| 应付账款 | 73,188,514.82 | 86,061,308.50 | 65,368,150.50 |
| 预收款项 | 117,355.21 | 40,884.43 | 491,625.23 |
| 应付职工薪酬 | 18,461,889.61 | 15,653,522.73 | 16,060,384.91 |
| 应交税费 | 17,423,699.94 | 18,017,616.36 | 24,128,108.73 |
| 其他应付款 | 679,675.49 | 741,107.70 | 1,329,332.70 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | 1,004,400.00 | - | - |
| 流动负债合计 | 116,638,035.07 | 129,571,939.72 | 129,065,602.07 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | 4,382,216.67 | 3,014,677.46 | 2,738,688.60 |
| 递延所得税负债 | 1,944,366.41 | 569,714.64 | 631,427.07 |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 6,326,583.08 | 3,584,392.10 | 3,370,115.67 |
| 负债合计 | 122,964,618.15 | 133,156,331.82 | 132,435,717.74 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本（或股本） | 360,000,000.00 | 360,000,000.00 | 360,000,000.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 资本公积 | 246,832,938.71 | 246,832,938.71 | 246,832,938.71 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | -845,896.63 | -894,841.78 | -341,483.58 |
| 专项储备 | 20,403,030.82 | 16,839,959.53 | 13,522,282.99 |
| 盈余公积 | 29,420,011.48 | 16,950,934.59 | 4,177,137.77 |
| 一般风险准备 | - | - | - |
| 未分配利润 | 321,473,114.14 | 147,811,913.22 | 59,755,835.80 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 977,283,198.52 | 787,540,904.27 | 683,946,711.69 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 977,283,198.52 | 787,540,904.27 | 683,946,711.69 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,100,247,816.67 | 920,697,236.09 | 816,382,429.43 |
1-2-65
2、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 581,632,761.51 | 575,412,151.72 | 544,401,751.62 |
| 减：营业成本 | 283,271,059.59 | 304,624,002.08 | 280,255,303.11 |
| 税金及附加 | 5,155,280.68 | 5,961,974.07 | 5,922,397.95 |
| 销售费用 | 30,244,343.37 | 28,350,255.44 | 22,267,226.27 |
| 管理费用 | 63,699,409.75 | 59,108,196.78 | 131,998,372.55 |
| 研发费用 | 35,101,055.70 | 24,654,660.60 | 23,525,641.22 |
| 财务费用 | -3,606,656.48 | -5,476,644.62 | 16,265,315.64 |
| 加：其他收益 | 5,166,975.83 | 8,691,620.17 | 3,512,536.78 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 585,795.02 | -2,398,566.36 | 2,026,476.98 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -1,303,914.08 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -734,992.78 | 727,304.63 | 1,766,783.31 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -771,449.15 | -553,010.32 | -1,419,965.75 |
| 二、营业利润 | 170,710,683.74 | 164,657,055.49 | 70,053,326.20 |
| 加：营业外收入 | 37,198,302.31 | - | 85,443.48 |
| 减：营业外支出 | 1,595,821.10 | 476,331.96 | 116,906.49 |
| 三、利润总额 | 206,313,164.95 | 164,180,723.53 | 70,021,863.19 |
| 减：所得税费用 | 20,182,887.14 | 27,350,849.29 | 25,545,813.92 |
| 四、净利润 | 186,130,277.81 | 136,829,874.24 | 44,476,049.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 186,130,277.81 | 136,829,874.24 | 44,720,785.11 |
| 少数股东损益 | - | - | -244,735.84 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 48,945.15 | -553,358.20 | 12,491,793.39 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 48,945.15 | -553,358.20 | 12,491,793.39 |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | 48,945.15 | -553,358.20 | 12,491,793.39 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 186,179,222.96 | 136,276,516.04 | 56,967,842.66 |
1-2-66
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 186,179,222.96 | 136,276,516.04 | 57,212,578.50 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | -244,735.84 |
| 七、每股收益： | - | - | |
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.52 | 0.38 | 0.12 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.52 | 0.38 | 0.12 |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 568,929,121.53 | 579,402,537.30 | 500,338,963.77 |
| 收到的税费返还 | 32,065,212.85 | 24,671,719.38 | 14,177,532.82 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 16,905,860.73 | 10,657,379.57 | 12,546,307.37 |
| 经营活动现金流入小计 | 617,900,195.11 | 614,731,636.25 | 527,062,803.96 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 250,871,326.64 | 322,556,447.33 | 262,498,967.26 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 95,339,873.67 | 86,970,485.55 | 68,906,078.99 |
| 支付的各项税费 | 33,438,821.95 | 42,757,438.73 | 42,481,492.36 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 58,346,555.84 | 52,678,564.60 | 35,268,549.52 |
| 经营活动现金流出小计 | 437,996,578.10 | 504,962,936.21 | 409,155,088.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 179,903,617.01 | 109,768,700.04 | 117,907,715.83 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 200,000,000.00 | 209,700,000.00 | 162,350,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,445,045.02 | 1,536,686.64 | 2,026,476.98 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,172,490.79 | 483,464.55 | 1,549,251.95 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 16,858,236.00 | 3,185,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 202,617,535.81 | 228,578,387.19 | 169,110,728.93 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 72,474,124.46 | 94,143,382.58 | 106,597,859.66 |
| 投资支付的现金 | 200,000,000.00 | 209,700,000.00 | 158,800,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 12,243,860.00 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 692,730.00 | 49,687,533.29 |
| 投资活动现金流出小计 | 284,717,984.46 | 304,536,112.58 | 315,085,392.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -82,100,448.65 | -75,957,725.39 | -145,974,664.02 |
1-2-67
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 140,100,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | 21,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,758,000.00 | - | 28,506,735.60 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,758,000.00 | - | 189,606,735.60 |
| 偿还债务支付的现金 | - | 21,000,000.00 | 48,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | 36,036,540.00 | 58,441,442.50 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 998,208.39 | - | 28,506,735.60 |
| 筹资活动现金流出小计 | 998,208.39 | 57,036,540.00 | 134,948,178.10 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 759,791.61 | -57,036,540.00 | 54,658,557.50 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -6,344,298.07 | -5,045,376.15 | -6,504,587.44 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 92,218,661.90 | -28,270,941.50 | 20,087,021.87 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 167,076,155.79 | 195,347,097.29 | 175,260,075.42 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 259,294,817.69 | 167,076,155.79 | 195,347,097.29 |
（二）非经常性损益情况
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -771,449.15 | -553,010.32 | -1,419,965.75 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | - | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 4,993,311.79 | 7,981,433.98 | 2,605,872.50 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - | - |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 37,156,738.31 | - | - |
| 非货币性资产交换损益 | - | - | - |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 1,302,821.92 | 1,511,289.66 | 2,006,539.74 |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | - | - | - |
1-2-68
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 债务重组损益 | - | - | - |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | - | - | - |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | - | - | - |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | - | - |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -859,250.00 | -3,935,253.00 | - |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | - |
| 对外委托贷款取得的损益 | - | - | - |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | - | - | - |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | - | - | - |
| 受托经营取得的托管费收入 | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,380,593.06 | 1,186,518.15 | 875,783.77 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | -73,974,035.08 |
| 税前非经常性损益合计 | 40,441,579.81 | 6,190,978.47 | -69,905,804.82 |
| 减：所得税费用 | 358,875.83 | 886,606.38 | 429,492.02 |
| 少数股东权益 | - | - | 10,132.00 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 40,082,703.98 | 5,304,372.09 | -70,345,428.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 186,130,277.81 | 136,829,874.24 | 44,720,785.11 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 146,047,573.83 | 131,525,502.15 | 115,066,213.95 |
注1：2017年度其他符合非经常性损益定义的损益项目金额为-73,974,035.08元，为公司进行员工激励确认的股份支付金额。
（三）主要财务指标
1、主要财务指标
| 财务指标 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
1-2-69
| 财务指标 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 5.70 | 4.27 | 4.23 |
| 速动比率（倍） | 3.64 | 2.51 | 2.77 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 7.75 | 7.85 | 9.09 |
| 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产比例（%） | 0.10 | 0.05 | 0.03 |
| 财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 4.33 | 4.41 | 4.02 |
| 存货周转率（次） | 1.19 | 1.43 | 1.39 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 23,421.28 | 18,731.65 | 9,148.08 |
| 利息保障倍数（倍） | N/A | 53,919.14 | 46.45 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.50 | 0.30 | 0.33 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.26 | -0.08 | 0.06 |
注：上述财务指标的计算方法及说明如下：
①流动比率＝流动资产÷流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权）/净资产
⑤应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额
⑥存货周转率＝营业成本÷平均存货余额
⑦息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费用＋摊销费用
⑧利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
⑨每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总数
⑩每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数
2、净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
| 报告期利润 | 2019年度 | ||
| 加权平均 净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 21.09 | 0.52 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 16.55 | 0.41 | 0.41 |
| 报告期利润 | 2018年度 | ||
| 加权平均 | 每股收益（元/股） | ||
1-2-70
| 净资产收益率（%） | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 18.59 | 0.38 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 17.87 | 0.37 | 0.37 |
| 报告期利润 | 2017年度 | ||
| 加权平均 净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.27 | 0.12 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 18.70 | 0.32 | 0.32 |
（四）管理层对公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析
1、财务状况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 66,485.38 | 60.43% | 55,375.85 | 60.15% | 54,602.10 | 66.88% |
| 非流动资产 | 43,539.41 | 39.57% | 36,693.87 | 39.85% | 27,036.14 | 33.12% |
| 资产总额 | 110,024.78 | 100.00% | 92,069.72 | 100.00% | 81,638.24 | 100.00% |
报告期内，公司资产总额逐年增加，非流动资产增长较快，主要由于公司的业务发展处于扩张期，进行了产能扩建、新产品生产线建设以及2019年收购天津奥贝泰克使土地、厂房及研发专用设备增加所致。2019年公司流动资产增加，主要由于销售业绩良好回款较高，货币资金增加所致。报告期各期末，公司流动资产占比分别为66.88%、60.15%和60.43%，2018年流动资产占比下降主要系以下因素所致：（1）2018年现金分红3,600.00万元；
（2）2018年公司兴建新车间、新厂区11,219.49万元；（3）2018年归还银行贷款2,100.00万元。
报告期各期末，公司负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 11,663.80 | 94.85% | 12,957.19 | 97.31% | 12,906.56 | 97.46% |
| 非流动负债 | 632.66 | 5.15% | 358.44 | 2.69% | 337.01 | 2.54% |
| 负债总额 | 12,296.46 | 100.00% | 13,315.63 | 100.00% | 13,243.57 | 100.00% |
1-2-71
报告期各期末，公司负债总额分别为13,243.57万元、13,315.63万元和12,296.46万元。2018年末公司负债总额较2017年末增加72.06万元，变动较小。2019年末公司负债总额较2018年末减少1,019.17万元，主要原因为2019年末公司应付账款下降所致。
从负债结构看，报告期各期末公司非流动负债占负债总额的比例分别为
2.54%、2.69%和5.15%，占比很小，主要是递延收益以及递延所得税负债。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
| 财务指标 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 5.70 | 4.27 | 4.23 |
| 速动比率（倍） | 3.64 | 2.51 | 2.77 |
| 资产负债率（母公司） | 7.75% | 7.85% | 9.09% |
| 资产负债率（合并） | 11.18% | 14.46% | 16.22% |
| 财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 23,421.28 | 18,731.65 | 9,148.08 |
| 利息保障倍数（倍） | N/A | 53,919.14 | 46.45 |
注：2019年公司未发生借款。
报告期内，公司的经营和资产状况良好，负债水平合理，偿债能力较强，不存在重大偿债风险：①公司的各项偿债指标处于合理水平，财务风险较低；②公司的经营业绩持续增长，利息保障倍数保持足够高的安全水平，偿债能力得以保障；③公司目前不存在或有负债、大额诉讼或者对外担保等影响偿债能力的情况；
④公司建立了良好的内部财务管理和风险管理制度，与银行保持了良好的合作关系，信誉水平良好。
2、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 58,116.24 | 99.92% | 57,511.35 | 99.95% | 54,353.07 | 99.84% |
| 其他业务收入 | 47.04 | 0.08% | 29.86 | 0.05% | 87.10 | 0.16% |
| 合计 | 58,163.28 | 100.00% | 57,541.22 | 100.00% | 54,440.18 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务为特色原料药和医药中间体的研发、生产及销售，
1-2-72
营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上。其他业务收入主要为原材料销售收入和技术服务收入，占比极小。报告期内公司主营业务收入逐年增长，一方面公司加大了市场开发力度，增加优势产品的市场销量；另一方面加大了研发力度，开发的新产品陆续投放市场。报告期内，公司主营业务分两种，一种为自产业务，自主研发生产销售的特色原料药及中间体，产品附加值较高，是公司主营业务收入和利润贡献的主要来源。公司自产业务产品按功能可以分为呼吸系统类、心血管类、抗感染类、神经系统类和其他类产品。报告期内，公司自产业务收入分别为43,424.86万元、44,750.28万元和47,016.45万元，占主营业务收入比例分别为79.89%、77.81%和80.90%。另一种为贸易业务，公司从外部采购原料药及中间体产品销售给国外客户，属于主营业务收入和利润的非主要贡献业务。报告期内，公司贸易业务营业收入分别为10,928.21万元、12,761.07万元和11,099.79万元，占主营业务收入比例分别为20.11%、22.19%和19.10%。公司具体收入构成情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 产品功能 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 自产业务 | 呼吸系统类 | 10,993.23 | 18.92% | 8,918.12 | 15.51% | 17,179.61 | 31.61% |
| 心血管类 | 19,447.29 | 33.45% | 19,912.86 | 34.62% | 15,047.88 | 27.69% | |
| 抗感染类 | 3,193.86 | 5.50% | 6,375.70 | 11.09% | 5,219.56 | 9.60% | |
| 神经系统类 | 6,212.94 | 10.69% | 5,052.35 | 8.78% | 4,015.46 | 7.39% | |
| 其他类 | 7,169.13 | 12.34% | 4,491.25 | 7.81% | 1,962.35 | 3.61% | |
| 小计 | 47,016.45 | 80.90% | 44,750.28 | 77.81% | 43,424.86 | 79.89% | |
| 贸易业务 | 11,099.79 | 19.10% | 12,761.07 | 22.19% | 10,928.21 | 20.11% | |
| 合计 | 58,116.24 | 100.00% | 57,511.35 | 100.00% | 54,353.07 | 100.00% | |
3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量基本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,990.36 | 10,976.87 | 11,790.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,210.04 | -7,595.77 | -14,597.47 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 75.98 | -5,703.65 | 5,465.86 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -634.43 | -504.54 | -650.46 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,221.87 | -2,827.09 | 2,008.70 |
1-2-73
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 25,929.48 | 16,707.62 | 19,534.71 |
报告期内，公司经营活动的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 56,892.91 | 57,940.25 | 50,033.90 |
| 收到的税费返还 | 3,206.52 | 2,467.17 | 1,417.75 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,690.59 | 1,065.74 | 1,254.63 |
| 经营活动现金流入小计 | 61,790.02 | 61,473.16 | 52,706.28 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 25,087.13 | 32,255.64 | 26,249.90 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 9,533.99 | 8,697.05 | 6,890.61 |
| 支付的各项税费 | 3,343.88 | 4,275.74 | 4,248.15 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 5,834.66 | 5,267.86 | 3,526.85 |
| 经营活动现金流出小计 | 43,799.66 | 50,496.29 | 40,915.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,990.36 | 10,976.87 | 11,790.77 |
2017年至2019年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,790.77万元、10,976.87万元和17,990.36万元，公司盈利能力较强，经营活动产生的现金流量净额处于较高水平。
报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润对应情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 净利润 | 18,613.03 | 13,682.99 | 4,447.60 |
| （股份支付计提管理费用） | - | - | 7,397.40 |
| 净利润（不考虑股份支付） | 18,613.03 | 13,682.99 | 11,845.01 |
| 经营活动产生的现金流净额 | 17,990.36 | 10,976.87 | 11,790.77 |
| 经营活动产生的现金流净额/净利润（不考虑股份支付） | 96.65% | 80.22% | 99.54% |
2017年、2019年公司经营活动现金流与净利润（不考虑股份支付）基本匹配，回款率良好，保证了公司运营过程的资金需求。2018年公司经营活动现金流小于净利润，主要由于公司为了未来经营需要，当年购买原材料支付现金增加了6,005.74万元，占用了部分经营资金。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收回投资收到的现金 | 20,000.00 | 20,970.00 | 16,235.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 144.50 | 153.67 | 202.65 |
1-2-74
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 117.25 | 48.35 | 154.93 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 1,685.82 | 318.50 |
| 投资活动现金流入小计 | 20,261.75 | 22,857.84 | 16,911.07 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 7,247.41 | 9,414.34 | 10,659.79 |
| 投资支付的现金 | 20,000.00 | 20,970.00 | 15,880.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 1,224.39 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 69.27 | 4,968.75 |
| 投资活动现金流出小计 | 28,471.80 | 30,453.61 | 31,508.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,210.04 | -7,595.77 | -14,597.47 |
公司收回投资收到的现金主要为赎回理财产品，投资支付的现金主要为购买理财产品。2019年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金下降，主要由于公司对扬州奥锐特厂区建设支付资金减少所致；公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额项目，系由公司收购天津奥贝泰克支付的收购价款减去该公司所持有的货币资金所构成。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 14,010.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | 2,100.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 175.80 | - | 2,850.67 |
| 筹资活动现金流入小计 | 175.80 | - | 18,960.67 |
| 偿还债务支付的现金 | - | 2,100.00 | 4,800.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | 3,603.65 | 5,844.14 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 99.82 | - | 2,850.67 |
| 筹资活动现金流出小计 | 99.82 | 5,703.65 | 13,494.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 75.98 | -5,703.65 | 5,465.86 |
公司2017年度吸收投资收到的现金为当年股东对公司的增资款。
1-2-75
（五）股利分配政策和历年股利分配情况
1、最近三年股利分配政策
根据《公司法》及公司现行有效的《公司章程》规定，公司的股利分配政策如下：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（二）提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
（三）公司按照股东持有的股份比例分配红利。
（四）股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有的股份比例派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、最近三年股利分配情况
（1）2017年分配情况
2017年3月24日，奥锐特有限作出股东会决议，同意将未分配利润中的5,000.00万元向股东进行现金分红。
（2）2018年分配情况
2018年4月20日，奥锐特作出股东大会决议，同意将未分配利润中的3,600.00万元向股东进行现金分红。
（3）2020年分配情况
2020年2月21日，奥锐特作出股东大会决议，同意将未分配利润中的3,600.00万元向股东进行现金分红。发行人已于2020年3月4日按照本次分红方案将现金股利分配完毕，相关股东已申报并缴纳分红个人所得税。
3、本次发行上市后的股利分配政策及未来分红回报规划
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
1-2-76
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司利润分配的具体政策如下：
（一）公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，当公司具备现金分红条件时优先采取现金方式分配利润。考虑到公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证现金分红比例的前提下，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司原则上进行年度利润分配，在有条件的情况下，也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。
（二）公司依据《公司章程》以及有关法律法规及的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的20%，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的40%。具体的利润分配方案以及审议程序将按照相关法律、规范性文件和《公司章程》的规定实施。
（三）存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的20%：
1、当年实现的每股可供分红利润低于0.1元
2、公司未来12个月内有重大投资项目或重大现金支出的项目发生（募集资金项目除外）
3、当年审计资产负债率（母公司）超过70%
重大投资项目或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（四）公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素后，可以按照《公司章程》以及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）规定来区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
1-2-77
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。
（六）分红决策程序和机制
1、公司董事会将会每三年审阅一次本规划，并根据国家政策以及公司的实际经营状况进行及时、合理的修订，来确保规划内容不会违反相关法律法规，规范性文件以及《公司章程》中确定的利润分配政策。
2、公司在制定利润分配尤其是现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，同时充分考虑监事会和中小股东的意见。
3、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，董事会审议通过，提交股东大会进行审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
5、公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
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金红利，以偿还其所占用的资金。
4、本次发行完成前滚存利润的分配政策
经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，同意公司首次公开发行股票时滚存的未分配利润由公开发行股票后的新老股东按持股比例共同享有的利润分配方案。
（六）发行人控股子公司和参股子公司情况
截至本招股意向书摘要签署日，公司控股子公司共有5家，其中全资子公司4家，全资二级子公司1家；参股公司1家，注销全资子公司1家，注销二级子公司1家。
1、扬州奥锐特
| 公司名称 | 扬州奥锐特药业有限公司 | ||
| 成立时间 | 2015年8月5日 | ||
| 注册资本 | 20,000万元人民币 | ||
| 实收资本 | 20,000万元人民币 | ||
| 注册地和主要生产经营地 | 扬州市邗江高新区完美路5号 | ||
| 主营业务 | 特色原料药及医药中间体生产、研发 | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 奥锐特 | 20,000.00 | 100.00% | |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2019.12.31/2019年度 | |
| 总资产 | 35,910.89 | ||
| 净资产 | 17,296.99 | ||
| 净利润 | -345.19 | ||
| 审计情况 | 经天健会计师审计 | ||
2、扬州联澳
| 公司名称 | 扬州联澳生物医药有限公司 |
| 成立时间 | 2006年12月6日 |
| 注册资本 | 8,000万元人民币 |
| 实收资本 | 8,000万元人民币 |
| 注册地和主要生产经营地 | 扬州市邗江经济开发区 |
1-2-79
| 主营业务 | 特色原料药及医药中间体原料的生产 | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 扬州奥锐特 | 8,000.00 | 100.00% | |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00% | |
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2019.12.31/2019年度 | |
| 总资产 | 21,311.32 | ||
| 净资产 | 13,394.68 | ||
| 净利润 | 1,239.50 | ||
| 审计情况 | 经天健会计师审计 | ||
3、上海奥磊特
| 公司名称 | 上海奥磊特国际贸易有限公司 | ||
| 成立时间 | 2016年12月19日 | ||
| 注册资本 | 1,000万元人民币 | ||
| 实收资本 | 1,000万元人民币 | ||
| 注册地和主要生产经营地 | 上海市静安区武宁南路488号1706室 | ||
| 主营业务 | 原料药、中间体出口贸易业务。 | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 奥锐特 | 1,000.00 | 100.00% | |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2019.12.31/2019年度 | |
| 总资产 | 4,208.84 | ||
| 净资产 | 3,094.78 | ||
| 净利润 | 949.37 | ||
| 审计情况 | 经天健会计师审计 | ||
4、香港奥锐特
| 公司名称 | 香港奥锐特贸易有限公司 | ||
| 英文名称 | HONG KONG AURISCO TRADING CO. LIMITED | ||
| 成立时间 | 2017年1月13日 | ||
| 股本总额 | 10,000元港币 | ||
| 实收资本 | 10,000元港币 | ||
| 注册地和主要生产经营地 | RM D 10/F., TOWER A, BILLION CTR, 1 WANG KWONG RD KOWLOON BAY KL, HONK KONG | ||
| 主营业务 | 中间体、原料药贸易业务 | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 出资额（元港币） | 出资比例 |
| 奥锐特 | 10,000.00 | 100.00% | |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
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| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2019.12.31/2019年度 |
| 总资产 | 2,867.73 | |
| 净资产 | 1,738.64 | |
| 净利润 | 515.61 | |
| 审计情况 | 经天健会计师审计 |
5、杭州奥锐特（已注销）
| 公司名称 | 杭州奥锐特药物科技有限公司 | ||
| 成立时间 | 2019年1月17日 | ||
| 注册资本 | 500万元人民币 | ||
| 实收资本 | 400万元人民币 | ||
| 注册地和主要生产经营地 | 浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路88号4幢501室 | ||
| 主营业务 | 特色原料药及医药中间体研发 | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 奥锐特 | 500.00 | 100.00% | |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2019.12.31/2019年度 | |
| 总资产 | 165.01 | ||
| 净资产 | 147.77 | ||
| 净利润 | -252.23 | ||
| 审计情况 | 经天健会计师审计 | ||
6、天津奥锐特
| 公司名称 | 浙江天台归鸟旅游文化开发有限公司 | ||
| 成立时间 | 2014年1月21日 | ||
| 注册资本 | 300万元人民币 | ||
| 实收资本 | 300万元人民币 | ||
| 注册地和主要生产经营地 | 天台县赤城街道桥下村 | ||
| 主营业务 | 未实际开展业务 | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 褚义舟 | 180.00 | 60.00% | |
| 王功超 | 120.00 | 40.00% | |
| 合计 | 300.00 | 100.00% | |
7、天台农村商业银行
| 公司名称 | 浙江天台农村商业银行股份有限公司 |
| 成立时间 | 1995年6月6日 |
1-2-81
| 注册资本 | 31,933万人民币 | |||
| 实收资本 | 31,933万人民币 | |||
| 注册地和主要生产经营地 | 浙江省天台县赤城街道飞鹤路358号 | |||
| 主营业务 | 存款、贷款等商业银行业务 | |||
| 股东构成 | 股东 | 股东数（个） | 股本金（万元） | 占比（%） |
| 法人股 | 43 | 11,821.34 | 37.02 | |
| 自然人股东 | 2,939 | 20,111.76 | 62.98 | |
| 其中：非职工 | 2,554 | 14,132.78 | 44.26 | |
| 职工 | 385 | 5,978.99 | 18.72 | |
| 合计 | 2,982 | 31,933.10 | 100.00 | |
| 发行人持有天台农村商业银行0.2969%股权计948,154股股份 | ||||
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2019.12.31/2019年度 | ||
| 总资产 | 1,796,061.04 | |||
| 净资产 | 155,291.74 | |||
| 净利润 | 23,095.22 | |||
| 审计情况 | 未经审计 | |||
8、奥锐特医药科技（已注销）
| 公司名称 | 扬州奥锐特医药科技有限公司 | ||
| 成立时间 | 2016年8月1日 | ||
| 注册资本 | 300万元人民币 | ||
| 实收资本 | 300万元人民币 | ||
| 注册地和主要生产经营地 | 扬州市邗江高新区完美路5号 | ||
| 主营业务 | 已注销 | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 扬州奥锐特 | 300.00 | 100.00% | |
| 合计 | 300.00 | 100.00% | |
9、上海分公司
| 公司名称 | 奥锐特药业股份有限公司上海分公司 |
| 成立时间 | 2017年6月7日 |
| 注册地和主要生产经营地 | 上海市静安区武宁南路488号1703室 |
| 负责人 | 彭志恩 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司分公司（非上市） |
| 经营范围 |
1-2-82
10、扬州分公司
| 公司名称 | 奥锐特药业股份有限公司扬州分公司 |
| 成立时间 | 2017年11月23日 |
| 注册地和主要生产经营地 | 扬州市邗江区完美路5号 |
| 负责人 | 彭志恩 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司分公司（非上市） |
| 经营范围 | 化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制品研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
1-2-83
第四节 募集资金运用
一、募集资金金额及用途
根据公司2017年9月7日召开的2017年第三次临时股东大会决议、2017年12月29日召开的2017年第四次临时股东大会决议和2019年2月22日召开的2018年度股东大会决议，公司拟向社会公开发行不超过4,100万股A股股票，发行所募集资金扣除发行费用后将用于：年产15吨醋酸阿比特龙、4吨丙酸氟替卡松生产线技改项目（以下简称“原料药生产线技改项目”），年产20吨TAF、10吨倍他米松、3吨布瓦西坦和3吨脱氢孕酮生产线建设项目（以下简称“特色原料药及配套设施建设项目”），扬州奥锐特药业有限公司新建中试实验中心项目（以下简称“中试实验中心建设项目”）和补充流动资金。公司本次募集资金投资项目具体情况如下：
| 序号 | 备案项目名称 | 其中拟使用募集资金 建设项目 | 备案项目总投资 金额（万元） | 拟使用募集资 金额（万元） |
| 1 | 年产15吨醋酸阿比特龙、5吨度他雄胺、5吨恩杂鲁胺、4吨丙酸氟替卡松生产线技改项目 | 年产15吨醋酸阿比特龙、4吨丙酸氟替卡松生产线技改项目 | 13,980.00 | 6,272.27 |
| 2 | 新建年产48T特色原料药及配套设施建设项目 | 年产20吨TAF、10吨倍他米松、3吨布瓦西坦和3吨脱氢孕酮生产线建设项目 | 25,630.00 | 16,649.13 |
| 3 | 扬州奥锐特药业有限公司新建中试实验中心项目 | 扬州奥锐特药业有限公司新建中试实验中心项目 | 3,500.00 | 2,482.73 |
| 4 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 小计 | 46,110.00 | 28,404.13 | ||
备案项目总投资金额为46,110.00万元，其中28,404.13万元由本次募集资金投入，其余资金由公司自筹解决。
年产15吨阿比特龙、5吨度他雄胺、5吨恩杂鲁胺、4吨丙酸氟替卡松生产线技改项目经备案的建设内容包括年产15吨醋酸阿比特龙、5吨度他雄胺、5吨恩杂鲁胺、4吨丙酸氟替卡松生产线技改项目，总投资金额为13,980万元；本次拟使用募集资金6,272.27万元建设其中的年产15吨醋酸阿比特龙、4吨丙酸氟替卡松生产线技改项目。
新建年产48T特色原料药及配套设施建设项目经备案的建设内容包括年产12吨多替拉韦钠、20吨TAF、10吨倍他米松、3吨布瓦西坦和3吨脱氢孕酮生
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产线建设，总投资金额为25,630万元；本次拟使用募集资金16,649.13万元建设其中的年产20吨TAF、10吨倍他米松、3吨布瓦西坦和3吨脱氢孕酮生产线建设项目。
中试实验中心建设项目经备案的总投资金额为3,500.00万元，本次拟使用募集资金2,482.73万元投入建设。
如未发生重大的不可预测的市场变化，本次募集资金根据项目的轻重缓急进行投资，本次募集资金的实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目的进展情况作相应调整。在募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况以自筹资金先行投入项目建设，并在募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金量小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司通过自筹方式解决，从而保证募集资金投资项目的顺利实施。
二、募集资金投资项目市场前景
1、原料药生产线技改项目
原料药生产线技改项目包含醋酸阿比特龙及丙酸氟替卡松2个原料药产品，醋酸阿比特龙属于抗癌类药物，主要治疗转移去势抵抗性前列腺癌；丙酸氟替卡松属于糖皮质激素类药物，具有强效的局部抗炎与抗过敏作用，主要用于预防哮喘及预防和治疗季节性过敏性鼻炎和常年性过敏性鼻炎。
（1）醋酸阿比特龙市场前景
醋酸阿比特龙制剂是一种CYP17抑制剂适用于与泼尼松联用为治疗既往接受含多烯紫杉醇[docetaxel]化疗转移去势难治性前列腺癌患者。前列腺癌是男性前列腺部位出现的一种癌症，是仅次于皮肤癌的第二大男性癌症，约占所有男性癌症病例的15%左右。
醋酸阿比特龙制剂于2011年获得美国FDA批准上市，上市第二年的全球销售额便接近10亿美元，2014年突破20亿美元（22.37亿美元）。2015年和2016年的全球销售额相对稳定，均在23亿美元左右，位列2016年全球畅销药品TOP100。随着醋酸阿比特龙制剂专利到期，其仿制药将陆续推向市场，市场供应量将急剧扩大。
醋酸阿比特龙原料药2014年、2015年、2016年全球消耗量分别为13.83吨、
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15.50吨、15.68吨（数据来自IMS，仅为原研药厂的产品销售数量）。Global Burdenof Disease Cancer Collaboration于2016年底在JAMA Oncology报道的数据显示，醋酸阿比特龙在全球有160万的目标患者，按照20%的渗透率，预计使用人数达到32万人，按照推荐剂量（1g/天）换算，未来醋酸阿比特龙原料药的需求量在96吨以上。
（2）丙酸氟替卡松市场前景
丙酸氟替卡松是由GSK研发，于1993年首次在英国上市的一种新型糖皮质激素。主要剂型有干粉、吸入剂、气雾剂、喷雾剂、滴鼻剂和乳膏剂等。临床应用于治疗哮喘、过敏性鼻炎、慢性梗塞性肺炎、特应性皮炎等。临床试验表明，该药于糖皮质激素受体集合，促使基因表达的效力比地塞米松强3-14倍，局部使用该药的抗炎效力比曲安奈德强13倍，比氟轻松强9倍，比戊酸倍他米松强3倍，比二丙倍氯米松强2倍，与现有的皮质激素相比，具有优良的临床疗效和较小的全身性不良反应。
2018年全球抗哮喘药总销售达到558.41亿美元，其中丙酸氟替卡松全球销售额为106.03亿美元，占比18.99%，为第一大用药，除了GSK公司康酸氟替卡松，没有其他公司推出后续有力承继的竞争性产品，因此预计未来丙酸氟替卡松销售量仍旧维持平稳增长。
2、特色原料药及配套设施建设项目
（1）TAF市场前景
TAF是近10年来全球批准的唯一的一个乙肝新药，2016年11月10日FDA批准Gilead新药TAF（Vemlidy）用于伴有代偿性肝病的成人慢性乙肝病毒感染患者，属核苷类逆转录酶抑制剂。TAF具有较高的血液稳定性，可以有效递达至肝细胞，因此TAF 在剂量低于Viread的情况下就能发挥与后者相似的疗效，还可避免血液中替诺福韦浓度过高，提高了安全性。
根据世界卫生组织发布的《2017年全球肝炎报告》显示，全球感染乙肝或丙肝的人数已超过3.25亿，每年约有134万人因此丧生。TAF上市后会颠覆乙肝药物市场格局，据IMS统计数据显示，在2017年度，TAF批准上市的第二年，TAF制剂销售额达到74.44亿美元，2018年度销售额已经达到117.55亿美元，增长迅猛。
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（2）倍他米松市场前景
糖皮质激素是应用广泛的抗炎药物，按作用时间分类可分为短效、中效与长效三类。由于其强大的镇痛消炎，抗过敏，抗肿瘤等药理作用，深受临床欢迎。
目前市场上的长效糖皮质激素主要是地塞米松和倍他米松系列，抗炎作用更持久，针对我国慢性疼痛炎症患病人群超过2个亿的市场，拥有进一步的发展空间。据WTO统计，2015年倍他米松的国际市场销售额为30亿美元，不包括倍他米松的衍生物，年增长率为15%，列入世界最畅销药物之一。2014—2016年全球原料药消耗量为25.34吨、27.14吨、28.45吨（数据来自IMS）。预测到2020年其世界市场销售额可达50亿美元，考虑到倍他米松用做中间体生产衍生物的需求量，全球需求量将达到40~45吨。
（3）布瓦西坦市场前景
布瓦西坦是一款新型的抗癫痫药物。具有良好的药理学活性、临床疗效及安全性，成为继左乙拉西坦后又一重磅药物。2016年、2017年，先后获得欧洲及美国的上市批准。
癫痫是一种长期、慢性脑部疾病，以脑内神经元群反复发作性过度放电而引起的突发性、暂时性脑功能失常为特征的神经系统常见病。根据2016年12月16日发表在神经病学领域权威期刊Neurology上的研究论文推算，目前全球约有5,000万癫痫患者，每年新增约400万癫痫患者。我国约有1,000万癫痫患者，每年新发癫痫患者约80万人。癫痫的治疗包括药物治疗、手术治疗、物理治疗和心理治疗等，其中药物治疗最常用，因癫痫病程长，治疗周期长，抗癫痫药物临床需求较大。
（4）脱氢孕酮市场前景
脱氢孕酮为甾体孕激素类药物，属于天然孕激素，原研厂商为SolvayPharmaceuticals，于1982年首次在美国批准上市。其分子结构与内源性孕激素基本相同，与黄体酮的不同之处为脱氢孕酮存在高度生物活性，且不对垂体性腺轴起阻碍作用。因此，脱氢孕酮对于孕妇保胎的效果显著，有益于维持妊娠。此外，可用于内源性孕激素不足的各种疾病。
据中康CMH数据显示，2015年雅培制药的达芙通（脱氢孕酮）在国内其它妇科用药市场占有3.5%的市场比重。2013年，2014年，2015年和2016年达芙
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通全球销售量分别为：2.7亿、3.0亿、2.8亿和3.0亿美元，市场销售额相对比较稳定。脱氢孕酮2014年、2015年和2016年的全球原料药消耗量分别为6.50吨、6.96吨和7.65吨，整体上脱氢孕酮的市场需求量呈现稳定增长的趋势。
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第五节 风险因素及其他重要事项
一、主要风险因素
（一）国际贸易环境变化风险
随着我国成为全球最大的原料药生产国，越来越多国际知名企业在中国建立了生产工厂或采购原料药和中间体，我国原料药行业产品出口呈快速上升趋势。报告期内，公司境外销售占主营业务收入比重分别为98.24%、96.74%和97.56%。近年来，随着全球经济环境复杂多变，贸易保护主义兴起，国际贸易环境的不利变化将可能对我国原料药行业的稳定发展产生负面影响。近期中美贸易摩擦纷争不断，虽然报告期内销往美国的销售额较小，分别为509.55万元、807.50万元和1,245.53万元，占公司销售总额的比重分别为0.94%、1.40%和2.14%；但是如果其他国家利用反倾销、反补贴、技术壁垒、知识产权保护等手段对我国产品出口设置障碍，可能对公司经营造成不利影响。
（二）医药行业政策风险
近年来，我国医药行业政策密集发布，陆续出台了“仿制药质量和疗效一致性评价”、“两票制”、“新版医保目录”、“集中带量采购”等新政策，药品审批加速，我国医药市场规范化管理水平得到了有效提升。医药的行业监管属性、国家相关行业政策密集出台或调整，将对医药行业的市场供求关系、企业的经营模式、技术研发及产品售价等产生较大影响，若公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。
（三）市场竞争风险
1、产品价格波动风险
受市场供需结构变化、国外市场专利药专利到期后仿制药大批出现、上游原材料价格波动、国际市场剧烈变化、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业等多重因素的影响，公司所处行业产品价格会有一定波动。未来公司将通过提高
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研发技术实力，不断进行新产品研发以及新市场拓展，不断提升产品竞争力，增强公司的盈利能力和抗风险能力。如未来上述系列措施达不到预期效果，将对公司未来盈利能力造成一定影响。随着未来氟美松、依普利酮等产品下游制剂产品专利到期，受医药行业产品周期特征的影响，该两类产品的价格仍然存在价格下降的风险，若公司不能同步控制生产成本，则该两类产品的毛利率可能随之下滑，对公司业绩产生不利影响。原研药制剂产品通常具备较长的专利保护期，在专利保护期内相关原料药、中间体的价格、市场、需求会相对稳定；随着原研药制剂的专利到期，仿制药会借助价格的优势带来新增需求、扩大市场销售，进而提升对上游原料药、中间体的市场需求。公司氟美松、依普利酮等产品下游制剂产品专利到期后，面对仿制药厂商带来的新增市场需求，发行人将加大市场开拓，但若新增市场开拓不利、市场需求未达预期、竞争对手不断加入，公司产品的销量未能增加，将可能对公司业绩的增长产生不利影响。另外，公司依普利酮市场饱和度相对较高，若仿制药的获批进度及市场需求不及预期，存在销售下滑的风险。
2、原材料价格波动的风险
公司产品生产所需原材料主要为基础化工及精细化工产品，上述产品的价格受经济周期影响较大。报告期内，公司原材料占生产成本的比重每年都在60%以上，因而原材料价格的波动会对公司盈利产生较大影响。尽管公司采取了根据市场预测调整采购计划、实施最佳采购和储存批量、优化工艺以降低单位产品物料消耗水平等方式，有效地减少了原材料价格波动对公司经营业绩的影响，但由于石油价格波动、环保政策变化、原材料供应格局变化等不可预见因素而导致的原材料价格波动在未来仍可能给公司生产成本、盈利能力等带来一定的不确定性。
3、主要产品集中风险
公司自产产品按功能可以分为呼吸系统类、心血管类、抗感染类、神经系统类和其他。呼吸系统类和心血管类产品为公司的主导产品，对公司营业收入及毛利贡献较大，报告期内两类产品收入合计占公司主营业务收入的比例分别为
59.29%、50.13%和52.37%；两类产品合计毛利占主营业务毛利的比例分别为
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69.36%、62.39%和65.04%。公司存在主要产品相对集中的风险。公司专注于与重要客户建立紧密合作关系，为满足其需求，发行人产品较为集中。随着公司未来新产品的开发和陆续投放市场，公司产品结构将进一步丰富。若公司主要产品的市场需求短期内发生较大不利变化，或者新产品投放不及预期将对公司业绩产生不利影响。
4、市场竞争加剧风险
公司主要产品基本上为外销产品，报告期内公司产品96%以上销往境外。公司的主要竞争对手为欧美发达国家和印度、中国等发展中国家的特色原料药、中间体生产企业。欧美成熟的医药生产企业在综合管理、研发技术、产品推广、专利数量等方面具有较强的优势，而印度、中国等发展中国家的医药生产企业在生产成本和产业配套完整性等方面具有竞争优势。虽然发行人目前盈利能力较强，但是随着市场竞争的进一步加剧，公司如不能持续保持竞争优势，将对公司业绩产生不利影响。
（四）环境保护风险
公司主要生产特色原料药及医药中间体，生产工艺涉及化学合成工艺，存在废水、废气、固体废物等污染性排放物。公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染物排放进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准。
目前，公司的各项环境指标符合国家有关环境保护的标准。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环境保护的要求不断加强，本公司将有可能加大环保投入，增加环保费用的相应支出；若公司各项环境指标不再符合国家有关环境保护的标准，则可能发生整改、限产、停产等影响公司正常生产经营的不利情形。
（五）财务风险
1、汇率波动风险
报告期内，公司产品主要以出口为主，外销业务主要以美元标价及结算。人民币汇率的波动，将有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失并在一定程度上影响
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公司经营业绩。2017年公司发生汇兑损失1,470.81万元、2018年和2019年发生汇兑收益分别为498.05万元和207.06万元，给公司净利润造成了一定的影响。随着公司出口业务规模的增长及汇率波动的加剧，如果人民币对美元大幅升值，公司外销产品市场竞争力将有所下降，同时产生汇兑损失，进而对公司经营业绩带来不利影响。
2、所得税税收优惠风险
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局《关于浙江省2016年第一批高新技术企业备案的复函》，科学技术部火炬高新技术产业开发中心出具的“国科火字〔2020〕32号”《关于浙江省2019年高新技术企业备案的复函》，本公司被认定为高新技术企业（证书编号：
GR201633001431，GR201933003350），按税法规定报告期内减按15%的税率计缴企业所得税。报告期内，公司依法享受的所得税税收优惠金额占当期利润总额（扣除股份支付）的比例分别为9.55%、8.46%和6.19%，如果上述税收优惠政策发生变化或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，公司净利润将受到不利影响。
3、固定资产折旧大幅增加的风险
报告期内，公司围绕主业持续进行固定资产、在建工程投资，主要集中在生产线改造、建设及相关环保配套设施等的投入。报告期各期，公司折旧及摊销费用分别为1,991.85万元、2,313.28万元和2,789.97万元。2017年公司开始扩大产品产能及新建募投项目产品生产线，截至2019年12月31日，公司在建工程余额为15,244.18万元，本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目建设完成并达到可使用条件，将陆续转为固定资产，预计未来每年新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额将上升。若本次募集资金投资项目达产后新增盈利未及时达到预期水平，则公司存在因折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。
4、存货风险
公司产品丰富，种类较多，且生产流程长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为18,797.12万元、22,793.61万元和24,020.36万元，占各期末流动资产
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的比例分别为34.43%、41.16%和36.13%。若公司研发、生产、销售管理不能适应市场需求，存货不能实现快速周转或销售，则会大量占用公司流动资金，将对公司财务状况及经营业绩产生不利影响。
5、出口退税政策变动风险
公司为增值税一般纳税人，销售收入96%以上主要来自境外销售，2017年、2018年和2019年，公司应收的出口退税金额分别为1,696.41万元、2,416.97万元和3,002.84万元，占营业收入比重分别为3.12%、4.20%和5.17%。根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号）规定：生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另行规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。奥锐特及扬州联澳出口货物享受“免、抵、退”税政策，奥锐特适用出口退税率分别为9%、10%和13%；扬州联澳适用出口退税率分别为13%、15%和16%。根据《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）规定：对规定的出口货物劳务实行增值税退（免）税政策，上海奥磊特适用出口退税率9%、10%、13%、16%和17%。若未来出口退税政策发生不利变化，国家下调相关产品的出口退税率，减少公司出口退税额，将会对公司生产经营产生一定不利影响。
6、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加，但募集资金投资项目从建成投产至完全达产仍需一定运行周期，期间经济效益无法完全释放。因此本次募集资金到位后的短期内，公司预计净利润增长幅度会低于净资产和总股本的增长幅度，预计每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，公司特别提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
（六）经营风险
1、行业相关许可、认证重续风险
根据国内外相关法律法规的规定，公司从事医药生产经营需向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、药品GMP证书、欧盟原料药CEP认证、美国FDA认证等。前述证书均有一定的有效期，在有效期届满时公
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司须经过有关部门重新评估合格后，方可延续许可证的有效期。如果公司无法在规定的时间内获得药品再注册批件，或者无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，公司将无法继续生产、销售有关产品，进而影响公司的经营业绩。
2、产品质量和安全生产风险
由于药品直接关系人体健康甚至生命安全，因此政府药品监督管理部门及制剂生产企业对于原料药及中间体产品的品质要求较高。公司产品主要用于生产制剂或是原料药，具有原材料种类多、生产流程长、生产工艺复杂等特点，在原材料采购、产品生产、存储和运输等环节操作不当都会影响产品的质量。公司严格按照国家药品GMP规范建立了一整套质量管理体系，并确保其得到贯彻执行，部分产品生产质量管理体系也符合销售市场所在国的规范要求。但随着公司经营规模的持续增长，对公司产品质量控制水平的要求也日益提高，如果公司的产品质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变化以及日益严格的监管要求，将可能对公司的经营产生不利影响。
3、专利纠纷的风险
近年来，随着大量专利药的专利保护期的陆续届满，制药企业面临专利悬崖，仿制药迎来发展机遇，仿制药专利侵权诉讼案件数量也在持续增多，仿制药专利期侵权案件通常涉及很复杂的专业技术问题，往往需要司法鉴定等程序，持续周期很长。若公司在生产过程中未合法规避相关专利侵权造成纠纷，可能会存在被诉讼的风险。
4、关于贸易业务供应商资质及产品质量稳定性的风险
公司在销售自有产品的同时，也从事原料药及医药中间体的贸易业务。公司贸易产品由供应商负责根据出口所在地的监管要求办理产品相关认证或注册；同时，客户会对相关产品进行质量审计，只有当供应商具备了终端客户所在地法规要求的资质并符合终端客户的质量要求时，终端客户才会决定采购相关的产品。因此，供应商若不能持续符合终端客户所在地关于药政监管的法规要求以及终端客户的质量要求，将会给公司贸易业务稳定性带来一定的风险。
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5、新型冠状病毒疫情影响公司经营的风险
2020年1月以来，我国爆发新型冠状病毒疫情，全国各省、市相继启动了重大突发公共卫生事件一级响应，全国乃至世界疫情防控的形势严峻。发行人已经于2月10日起陆续恢复生产，制订并执行新型冠状病毒应急防控方案，公司复工后，加大了生产安排和组织力度、提高了生产节奏，生产经营已经恢复正常。虽然本次疫情目前对发行人的影响很小，但是鉴于疫情发展的形势难以预测，不排除如果后续疫情严重会对发行人的生产经营造成不利影响的风险。
6、部分产品可能存在销售收入下滑风险
报告期内，发行人氟美松产品销售额分别为10,846.86万元、3,286.50万元、4,775.40万元，收入存在波动；发行人依普利酮原料药及中间体的合计收入分别为15,047.88万元、19,912.86万元、19,447.29万元，2018年、2019年收入较为平稳。未来发行人将通过提高研发技术实力，不断进行新产品研发以及新市场拓展，不断提升产品竞争力、开发新客户，增加相关产品的销售收入。如未来上述系列措施达不到预期效果，上述相关产品销售可能存在收入下滑的风险。
7、毛利率下滑的风险
公司主要产品工艺复杂、进入壁垒较高、产品质量稳定、市场占有率较高。报告期内，发行人综合毛利率分别为48.52%、47.06%和51.30%，呈小幅波动，整体保持在较高状态。为保持较高毛利率水平，公司将加大研发开发新产品，加大专利申请及国际认证工作力度，维护好与核心客户的关系并积极开拓新市场。但是，未来随着主要产品下游制剂原研药专利陆续到期，仿制药大量出现，市场竞争将越发激烈，如果上述措施不能见效，发行人目前主要在销售产品存在价格下降、毛利率下滑的风险。
（七）产品研发和技术创新风险
1、新产品和新工艺开发风险
公司持续保持新产品新工艺的开发，一方面寻求现有产品的技术创新，不断进行工艺改进，降低成本；另一方面则寻求新产品的突破，增加新的盈利突破点。
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报告期内，公司不断增加研发投入。报告期内，公司研发支出分别为2,352.56万元、2,465.47万元和3,510.11万元。目前公司正在研发过程中的产品十余个，预计未来3-5年将有多个新产品进入注册申请阶段。
医药行业的新产品和新工艺开发具有技术难度大、前期投资高、审批周期长的特点。如果新产品和新工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批，则可能导致产品开发失败。另外，如果开发的新产品和新工艺不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了障碍，致使新产品不能批量生产，则将提高公司的经营成本，并对公司未来的盈利水平造成一定的不利影响。
2、核心技术人员流失及核心技术失密的风险
公司核心技术由公司的研发团队通过长期生产实践、反复实验积累而来，主要表现为公司已申请的专利和核心技术。稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础，如果核心技术人员流失，将会对公司的生产经营造成一定的影响；同时，核心技术是公司生存和发展的基础，核心技术一旦失密，也将会对公司利益产生不利影响。
3、人才储备相对不足的风险
医药制造企业对人才具有较高的要求，在技术研发、生产管理、注册认证、市场营销和企业管理等各个方面均需要大量的专业人才。公司作为民营企业，在用人机制方面有更大的灵活性，具有良好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机制，但在引入高素质的人才方面仍然存在不确定性。由于公司主要生产地主要为浙江省台州市天台县和江苏省扬州市，与一线城市相比，较难吸引高素质人才，因此公司面临人才储备相对不足的风险。
（八）募集资金投向风险
1、项目实施风险
本次募集资金投资项目共计划使用募集资金投资28,404.13万元。在项目投资决策过程中，公司已聘请有关专业机构对市场、工艺技术方案、设备选型、工程方案、环保、财务等因素进行了充分论证和预测分析。
但是，在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生
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变化而产生的风险。另外，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、替代产品的出现、宏观经济形势的变动等因素也会对募集资金拟投资项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。
2、新产品市场销售拓展的风险
本次募集资金投资项目建成并达产后，丙酸氟替卡松、醋酸阿比特龙、倍他米松及脱氢孕酮等募投产品的产能将显著增加。本次募集资金项目主要依据公司销售网络的覆盖领域确定，具备较好的销售基础。尽管公司新增产能的产品与公司现有产品高度相关，且技术较为成熟，可实现市场、品牌、服务、基础技术等资源共享，但项目投产后，仍会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。
3、经营规模扩大带来的管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司经营业务规模将大幅扩大，如何建立更加有效的经营管理体系，引进和培养管理人才、技术人才和市场营销人才将成为公司面临的重要问题。如果公司不能对经营管理体系进行适时的调整和优化，可能出现管理缺失或不到位的风险，并对公司经营造成不利影响。
二、其他重要事项
（一）重要合同
截至2020年1月31日，公司正在履行或即将履行且可能对发行人生产经营以及财务状况、经营成果产生重要影响的重大合同如下：
1、销售合同
| 序号 | 签订日期 | 客户名称 | 销售产品 | 合同金额 |
| 1 | 2017年11月16日 | Eurofarma | 卡培他滨 | 139.5万美元 |
| 2 | 2019年7月25日 | Welding | 依普利酮 | 146.25万美元 |
| 3 | 2019年6月21日 | Apotex | 氟美松等 | 框架协议注 |
| 4 | 2019年11月26日 | FARMABIOS | 3TR | 90.00万美元 |
| 5 | 2019年12月17日 | Welding | 依普利酮 | 161.25万美元 |
| 6 | 2019年12月20日 | STERLING | 氟美松 | 92.40万美元 |
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| 7 | 2019年12月27日 | Signa | 拉米夫定中间体 | 145.085万美元 |
| 8 | 2020年1月16日 | Teva | 依普利酮 | 91.50万美元 |
注：2019年最少200万美元，2020-2022年每年最少300万美元。
2、采购合同
| 序号 | 签订时间 | 供应商名称 | 采购产品 | 合同金额 |
| 1 | 2020年1月3日 | 天祝欣锐新材料有限公司 | 辛烷双氟硼酸盐 | 675万元 |
| 2 | 2019年11月22日 | 山东斯瑞生物医药有限公司 | 3TR | 650万元 |
3、借款和担保合同
截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在借款及担保合同。
（二）对外担保
截至本招股意向书摘要签署日，公司无对外担保事项。
（三）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署日，公司未发生对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，公司控股股东、实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员也未有涉及刑事诉讼情形。
（四）报告期外诉讼
报告期外，发行人曾存在一起关于专利侵权的诉讼纠纷。2011年2月，“核苷酸类似物”（专利号ZL97197460.8，以下称“涉案专利”）的专利权人曾以奥锐特有限专利侵权为由向法院提起诉讼，因涉案专利经国家知识产权局专利复审委员会（以下称“专利复审委”）审查认定无效，与奥锐特有限相关的诉讼已于2015年2月经上海市高级人民法院终审裁定驳回原告起诉。随后，专利权人就涉案专利另行提起行政诉讼，且北京市高级人民法院于2017年12月二审判决撤销专利复审委的无效审查决定，专利复审委认为二审判决有误向最高人民法院申请再审。
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目前在最高人民法院审理的涉及ZL97197460.8号专利的诉讼，是适用审判监督程序的再审案件。发行人不是最高人民法院审理的专利行政申诉案件的当事人。该案件申诉人为中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员会，被申诉人为吉联亚科学股份有限公司，第三人为正大天晴药业集团股份有限公司、刘晓海、桐泰实业。最高人民法院申诉案件的诉讼进展如下：
（1）2018年6月4日，国家知识产权局专利复审委员会不服北京市高级人民法院“2017京行终1806号”行政判决书，向最高人民法院提起申诉。请求最高人民法院依法再审并撤销北京市高级人民法院于2017年12月19日做出的“2017京行终1806号”行政判决书，维持国家知识产权局专利复审委员会做出的第“22284”号无效宣告请求审查决定。
（2）2018年7月30日，最高人民法院向上海桐泰实业有限公司送达《中华人民共和国最高人民法院应诉通知书》“2018最高法行申5793号”，并确认已经立案受理国家知识产权局专利复审委员会的申诉案件。
（3）涉案各方均已经向最高人民法院提交了诉讼意见，截至本招股意向书摘要签署日，案件仍处于最高人民法院再审审理阶段。
涉案专利已于2017年7月25日到期，前述专利行政诉讼纠纷不会对发行人后续生产经营产生重大不利影响。
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第六节 本次发行各方当事人和重要时间安排
一、本次发行各方当事人
| 名称 | 联系地址 | 联系电话 | 传真 | 经办人或 联系人 |
| 发行人：奥锐特药业股份有限公司 | 浙江省天台县八都工业园区 | 0576-83170900 | 0576-83170900 | 李芳芳 |
| 保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 | 北京市西城区阜成门北大街2号楼国投金融大厦12层 | 010-83321261 | 010-83321405 | 马辉、周宏科、李雨萌、吴昊杰、马能、陈福山、管燕飞 |
| 律师事务所：国浩律师（杭州）事务所 | 浙江省杭州市老复兴路白塔公园区15号楼、2号楼国浩律师楼 | 0571-85775888 | 0571-85775643 | 王侃、钱晓波、蒋丽敏 |
| 会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） | 杭州市钱江路1366号 | 0571-88216888 | 0571-88216999 | 王建甫、连查庭 |
| 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 | 021-38874800 | 021-58754185 | - |
| 收款银行：中信银行深圳分行营业部 | 深圳市深南中路1093号中信城市广场中信大厦1楼 | 0755-25943663 | 0755-25941937 | - |
| 拟上市的证券交易所：上海证券交易所 | 上海市浦东南路528号证券大厦 | 021-68808888 | 021-68804868 | - |
二、本次发行上市的重要日期
| 发行安排 | 日 期 |
| 初步询价日期 | 2020年9月3日、2020年9月4日 |
| 发行公告刊登日期 | 2020年9月8日 |
| 网上、网下发行申购日期 | 2020年9月9日 |
| 缴款日期 | 2020年9月11日 |
| 预计股票上市日期 | 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市 |
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第七节 备查文件
招股意向书全文及附件将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露，投资者可在上海证券交易所网站查阅。本招股意向书摘要的备查文件，投资者可以于工作日上午9:00-11:30；下午2:00-5:00 在发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅。
奥锐特药业股份有限公司
年 月 日