奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书附录
目录
| 1 | 发行保荐书 |
| 2 | 财务报表及审计报告 |
| 3 | 2020年1-6月审阅报告 |
| 4 | 内部控制鉴证报告 |
| 5 | 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 |
| 6 | 法律意见书 |
| 7 | 补充法律意见书（一） |
| 8 | 补充法律意见书（二） |
| 9 | 补充法律意见书（三） |
| 10 | 律师工作报告 |
| 11 | 公司章程（草案） |
| 12 | 中国证监会核准首次公开发行股票的批复 |
安信证券股份有限公司
关于奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二零年八月
保荐人出具的发行保荐书
3-1-1
声明安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受奥锐特药业股份有限公司（以下简称“奥锐特”、“发行人”、“公司”）的委托，就发行人首次公开发行股票事项（以下简称“本次发行”、“本次证券发行”）出具本发行保荐书。安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非文义另有所指，本发行保荐书中所使用的词语含义与《奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》一致。
保荐人出具的发行保荐书
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目 录
声明 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3
二、项目协办人及其他项目组成员 ...... 3
三、发行人情况 ...... 4
四、保荐机构与发行人关联关系说明 ...... 5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 ...... 6
七、关于聘请第三方行为的核查意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 9
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 9
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 11
三、对发行人独立运行情况的核查 ...... 16
四、对发行人募集资金投资项目合规性的核查 ...... 17
五、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 ...... 18
六、发行人存在的主要风险 ...... 21
七、发行人的发展前景 ...... 29
保荐人出具的发行保荐书
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券委派马辉先生、周宏科先生作为奥锐特首次公开发行股票的保荐代表人，两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
1、马辉先生的保荐业务执业情况
马辉先生于2018年注册为保荐代表人，曾担任东方集团股份有限公司2016年非公开发行股票项目的协办人。曾先后参与或主持北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票项目、吉恩镍业股份有限公司非公开发行项目、西藏矿业股份有限公司非公开发行项目、东方集团股份有限公司非公开发行项目、东方集团股份有限公司发行公司债券项目，为国内多家公司提供改制辅导、并购重组等财务顾问服务。
马辉先生于2016年9月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，并于2019年3月由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
2、周宏科先生的保荐业务执业情况
周宏科先生，于2010年注册为保荐代表人，现任安信证券并购融资部执行总经理。主要负责了吉恩镍业2009年和2014年非公开发行股票、西藏矿业2010、2014年非公开发行股票、东方集团2015年非公开发行股票、山东天力改制辅导和IPO项目、国金黄金改制辅导项目、大商股份2008年非公开发行股票、中船重工重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
周宏科先生于2016年9月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，并于2019年3月由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
二、项目协办人及其他项目组成员
本次发行的项目协办人为李雨萌女士，其他项目组成员包括：吴昊杰、马能、陈福山。
李雨萌女士于2014年5月开始从事投资银行业务，曾负责或参与佳讯飞鸿
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发行股份及支付现金购买资产、国投中鲁重大资产出售及发行股份购买资产、鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，恒泰实达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易、重数传媒IPO等项目。李雨萌女士2017年3月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，并担任发行人本次发行的项目协办人。
三、发行人情况
（一）发行人概况
公司名称 奥锐特药业股份有限公司英文名称 Aurisco Pharmaceutical Co.,Ltd.注册资本 36,000.00万元法定代表人 彭志恩有限公司成立日期 1998年03月05日股份公司成立日期 2017年06月29日公司住所 浙江省天台县八都工业园区邮政编码 317200电话 0576-83170900传真 0576-83170900互联网网址 www.aurisco.com电子信箱 ir@aurisco.com
（二）业务范围
经营范围：化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制品研发、制造（以上产品不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技术服务、技术转让、售后服务及仓储；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
公司主要从事特色原料药和医药中间体的研发、生产和销售，客户主要为国际大型制药公司，公司主要产品为呼吸系统类、心血管类、抗感染类和神经系统类药物，包括氟美松、丙酸氟替卡松、依普利酮、替诺福韦、普瑞巴林等原料药和中间体。
公司是国内较早成功研发并生产出丙酸氟替卡松、依普利酮、普瑞巴林等原料药和中间体的企业。除上述产品外，公司还完成了醋酸阿比特龙、倍他米松、
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布地奈德、脱氢孕酮、布瓦西坦、西罗莫司、TAF、星胞菌素等在内的数个系列原料药和中间体的产品研发与工艺开发。同时，公司积极进行新产品的研发工作，目前正在进行恩杂鲁胺、维兰特罗、多替拉韦钠、奥贝胆酸、利拉鲁肽、舍马鲁肽等产品的研究开发工作。
通过长期服务于国外知名制药企业，公司加深了对规范医药市场的理解，公司已经通过了包括NMPA、FDA、WHO、BGV等多个监管机构的认证，目前已经有1个产品通过WHO的审计、3个产品取得印度注册、2个产品取得国内GMP证书、3个产品取得了欧盟GMP证书、4个产品取得欧盟EDQM认证、5个产品提交NMPA文件、7个产品取得了出口欧盟的证明、16个产品已经提交了美国DMF文件，建立了独具竞争力的自主品牌，这为公司未来发展打下坚实基础。
发行人自设立以来主营业务未发生重大变化。
（三）本次发行类型
首次公开发行A股股票并上市。
四、保荐机构与发行人关联关系说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
本机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查；组织召开立项委员会评审发行人本次发行项目立项；质量控制
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部进行现场审核，进行案头审核，对申请文件进行审核，提出修改意见；内核部进行案头审核，对申请文件进行审核，提出修改意见；内核委员会内核。
内核委员会工作会议于2019年4月3日在深圳市福田区金田路4018号安联大厦27楼安信证券本部召开，参加会议的内核小组成员共7人。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了申请文件中有关问题的说明及证明资料。
内核小组成员本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况，履行了内核职责，经参会内核委员投票表决，发行人首次公开发行股票并上市项目通过了安信证券内核。
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
本保荐机构对发行人股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
（二）核查方式
本保荐机构履行的核查方式包括查阅股东浙江桐本投资有限公司、宁波中金国联信德股权投资合伙企业（有限合伙）、天台铂融投资合伙企业（有限合伙）、青岛泓石股权投资管理中心（有限合伙）、天台铂恩投资管理合伙企业（有限合伙）的工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙协议、基金备案证书、财务报表等。
（三）核查结果
经核查，发行人股东宁波中金国联信德股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛泓石股权投资管理中心（有限合伙）为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案程序。股东浙江桐本投资有限公司、天台铂融投资合伙企业（有限合伙）、天台铂恩投资管理合伙企业（有限合伙）不属于以非公开方式向特定投资者募集并以活动为目的私募基金，无需进行备案。
七、关于聘请第三方行为的核查意见
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
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控的意见》（[2018]22号）的规定，就本次首次公开发行并上市服务对象奥锐特在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，保荐机构核查意见如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
经核查，本次发行中，安信证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机该类项目依法需要聘请的证券服务机构之外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，聘请浙江美阳国际工程设计有限公司作为募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构，双方均签订了相关服务合同并出具了相关的可行性研究报告；由于发行人子公司香港奥锐特设立在境外，为保证发行人境外经营的合法合规，聘请了香港张元洪律师行，双方均签订了相关服务合同并出具了相关境外法律事项的文件；为了有效地推进后续路演推介、上市活动等相关工作，发行人聘请上海九富价值企业管理顾问中心（有限合伙）提供财经公关咨询服务。经保荐机构核查，上述聘请行为合法合规。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人及其控股股东、实际控制人符合法律法规及
中国证监会有关首次公开发行股票并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事、控股股东和实际控制人在申请文
件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施；
（九）因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
（十）中国证监会规定的其他事项。
三、本保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
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第三节 对本次发行的推荐意见
安信证券接受发行人委托，担任其本次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次公开发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）2017年8月22日，奥锐特第一届董事会第三次会议审议并通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案，并决定提交公司2017年第三次临时股东大会讨论决定。2017年9月7日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等议案。2017年12月14日，奥锐特第一届董事会第四次会议审议并通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，并决定提交公司2017年第四次临时股东大会讨论决定。2017年12月29日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。2019年2月1日，奥锐特召开了第一届董事会第七次会议，并于2019年2月22日召开了2018年度股东大会，审议并通过了《关于确认公司申请首次公开发行股票并上市相关议案继续有效的议案》，同意公司2017年第三次临时股东大会、2017年第四次临时股东大会审议通过的关于公司上市相关议案继续有效。
根据上述决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
1、发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
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2、发行数量：不超过4,100万股，占发行后公司总股本的比例不低于10%，
由股东大会授权董事会和保荐机构根据询价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需求量协商确定，最终发行数量以中国证监会核准为准。
3、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立上海
证券交易所证券账户的境内自然人、法人等投资者（中国法律或法规禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象。
4、发行方式：采用网下向符合资格的投资者询价配售与网上按市值申购定
价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
5、发行价格和定价方式：由发行人和主承销商根据市场情况，通过向询价
对象询价确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式定价。
6、承销方式：余额包销。
7、拟上市地点：公司本次申请公开发行股票成功后，将向上海证券交易所
申请上市交易。
8、本次发行上市决议的有效期：自公司股东大会审议通过之日起至本次股
票发行并上市完成及办理完毕相关手续之日止。
9、授权董事会办理奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市有关
具体事宜。
10、公司本次公开发行股票募集资金用于以下项目：
（1）年产15吨醋酸阿比特龙、4吨丙酸氟替卡松生产线技改项目；（2）年
产20吨TAF、10吨倍他米松、3吨布瓦西坦和3吨脱氢孕酮生产线建设项目；
（3）扬州奥锐特药业有限公司新建中试实验中心项目；（4）补充流动资金。
11、如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本次公开发
行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。
（二）经本保荐机构核查，发行人第一届董事会第三次会议、2017年第三
次临时股东大会、第一届董事会第四次会议、2017年第四次临时股东大会、第一届董事会第七次会议、2018年度股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。发行人2017年第三次临时股东大会、2017年第四次临时股东大会、2018年度股东大会已依法定程序做出批准公司股票首次发行上
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市的决议。
（三）发行人2017年第三次临时股东大会、2017年第四次临时股东大会、
2018年度股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
经核查，奥锐特已就首次公开发行股票履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续经营能力；
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
1、经核查发行人发起人协议、公司章程、批复文件、《验资报告》、《资产评
估报告》、工商档案、《企业法人营业执照》等有关资料，发行人系由奥锐特药业有限公司于2017年3月31日整体改制设立的股份有限公司，在台州市市场监督管理局注册登记，本保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于1998年3月5日；按截
至2017年3月31日的账面净资产折股整体变更设立股份有限公司，于2017年6月29日完成了工商变更登记手续。本保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、经核查发行人设立以来的历次验资报告及资产权属文件，截至本发行保
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荐书签署日，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、经核查发行人营业执照、公司章程、业务资质证明、工商档案资料、报
告期内的主要采购及销售合同、与主要供应商及客户访谈，本保荐机构认为，发行人主营业务为特色原料药及医药中间体的研发、生产和销售，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成以及重大销售合同，本保荐
机构认为发行人主营业务报告期内未发生重大变化；经核查发行人工商档案、聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议及董事会决议，本保荐机构认为，发行人报告期内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、经核查发行人全部工商档案，根据发行人股东出具的声明，本保荐机构
认为发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
7、经核查发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则、独立董事工作制
度、董事会专门委员会制度、董事会秘书工作细则等制度性文件，发行人股东大会、董事会、监事会全部过程性文件，以及独立董事发表意见情况，本保荐机构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
8、本保荐机构及发行人律师、发行人会计师对发行人董事、监事和高级管
理人员进行了上市辅导并取得了良好效果，发行人董事、监事和高级管理人员参加辅导验收考试，成绩良好。本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
9、经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历及其对任职资格出具的
承诺和保证，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行
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政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《首发管理办法》第十六条的规定。
10、经核查发行人的内部控制制度及其运行效果，并根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
11、根据发行人取得的工商、税务、社保、公积金、住建等有关部门出具的
合规证明文件、发行人及其全体董事出具的关于发行申请材料真实性、准确性和完整性的承诺文件，经核查发行人历年工商档案资料，并实地走访上述政府部门，本保荐机构认为，发行人不存在以下情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近3个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
12、根据发行人有关承诺文件、发行人现行有效的公司章程和《对外担保管
理制度》、天健会计师出具的《审计报告》，经核查发行人的内部决策记录，本保荐机构认为，发行人公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合
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《首发管理办法》第十九条的规定。
13、根据发行人制定的资金管理相关制度、天健会计师出具的《内部控制鉴
证报告》、《审计报告》，经核查发行人的会计记录和相关凭证，本保荐机构认为，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
14、根据天健会计师出具的《审计报告》，经核查发行人的记账凭证、银行
凭证、会计记录，本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
15、经核查发行人的内部控制流程及其实施效果，并根据发行人制定的各项
内部控制制度、天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》，本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
16、根据发行人的相关财务管理制度、天健会计师出具的《审计报告》、《内
部控制鉴证报告》，经核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
17、根据发行人相关财务管理制度、天健会计师出具的《审计报告》、《内部
控制鉴证报告》，经核查发行人的销售合同、采购合同、会计记录和原始财务报表，本保荐机构认为，发行人以实际发生的交易或者事项为依据编制财务报表，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
18、根据发行人董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、天
健会计师出具的《审计报告》，经核查发行人全部关联方资料，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并上市申请文件中完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润
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的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
19、根据天健会计师出具的《审计报告》，本保荐机构认为，发行人符合《首
发管理办法》第二十六条规定的以下条件：（1）最近3个会计年度净利润均为正数，且以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，累计净利润超过人民币3,000万元；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）本次发行前股本总额不少于人民币3,000万元；（4）近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
20、根据税务主管机关出具的证明文件、天健会计师出具的《关于奥锐特药业股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》和《审计报告》，经核查发行人企业所得税纳税申报表、税收缴款凭证、税收优惠证明文件，本保荐机构认为，发行人报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
21、根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其全体董事、监事和高
级管理人员出具相关承诺文件，并核查发行人主要资产及其权属情况，本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
22、根据发行人全体董事对发行申请材料真实性的承诺，本保荐机构认为，
本次申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形；（2）滥用会计政策或者会计估计的情形；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
23、根据发行人提供的关于经营模式和产品结构的说明、天健会计师出具的
《审计报告》，并查阅了相关行业研究资料，本保荐机构认为，发行人不存在影响持续盈利能力的以下情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人最近1个会计年度的营业收
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入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。符合《首发管理办法》第三十条的规定。
三、对发行人独立运行情况的核查
（一）资产完整方面的核查
本保荐机构查阅了发行人经营场所的产权证明、商标权属证书、专利权属证书及生产经营用机器设备的购置或投入情况，实地走访了公司生产车间，并对关键管理人员进行了访谈。经核查：发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人的资产完整且独立于控股股东和实际控制人
（二）人员独立方面的核查
本保荐机构查阅了发行人的相关人事管理制度、劳动合同、董事、监事和高级管理人员选举聘任文件，访谈了董事、监事和高级管理人员，并核查了发行人财务人员的任职情况。经核查：发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立于控股股东与实际控制人。
（三）财务独立方面的核查
本保荐机构查阅了发行人的资金财务管理制度、开户许可证、税务登记证和基本信用信息报告，访谈了发行人高级管理人员和财务负责人员。经核查：发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人的财务独立于控股股东和实际控制人。
（四）机构独立方面的核查
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本保荐机构查阅了发行人的“三会”议事规则、各项部门规章管理制度，并核查了上述制度的执行情况，实地调研了发行人的办公场所，并对关键管理人员进行了访谈。经核查：发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人的机构独立于控股股东和实际控制人。
（五）业务独立方面的核查
本保荐机构查阅了发行人法人股东的工商资料、控股股东和实际控制人出具的相关承诺，并核查了报告期内的关联交易情况。经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立。
综上所述，本保荐机构经核查后认为：公司自成立以来，按照上市公司要求规范运行，拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在资产、人员、财务、机构、业务方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人已就公司独立运行情况进行了充分信息披露，所披露内容真实、准确、完整。
四、对发行人募集资金投资项目合规性的核查
（一）本保荐机构查阅了本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告及备
案文件等资料，实地考察了发行人拟实施本次募集资金项目的新征土地，并对公司研发、生产人员进行了访谈。经核查：
1、发行人本次发行募集资金拟投资年产15吨醋酸阿比特龙、4吨丙酸氟替
卡松生产线技改项目，年产20吨TAF、10吨倍他米松、3吨布瓦西坦和3吨脱氢孕酮生产线建设项目，扬州奥锐特药业有限公司新建中试实验中心项目和补充流动资金，上述项目与公司主营业务密切相关，本次募集资金投资项目的实施符合国家产业政策和首次公开发行相关监管法规的要求，有利于满足公司产能结构调整，产业规模升级的业务发展要求，与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。本次首次公开发行募集资金运用合理可行，符合公司及全体股东利益。
2、发行人本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
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要业务的公司。
（二）本保荐机构核查了发行人相关生产经营资料和财务资料，分析了发行
人募集资金投资项目可行性研究报告，确认募集资金的运用规划是基于公司现有生产经营规模和未来经营目标而合理制定的，符合行业的发展趋势和公司的发展战略，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模及未来发展规划、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（三）发行人2017年8月22日奥锐特第一届董事会第三次会议、2017年9
月7日召开的2017年第三次临时股东大会决议、2017年12月14日奥锐特第一届董事会第四次会议和2017年12月29日召开的2017年第四次临时股东大会决议已经对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析并形成决议，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（四）本保荐机构核查了发行人主营业务情况，分析了发行人募集资金投资
项目具体投向。经核查，本保荐机构认为募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（五）本保荐机构查阅了发行人制订的《募集资金使用管理制度》，经核查，
发行人已经制定了募集资金专项存储制度，规定募集资金应存放于董事会决定的专项账户。
五、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司于2017年8月22日奥锐特第一届董事会第三次会议、2017年9月7日召开的2017年第三次临时股东大会决议，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施及相关承诺具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
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本次发行募集资金到位后，公司股本总额、净资产规模及每股净资产将有较大幅度的增加。此外，公司的资产负债率水平将大幅降低，有助于降低财务风险和增强间接融资能力。同时，由于本次发行股票将导致所有者权益增加，将使得公司的资本结构更为稳健，公司抗风险能力大大加强，有利于公司持续、健康、稳定地发展。
由于募集资金投资项目实施完成并产生效益需要时间，因此短期内公司净利润将可能无法与净资产同步增长，导致全面摊薄净资产收益率有所下降。
（二）本次发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的
关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金在扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资用于年产15吨醋酸阿比特龙、4吨丙酸氟替卡松生产线技改项目，年产20吨TAF、10吨倍他米松、3吨布瓦西坦和3吨脱氢孕酮生产线建设项目，扬州奥锐特药业有限公司新建中试实验中心项目和补充流动资金。
关于本次发行募集资金投资项目建设的必要性与可行性，实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，请参见招股说明书之“第十三节 募集资金运用”的分析。
公司以本次发行股票并上市为契机，密切关注国际国内原料药和制剂行业的发展趋势，依托公司的研发和市场优势，优化、整合公司现有资源，开发出具有高技术门槛、高附加值的原料药中间体产品，并逐步开展制剂药品研究生产，推动医药中间体、原料药、制剂的产业链升级。公司本次募集资金投资项目产品的高难度和高技术壁垒，使得公司的产品保持较高的技术含量和较高的附加值，始终走在市场竞争队伍的前端；研发中心的建设也为公司长远发展奠定坚实基础。
公司目前通过了诸多全球医药行业知名企业的现场审计，成为其合格供应商，但公司若要实现自身产业链的提升，加强在医药行业的持续经营能力与市场竞争力，必须继续加强自身的生产规范建设，形成完整、丰富的产品链。本计划实施的原料药生产线技改项目和特色原料药及配套设施建设项目，完全按照规范市场的cGMP药品生产规范和严格的EHS体系进行建筑、设备、工艺设计；研发中心的建立为持续的产品开发与工艺改进提供技术支持。通过募集资金投资项目的实施，公司将进一步丰富产品结构，完善自身质量体系、技术及工艺开发能
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力和生产规范化管理水平，帮助公司在全球市场树立良好的公司形象，提升公司的竞争力。
通过本次募集资金投资项目的建设，公司研发能力、生产能力、抢防都将得到进一步提升，为公司及时抓住高端药物及其中间体的市场开发机遇打下基础。
本次募集资金投资项目顺利实施后，公司将从整体规模、研发实力、管理水平等方面实现较大的提升，将有效扩大公司产能，依托自身强大的市场开拓能力及客户服务能力；同时进一步提升公司研发环节、生产环节及市场开拓环节的信息交流、资源整合能力，提升公司市场整体竞争实力和市场风险抵御能力。
（三）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行完成后，公司股本、净资产将在短期内有较大幅度的增长，但募集资金项目建设需要一定的周期，投资项目效益具有一定不确定性。因此，本次发行后，公司每股收益、净资产收益率可能出现下降。募集资金到位后，公司承诺将采取以下措施提高未来回报能力：
公司将根据相关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；积极推进募集资金投资项目的实施进度，稳步增强公司盈利能力；加强公司经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力，提高公司竞争力；进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，在符合利润分配条件的情况下，积极回报股东；公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
（四）公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司本次发
行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员承诺如下：
“（一）本人承诺在任何情况下，不无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不
奢侈、不铺张浪费。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
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（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺若公司实施股权激励计划（如有），股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
六、发行人存在的主要风险
（一）国际贸易环境变化风险
随着我国成为全球最大的原料药生产国，越来越多国际知名企业在中国建立了生产工厂或采购原料药和中间体，我国原料药行业产品出口呈快速上升趋势。报告期内，公司境外销售占主营业务收入比重分别为98.24%、96.74%和97.56%。
近年来，随着全球经济环境复杂多变，贸易保护主义兴起，国际贸易环境的不利变化将可能对我国原料药行业的稳定发展产生负面影响。近期中美贸易摩擦纷争不断，虽然报告期内销往美国的销售额较小，分别为509.55万元、807.50万元和1,245.53万元，占公司销售总额的比重分别为0.94%、1.40%和2.14%；但是如果其他国家利用反倾销、反补贴、技术壁垒、知识产权保护等手段对我国产品出口设置障碍，可能对公司经营造成不利影响。
（二）医药行业政策风险
近年来，我国医药行业政策密集发布，陆续出台了“仿制药质量和疗效一致性评价”、“两票制”、“新版医保目录”、“集中带量采购”等新政策，药品审批加速，我国医药市场规范化管理水平得到了有效提升。医药的行业监管属性、国家相关行业政策密集出台或调整，将对医药行业的市场供求关系、企业的经营模式、技术研发及产品售价等产生较大影响，若公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。
（三）市场竞争风险
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1、产品价格波动风险
受市场供需结构变化、国外市场专利药专利到期后仿制药大批出现、上游原材料价格波动、国际市场剧烈变化、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业等多重因素的影响，公司所处行业产品价格会有一定波动。未来公司将通过提高研发技术实力，不断进行新产品研发以及新市场拓展，不断提升产品竞争力，增强公司的盈利能力和抗风险能力。如未来上述系列措施达不到预期效果，将对公司未来盈利能力造成一定影响。随着未来氟美松、依普利酮等产品下游制剂产品专利到期，受医药行业产品周期特征的影响，该两类产品的价格仍然存在价格下降的风险，若公司不能同步控制生产成本，则该两类产品的毛利率可能随之下滑，对公司业绩产生不利影响。
原研药制剂产品通常具备较长的专利保护期，在专利保护期内相关原料药、中间体的价格、市场、需求会相对稳定；随着原研药制剂的专利到期，仿制药会借助价格的优势带来新增需求、扩大市场销售，进而提升对上游原料药、中间体的市场需求。公司氟美松、依普利酮等产品下游制剂产品专利到期后，面对仿制药厂商带来的新增市场需求，发行人将加大市场开拓，但若新增市场开拓不利、市场需求未达预期、竞争对手不断加入，公司产品的销量未能增加，将可能对公司业绩的增长产生不利影响。另外，公司依普利酮市场饱和度相对较高，若仿制药的获批进度及市场需求不及预期，存在销售下滑的风险。
2、原材料价格波动的风险
公司产品生产所需原材料主要为基础化工及精细化工产品，上述产品的价格受经济周期影响较大。报告期内，公司原材料占生产成本的比重每年都在60%以上，因而原材料价格的波动会对公司盈利产生较大影响。尽管公司采取了根据市场预测调整采购计划、实施最佳采购和储存批量、优化工艺以降低单位产品物料消耗水平等方式，有效地减少了原材料价格波动对公司经营业绩的影响，但由于石油价格波动、环保政策变化、原材料供应格局变化等不可预见因素而导致的原材料价格波动在未来仍可能给公司生产成本、盈利能力等带来一定的不确定性。
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3、主要产品集中风险
公司自产产品按功能可以分为呼吸系统类、心血管类、抗感染类、神经系统类和其他。呼吸系统类和心血管类产品为公司的主导产品，对公司营业收入及毛利贡献较大，报告期内两类产品收入合计占公司主营业务收入的比例分别为
59.29%、50.13%和52.37%；两类产品合计毛利占主营业务毛利的比例分别为
69.36%、62.39%和65.04%。公司存在主要产品相对集中的风险。
公司专注于与重要客户建立紧密合作关系，为满足其需求，发行人产品较为集中。随着公司未来新产品的开发和陆续投放市场，公司产品结构将进一步丰富。若公司主要产品的市场需求短期内发生较大不利变化，或者新产品投放不及预期将对公司业绩产生不利影响。
4、市场竞争加剧风险
公司主要产品基本上为外销产品，报告期内公司产品96%以上销往境外。公司的主要竞争对手为欧美发达国家和印度、中国等发展中国家的特色原料药、中间体生产企业。欧美成熟的医药生产企业在综合管理、研发技术、产品推广、专利数量等方面具有较强的优势，而印度、中国等发展中国家的医药生产企业在生产成本和产业配套完整性等方面具有竞争优势。虽然发行人目前盈利能力较强，但是随着市场竞争的进一步加剧，公司如不能持续保持竞争优势，将对公司业绩产生不利影响。
（四）环境保护风险
公司主要生产特色原料药及医药中间体，生产工艺涉及化学合成工艺，存在废水、废气、固体废物等污染性排放物。公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染物排放进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准。
目前，公司的各项环境指标符合国家有关环境保护的标准。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环境保护的要求不断加强，本公司将有可能加大环保投入，增加环保费用的相应支出；若公司各项环境指标不再符合国家有关环境保护的标准，则可能发生整改、限产、停产等影响公司正常生产经营的不利情形。
（五）财务风险
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1、汇率波动风险
报告期内，公司产品主要以出口为主，外销业务主要以美元标价及结算。人民币汇率的波动，将有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失并在一定程度上影响公司经营业绩。2017年公司发生汇兑损失1,470.81万元、2018年和2019年发生汇兑收益分别为498.05万元和207.06万元，给公司净利润造成了一定的影响。随着公司出口业务规模的增长及汇率波动的加剧，如果人民币对美元大幅升值，公司外销产品市场竞争力将有所下降，同时产生汇兑损失，进而对公司经营业绩带来不利影响。
2、所得税税收优惠风险
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局《关于浙江省2016年第一批高新技术企业备案的复函》，科学技术部火炬高新技术产业开发中心出具的“国科火字〔2020〕32号”《关于浙江省2019年高新技术企业备案的复函》，本公司被认定为高新技术企业（证书编号：
GR201633001431，GR201933003350），按税法规定报告期内减按15%的税率计缴企业所得税。报告期内，公司依法享受的所得税税收优惠金额占当期利润总额（扣除股份支付）的比例分别为9.55%、8.46%和6.19%，如果上述税收优惠政策发生变化或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，公司净利润将受到不利影响。
3、固定资产折旧大幅增加的风险
报告期内，公司围绕主业持续进行固定资产、在建工程投资，主要集中在生产线改造、建设及相关环保配套设施等的投入。报告期各期，公司折旧及摊销费用分别为1,991.85万元、2,313.28万元和2,789.97万元。2017年公司开始扩大产品产能及新建募投项目产品生产线，截至2019年12月31日，公司在建工程余额为15,244.18万元，本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目建设完成并达到可使用条件，将陆续转为固定资产，预计未来每年新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额将上升。若本次募集资金投资项目达产后新增盈利未及时达到预期水平，则公司存在因折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。
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4、存货风险
公司产品丰富，种类较多，且生产流程长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为18,797.12万元、22,793.61万元和24,020.36万元，占各期末流动资产的比例分别为34.43%、41.16%和36.13%。若公司研发、生产、销售管理不能适应市场需求，存货不能实现快速周转或销售，则会大量占用公司流动资金，将对公司财务状况及经营业绩产生不利影响。
5、出口退税政策变动风险
公司为增值税一般纳税人，销售收入96%以上主要来自境外销售，2017年、2018年和2019年，公司应收的出口退税金额分别为1,696.41万元、2,416.97万元和3,002.84万元，占营业收入比重分别为3.12%、4.20%和5.17%。根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号）规定：生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另行规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。奥锐特及扬州联澳出口货物享受“免、抵、退”税政策，奥锐特适用出口退税率分别为9%、10%和13%；扬州联澳适用出口退税率分别为13%、15%和16%。根据《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）规定：对规定的出口货物劳务实行增值税退（免）税政策，上海奥磊特适用出口退税率9%、10%、13%、16%和17%。若未来出口退税政策发生不利变化，国家下调相关产品的出口退税率，减少公司出口退税额，将会对公司生产经营产生一定不利影响。
6、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加，但募集资金投资项目从建成投产至完全达产仍需一定运行周期，期间经济效益无法完全释放。因此本次募集资金到位后的短期内，公司预计净利润增长幅度会低于净资产和总股本的增长幅度，预计每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，公司特别提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
（六）经营风险
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1、行业相关许可、认证重续风险
根据国内外相关法律法规的规定，公司从事医药生产经营需向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、药品GMP证书、欧盟原料药CEP认证、美国FDA认证等。前述证书均有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延续许可证的有效期。如果公司无法在规定的时间内获得药品再注册批件，或者无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，公司将无法继续生产、销售有关产品，进而影响公司的经营业绩。
2、产品质量和安全生产风险
由于药品直接关系人体健康甚至生命安全，因此政府药品监督管理部门及制剂生产企业对于原料药及中间体产品的品质要求较高。公司产品主要用于生产制剂或是原料药，具有原材料种类多、生产流程长、生产工艺复杂等特点，在原材料采购、产品生产、存储和运输等环节操作不当都会影响产品的质量。公司严格按照国家药品GMP规范建立了一整套质量管理体系，并确保其得到贯彻执行，部分产品生产质量管理体系也符合销售市场所在国的规范要求。但随着公司经营规模的持续增长，对公司产品质量控制水平的要求也日益提高，如果公司的产品质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变化以及日益严格的监管要求，将可能对公司的经营产生不利影响。
3、专利纠纷的风险
近年来，随着大量专利药的专利保护期的陆续届满，制药企业面临专利悬崖，仿制药迎来发展机遇，仿制药专利侵权诉讼案件数量也在持续增多，仿制药专利期侵权案件通常涉及很复杂的专业技术问题，往往需要司法鉴定等程序，持续周期很长。若公司在生产过程中未合法规避相关专利侵权造成纠纷，可能会存在被诉讼的风险。
4、关于贸易业务供应商资质及产品质量稳定性的风险
公司在销售自有产品的同时，也从事原料药及医药中间体的贸易业务。公司贸易产品由供应商负责根据出口所在地的监管要求办理产品相关认证或注册；同时，客户会对相关产品进行质量审计，只有当供应商具备了终端客户所在地法规
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要求的资质并符合终端客户的质量要求时，终端客户才会决定采购相关的产品。因此，供应商若不能持续符合终端客户所在地关于药政监管的法规要求以及终端客户的质量要求，将会给公司贸易业务稳定性带来一定的风险。
5、新型冠状病毒疫情影响公司经营的风险
2020年1月以来，我国爆发新型冠状病毒疫情，全国各省、市相继启动了重大突发公共卫生事件一级响应，全国乃至世界疫情防控的形势严峻。发行人已经于2月10日起陆续恢复生产，制订并执行新型冠状病毒应急防控方案，公司复工后，加大了生产安排和组织力度、提高了生产节奏，生产经营已经恢复正常。虽然本次疫情目前对发行人的影响很小，但是鉴于疫情发展的形势难以预测，不排除如果后续疫情严重会对发行人的生产经营造成不利影响的风险。
6、部分产品可能存在销售收入下滑风险
报告期内，发行人氟美松产品销售额分别为10,846.86万元、3,286.50万元、4,775.40万元，收入存在波动；发行人依普利酮原料药及中间体的合计收入分别为15,047.88万元、19,912.86万元、19,447.29万元，2018年、2019年收入较为平稳。未来发行人将通过提高研发技术实力，不断进行新产品研发以及新市场拓展，不断提升产品竞争力、开发新客户，增加相关产品的销售收入。如未来上述系列措施达不到预期效果，上述相关产品销售可能存在收入下滑的风险。
7、毛利率下滑的风险
公司主要产品工艺复杂、进入壁垒较高、产品质量稳定、市场占有率较高。报告期内，发行人综合毛利率分别为48.52%、47.06%和51.30%，呈小幅波动，整体保持在较高状态。为保持较高毛利率水平，公司将加大研发开发新产品，加大专利申请及国际认证工作力度，维护好与核心客户的关系并积极开拓新市场。但是，未来随着主要产品下游制剂原研药专利陆续到期，仿制药大量出现，市场竞争将越发激烈，如果上述措施不能见效，发行人目前主要在销售产品存在价格下降、毛利率下滑的风险。
（七）产品研发和技术创新风险
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1、新产品和新工艺开发风险
公司持续保持新产品新工艺的开发，一方面寻求现有产品的技术创新，不断进行工艺改进，降低成本；另一方面则寻求新产品的突破，增加新的盈利突破点。报告期内，公司不断增加研发投入。报告期内，公司研发支出分别为2,352.56万元、2,465.47万元和3,510.11万元。目前公司正在研发过程中的产品十余个，预计未来3-5年将有多个新产品进入注册申请阶段。
医药行业的新产品和新工艺开发具有技术难度大、前期投资高、审批周期长的特点。如果新产品和新工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批，则可能导致产品开发失败。另外，如果开发的新产品和新工艺不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了障碍，致使新产品不能批量生产，则将提高公司的经营成本，并对公司未来的盈利水平造成一定的不利影响。
2、核心技术人员流失及核心技术失密的风险
公司核心技术由公司的研发团队通过长期生产实践、反复实验积累而来，主要表现为公司已申请的专利和核心技术。稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础，如果核心技术人员流失，将会对公司的生产经营造成一定的影响；同时，核心技术是公司生存和发展的基础，核心技术一旦失密，也将会对公司利益产生不利影响。
3、人才储备相对不足的风险
医药制造企业对人才具有较高的要求，在技术研发、生产管理、注册认证、市场营销和企业管理等各个方面均需要大量的专业人才。公司作为民营企业，在用人机制方面有更大的灵活性，具有良好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机制，但在引入高素质的人才方面仍然存在不确定性。由于公司主要生产地主要为浙江省台州市天台县和江苏省扬州市，与一线城市相比，较难吸引高素质人才，因此公司面临人才储备相对不足的风险。
（八）募集资金投向风险
1、项目实施风险
本次募集资金投资项目共计划使用募集资金投资38,813.20万元。在项目投
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资决策过程中，公司已聘请有关专业机构对市场、工艺技术方案、设备选型、工程方案、环保、财务等因素进行了充分论证和预测分析。
但是，在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而产生的风险。另外，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、替代产品的出现、宏观经济形势的变动等因素也会对募集资金拟投资项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。
2、新产品市场销售拓展的风险
本次募集资金投资项目建成并达产后，丙酸氟替卡松、醋酸阿比特龙、倍他米松及脱氢孕酮等募投产品的产能将显著增加。本次募集资金项目主要依据公司销售网络的覆盖领域确定，具备较好的销售基础。尽管公司新增产能的产品与公司现有产品高度相关，且技术较为成熟，可实现市场、品牌、服务、基础技术等资源共享，但项目投产后，仍会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。
3、经营规模扩大带来的管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司经营业务规模将大幅扩大，如何建立更加有效的经营管理体系，引进和培养管理人才、技术人才和市场营销人才将成为公司面临的重要问题。如果公司不能对经营管理体系进行适时的调整和优化，可能出现管理缺失或不到位的风险，并对公司经营造成不利影响。
七、发行人的发展前景
（一）医药行业面临巨大的潜在需求，市场前景良好
随着世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、人们保健意识的增强、疾病谱的改变、各国医疗保障体制的不断完善，推动了全球医药行业的发展，进而带动了全球药品市场的发展。根据IMS Health的预测，2018年全球医药支出预计将达到约1.3万亿美元，相比2013年增长约30%，年复合增长率为5.39%；其中仿制药支出增长贡献52%；在新兴医药市场增长中，83%是仿制药的增长。全球医药行业的持续增长，尤其是全球仿制药行业的高速发展，将带动原料药及中间体行业相应增长。
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根据Evaluate Pharma《World Preview 2017, Outlook to 2022》医药市场调研报告显示，2017-2022年期间预计将有1,940亿美元左右销售额的原研药专利到期。随着全球医药行业再次进入原研药专利集中到期的时期。大批重磅炸弹级原研药专利到期为仿制药市场的繁荣提供了强大动力，带动原料药用量的提高，为原料药生产企业提供巨大的发展机遇。
（二）突出的竞争优势有助于公司维持持续盈利能力
公司在不断发展壮大的过程中，逐步形成了以下几个方面的核心竞争优势：
1、研发和技术优势
公司自成立以来一直专注于特色原料药及医药中间体的研发，在研发产品选择上准确定位，以市场、客户需求为导向，产品产业转化率高；在坚持自主研发的同时，公司与高等院校及科研机构建立合作研发关系，提高研发效率，在产品研发周期、研发成果产业化速度方面具备较强的优势。公司已经建立了天台、扬州两个研发中心，配备了各类先进的研发检测设备，包括低、中、高压制备色谱仪、高效液相色谱仪、气质联用质谱仪（GC-MS）以及红外光谱仪等分析测试仪器，有力地推动了相关研发成果的转化。公司从2010年至今持续多年获评为国家高新技术企业，获得浙江省创新型示范中小企业、浙江省企业技术中心等称号。
公司始终坚持自主研发、自主创新，2017年至2019年公司研发投入分别为2,352.56万元、2,465.47万元和3,510.11万元，拥有多项自主研发的核心专利，以及行业领先的生产工艺和技术。截至本报告签署日，公司拥有国内外11项专利。公司曾承担了国家火炬计划1项、国家重点新产品计划1项、科技部创新基金项目1项、省级技术及新品项目6项，2018年被浙江省科技厅等评为“省级企业研究院”单位。
2、产品线丰富优势
公司是国内较早成功研发并生产出丙酸氟替卡松、依普利酮、普瑞巴林等原料药的企业。为丰富产品梯队，公司持续投入大量资金进行新产品的研发，已有醋酸阿比特龙、布地奈德、倍他米松、脱氢孕酮、星胞菌素在内的数个原料药及中间体产品完成工艺验证或小批量生产；多达22种产品处于研发阶段，其中多
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替拉韦钠、维兰特罗、奥贝胆酸、恩杂鲁胺等在内的数个产品已完成实验室阶段的研发，现处于中试阶段；此外，还有数个原料药及制剂产品处于实验室研发阶段。
经过多年的发展，公司目前拥有丰富的产品种类，建立了较为完善的产品梯队，具备较强的持续竞争能力与抗风险能力。在产及在研产品涵盖了呼吸系统药物、神经系统药物、心血管系统药物、抗感染药物、抗肿瘤药物、降糖药等品类。在产品梯队结构上，形成了成熟产品、已经完成研发及工艺验证的产品、在研产品的合理分布，为公司未来中远期的发展打下了良好的基础。
公司主要产品梯队结构如下：
成熟产品 氟美松、丙酸氟替卡松、普瑞巴林、替诺福韦、依普利酮已经完成研发及
工艺验证产品
倍他米松（新工艺）、糠酸氟替卡松、醋酸阿比特龙、布地奈德、西罗莫司、脱氢孕酮、布瓦西坦、TAF、星胞菌素正在研发产品
多替拉韦钠、维兰特罗、奥贝胆酸、恩杂鲁胺、阿帕鲁胺、帕博西尼、噁拉戈利、倍他米松戊酸酯、利拉鲁肽、舍马鲁肽、索格列净、芜地溴铵、去氧皮质酮、二氟泼尼酯、坎利酮、瑞卢戈利、多拉米胺、本陪酸、克拉利酮、依托孕烯、去氧孕烯、奥拉帕尼
3、客户资源优势
凭借自身技术实力以及优质、稳定的产品质量，公司致力于国外市场的拓展，公司产品96%以上销往国外，大多数客户为最终用户并主要集中在欧洲、美洲、东南亚等地区。公司与许多世界大型知名医药企业建立了稳定的长期合作关系，客户主要包括葛兰素史克（GSK），奥贝泰克（Apotex）、赛诺菲（Sanofi）、梯瓦（Teva）、威林（Welding）、好利安（Hovione）、Sterling、瑞迪博士实验室（Dr.Reddy’s）、西普拉（Cipla）、NORTEC、CHEMO（Industriale Chimica）等，接受并通过了GSK、Sanofi、Hovione、APOTEX、Reddy等客户的现场审计。公司从事特色原料药及中间体研发生产销售业务超过20年，较早地进入优质客户的合格供应商梯队，具备了前端供应商优势，可以获得更加优质的订单。
此外，通过与世界知名的制药企业的长期稳定合作，一方面有助于公司学习、吸收先进的管理理念和生产技术，另一方面，通过合作增进了解、建立商业互信和长期合作，让公司产品能够快速、高效地获得客户所在地相关药政注册，进一步增强了公司产品的竞争实力，为公司业绩的稳定增长奠定了基础。
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4、质量优势
公司严格遵照中国药品GMP生产管理规范以及欧美cGMP药品生产管理规范和理念，建立了全面的质量管理标准并严格贯彻执行，生产标准操作规程文件涵盖了生产、物料、设备设施、检验、包装、标签、质量保证等各个环节。经过多年的探索与积累，公司已经形成了一套从标准拟定、研发生产、质量控制与管理、产品注册与申报等在内的标准流程化管理体系。良好的产品质量控制保障了公司产品在质量和生产工艺方面的稳定性，为产品的国际注册、监管现场检查、客户审计的顺利通过打下了坚实的基础。
截至本报告签署日，发行人已经通过了包括NMPA、FDA、WHO、BGV等监管机构的认证，目前已经有1个产品通过WHO的审计、3个产品取得印度注册、2个产品取得国内GMP证书、3个产品取得了欧盟GMP证书、4个产品取得欧盟EDQM认证、5个产品提交NMPA文件、7个产品取得了出口欧盟的证明、16个产品已经提交了美国DMF文件，生产质量管理标准达到欧美等规范市场的要求。
（三）本次发行募集资金投资项目的实施可进一步促进公司产业转型，提
升整体竞争力
基于对产业链高端利润的追求，公司未来的战略规划为：依托公司的研发和市场优势，优化、整合公司现有资源，开发出具有高技术门槛、高附加值的原料药中间体产品，并逐步开展制剂药品研究生产，推动医药中间体、原料药、制剂的产业链升级，实现“创新为本、服务健康”的战略目标。
公司将通过新建募投项目的实施，强化公司的核心竞争力，进一步巩固公司在特色原料药制造领域中的领先地位。
公司以本次公开发行股票并上市为契机，密切关注国际国内原料药和制剂行业的发展趋势，依托公司的研发和市场优势，优化、整合公司现有资源，开发出具有高技术门槛、高附加值的原料药中间体产品，并逐步开展制剂药品研究生产，推动医药中间体、原料药、制剂的产业链升级。公司本次募集资金投资项目产品的高难度和高技术壁垒，使得公司的产品保持较高的技术含量和较高的附加值，始终走在市场竞争队伍的前端；研发中心的建设也为公司长远发展奠定坚实基础。
保荐人出具的发行保荐书
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公司目前通过了诸多全球医药行业知名企业的现场审计，成为其合格供应商，但公司若要实现自身产业链的提升，加强在医药行业的持续经营能力与市场竞争力，必须继续加强自身的生产规范建设，形成完整、丰富的产品链。本计划实施的原料药生产线技改项目和特色原料药及配套设施建设项目，完全按照规范市场的cGMP药品生产规范和严格的EHS体系进行建筑、设备、工艺设计；研发中心的建立为持续的产品开发与工艺改进提供技术支持。通过募集资金投资项目的实施，公司将进一步丰富产品结构，完善自身质量体系、技术及工艺开发能力和生产规范化管理水平，帮助公司在全球市场树立良好的公司形象，提升公司的竞争力。通过本次募集资金投资项目的建设，公司研发能力、生产能力、抢仿能力都将得到进一步提升，为公司及时抓住高端药物及其中间体的市场开发机遇打下基础。
保荐人出具的发行保荐书
3-1-34
附件：
1、保荐代表人专项授权书
2、奥锐特药业股份有限公司签字保荐代表人的情况说明与承诺
保荐人出具的发行保荐书
3-1-35
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》的签章页）
项目协办人：
李雨萌
保荐代表人：
马辉
周宏科保荐业务部门负责人：
杨苏内核负责人：
廖笑非保荐业务负责人：
秦冲保荐机构总经理：
王连志保荐机构法定代表人、董事长：
黄炎勋
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年 月 日
保荐人出具的发行保荐书
3-1-36
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权马辉、周宏科为奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票并上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人：
马辉 周宏科
保荐机构法定代表人：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
保荐人出具的发行保荐书
3-1-37
附件二：
奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之签字保荐代表人马辉的情况说明与承诺
安信证券股份有限公司作为奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市（以下简称“该项目”）的保荐机构，对该项目之签字保荐代表人马辉说明与承诺如下：
（一）截至2020年8月17日，马辉无作为签字保荐代表人申报的在审项目；
（二）马辉最近3年内没有违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监
管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（三）马辉最近3年内无担任过签字保荐代表人已完成的项目。
特此说明与承诺。
保荐代表人：
马 辉
保荐机构法定代表人：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
保荐人出具的发行保荐书
3-1-38
奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之签字保荐代表人周宏科的情况说明与承诺
安信证券股份有限公司作为奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市（以下简称“该项目”）的保荐机构，对该项目之签字保荐代表人周宏科说明与承诺如下：
（一）截至2020年8月17日，周宏科作为签字保荐代表人申报的在审项目：
迪瑞医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，深圳证券交易所创业板，于2020年6月受理。
（二）周宏科最近3年内没有违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过
监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（三）周宏科最近3年内无担任过签字保荐代表人的已完成项目。
特此说明与承诺。
保荐代表人：
周宏科
保荐机构法定代表人：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
奥锐特首次公开发行并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市
之法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇一九年五月
奥锐特首次公开发行并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
5-1-1-1
目 录
释 义 ...... 2
第一部分 引 言 ...... 5
一、律师事务所及经办律师简介 ...... 5
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 ...... 7
三、律师应当声明的事项 ...... 8
第二部分 正 文 ...... 10
一、发行人本次发行并上市的批准和授权 ...... 10
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格 ...... 10
三、本次发行并上市的实质条件 ...... 11
四、发行人的设立 ...... 18
五、发行人的独立性 ...... 18
六、发行人的发起人和股东 ...... 19
七、发行人的股本及其演变 ...... 21
八、发行人的业务 ...... 22
九、发行人的关联交易及同业竞争 ...... 24
十、发行人的主要财产 ...... 36
十一、发行人的重大债权债务 ...... 37
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 38
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 38
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 39
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 39
十六、发行人的税务 ...... 40
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ...... 41
十八、发行人募集资金的运用 ...... 41
十九、发行人业务发展目标 ...... 42
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 42
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...... 42
二十二、律师认为需要说明的其他事项 ...... 42
二十三、结论意见 ...... 44
第三部分 签署页 ...... 45
奥锐特首次公开发行并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
5-1-1-2
释 义
除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所本次发行并上市 指
奥锐特药业股份有限公司本次申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市本所律师 指
本所为奥锐特药业股份有限公司本次发行并上市指派的经办律师发行人、公司、奥锐特 指 奥锐特药业股份有限公司奥锐特有限 指
奥锐特药业有限公司（曾用名“浙江省天台县大古化工有限公司”“浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司”“浙江省天台县奥锐特药业有限公司”，自2016年12月起更名为“奥锐特药业有限公司”）上海奥磊特 指 上海奥磊特国际贸易有限公司，系发行人全资子公司奥锐特上海分公司 指 奥锐特药业股份有限公司上海分公司奥锐特扬州分公司 指 奥锐特药业股份有限公司扬州分公司扬州奥锐特 指 扬州奥锐特药业有限公司，系发行人全资子公司扬州联澳 指
扬州联澳生物医药有限公司（曾用名“扬州联澳医药化工有限公司”），系扬州奥锐特全资子公司杭州奥锐特 指 杭州奥锐特药物科技有限公司，系发行人全资子公司香港奥锐特 指
香港奥锐特贸易有限公司（Hong Kong Aurisco TradingCo.,Limited），系发行人全资子公司奥锐特医药 指
扬州奥锐特医药科技有限公司，系报告期内扬州奥锐特全资子公司，已于2018年6月注销AURISCO PHARMA 指
英属维尔京群岛奥锐特药业有限公司( AURISCOPHARMACEUTICAL LIMITED)，系发行人过往控股股东桐本投资 指 浙江桐本投资有限公司，系发行人股东天台铂恩 指
天台铂恩投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
奥锐特首次公开发行并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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天台铂融 指 天台铂融投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东中金国联 指
宁波中金国联信德股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东无锡泓石 指
无锡泓石汇泉股权投资管理中心（有限合伙），系发行人股东桐泰实业 指 上海桐泰实业有限公司奥锐特贸易 指 上海奥锐特国际贸易有限公司联环药业 指 江苏联环药业股份有限公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会安信证券 指
安信证券证券股份有限公司，系为发行人本次发行及上市提供保荐和承销服务的机构天健会计师 指
天健会计师事务所（特殊普通合伙），系为发行人本次发行及上市提供审计服务的机构天健审〔2019〕778号《审计报告》
指天健会计师出具的天健审〔2019〕778号《奥锐特药业股份有限公司2016-2018年度审计报告》天健审〔2019〕779号《内控鉴证报告》
指天健会计师出具的天健审〔2019〕779号《关于奥锐特药业股份有限公司内部控制的鉴证报告》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《管理办法》 指
《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第141号）《编报规则》 指
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）《发起人协议书》 指
《关于变更设立奥锐特药业股份有限公司之发起人协议书》《公司章程》 指
在台州市市场监督管理局备案的现行有效的《奥锐特药业股份有限公司章程》《招股说明书》 指
《奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
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《律师工作报告》 指
《国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》《法律意见书》 指
《国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》香港法律意见 指
香港张元洪律师行向香港奥锐特出具的法律意见书及法律结论等包含境外法律事项的文件元 指 人民币元报告期、近三年 指 2016年、2017年、2018年申报基准日、基准日 指 2018年12月31日
奥锐特首次公开发行并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：奥锐特药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与奥锐特签署的《专项法律服务委托协议》，接受发行人委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市出具本《法律意见书》。
第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于2012年7月更名为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
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1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担
任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法
律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见
书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及
城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、个人的委托，代理有关贷款、
信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
发行人本次发行上市的签字律师为：王侃律师、钱晓波律师、蒋丽敏律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
王侃律师，2003年毕业于西南政法大学，取得法学学士学位。王侃律师于2003年9月加入本所，现为本所合伙人，主要从事资本市场、并购重组、风险投资及管理等业务。曾先后主办或参与了航天彩虹无人机股份有限公司、浙江聚力文化发展股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司、海伦钢琴股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、杭州沪宁电梯部件股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司、杭州新坐标科技股份有限公司等多家公司公开发行股票并上市、上市后再融资、可转换公司债权发行上市、重大资产重组等法律工作。
钱晓波律师，2007年毕业于墨尔本大学，取得法学硕士学位。钱晓波律师于2011年3月加入本所，现为本所执业律师，主要从事公司、融资、企业并购、外商投资等法律业务。曾先后主办或参与了浙江永贵电器股份有限公司、海伦钢琴股份有限公司、航天彩虹无人机股份有限公司、浙江聚力文化发展股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、杭州沪宁电梯部件股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司、杭州新坐标科技股份有限公司等公司公开发行股票并上市、上市后再融资、重大资产重组等法律工作。
奥锐特首次公开发行并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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蒋丽敏律师，2015年毕业于德国康斯坦茨大学，取得法学硕士学位。蒋丽敏律师于2015年10月加入本所，现为本所执业律师，主要从事公司、企业并购、外商投资等法律业务。曾先后参与了杭州沪宁电梯部件股份有限公司、浙江聚力文化发展股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司等公司公开发行股票并上市、重大资产重组等法律工作。本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼国浩律师楼
邮政编码：310008
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所于2016年10月开始与发行人就本次公开发行股票并上市提供法
律服务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，参与了发行人本次发行并上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由安信证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就
发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记文件或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）安信证券、为发行人进行财务审计的天健会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为1500个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的基础。本所律师还就发行人本次发行与上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
奥锐特首次公开发行并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据《律师工作报告》和《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》和《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次
发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会审核要求引用《律师工作报告》和《法律意见书》的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具《律师工作报告》和《法
律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到独立
的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在《律师工作报告》以及《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对《律师工作报告》和《法律意见书》
作任何解释或说明；
（八）《律师工作报告》和《法律意见书》，仅供发行人为本次发行申请之
目的使用，不得用作其他任何用途；
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（九）本所同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人公开发行
普通股股票的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
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第二部分 正 文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人2017年第三次临时股东大会已依法定程序
合法、有效地作出有关本次发行并上市的决议，发行人2017年第四次临时股东大会已依法定程序作出关于调整发行人募集资金投资项目的决议，发行人2018年度股东大会已依法定程序作出确认有关本次发行并上市的相关议案继续有效的决议。
（二）经本所律师核查，发行人2017年第三次临时股东大会、2017年第四
次临时股东大会、2018年度股东大会决议的内容和形式合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人2017年第三次临时股东大会审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》就发行人本次公开发行并上市事宜对公司董事会进行了授权，发行人2018年度股东大会审议通过《关于确认公司申请首次公开发行股票并上市相关议案继续有效的议案》确认发行人股东大会对董事会就本次公开发行并上市事宜的授权继续有效。本所律师认为，该等授权之授权范围和程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行并上市获得了其内部权力机构的批准，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次发行并上市尚需获得中国证监会的核准和上海证券交易所的同意。
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系由奥锐特有限整体变更的股份有限公司，
奥锐特有限的设立及整体变更为股份有限公司均符合当时法律、法规的规定。
（二）经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
已持续经营三年以上，且不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司且持续经营三年以上，具备《证券法》《公司法》及《管理办法》规定的关于公司公开发行股票并上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
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三、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及《管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并上市的条件。
（一）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的
下列条件：
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、天健审
〔2019〕779号《内控鉴证报告》、内部控制制度等文件、最近三年的股东（大）会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、销售总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司经营业务设置了相关的职能部门，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）根据天健审〔2019〕778号《审计报告》、发行人最近三年的财务报
表等文件，发行人（归属于母公司）2016年度、2017年度及2018年度的净利润分别为86,703,651.63元、44,720,785.11元和136,829,874.24元。本所律师审阅了天健审〔2019〕778号《审计报告》、发行人最近三年的财务报表、企业所得税汇算清缴报告、纳税申报文件等文件，并经发行人之总经理、财务负责人确认，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人最近三年的审计报告、主管税务部门证明、纳税申报文件、
公司财务管理制度及发行人提供的书面承诺，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定；
（4）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件。
2、发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的公司申请股票上
市的条件：
（1）经本所律师核查，发行人目前的总股本为36000万股，根据发行人
2017年第三次临时股东大会决议、2018年度股东大会决议，发行人本次拟向社
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会公开发行的股票总数为4100万股，不低于发行人本次发行后的股份总数的10％，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。
（2）根据天健审〔2019〕778号《审计报告》、相关政府部门出具的证明
文件、发行人的承诺、发行人之财务负责人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
1、本所律师核查后确认，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条关于
公开发行股票主体资格的要求。
本所律师已在《律师工作报告》正文“二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格”中详细说明了发行人符合《管理办法》关于公开发行股票主体资格的要求。
2、经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会及其下属各专
门委员会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各部门构成，发行人已经依法建立并健全了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》，并依据上述制度设立了相应的机构和人员，相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
3、安信证券、天健会计师及本所对发行人董事、监事和高级管理人员就股
票发行上市有关法律、法规进行了辅导培训。根据辅导培训文件及发行人董事、监事、高级管理人员参加辅导培训的签到表等相关资料并根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明，
公安机关出具的证明，并经本所律师对公司所在地法院的访谈以及通过互联网进行信息查询，截至申报基准日，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
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本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
5、根据天健会计师为发行人本次发行并上市所出具的无保留意见的天健审
〔2019〕778号《审计报告》和天健审〔2019〕779号《内控鉴证报告》，并结合发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果，本所律师认为，截至申报基准日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
6、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门
出具的证明文件以及本所律师对发行人的财务负责人、行政管理人员的访谈结果，并通过互联网进行信息查询、核查发行人近三年营业外支出明细等方法核查，截至申报基准日，发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
7、发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确发行人对外担
保的审批权限和审议程序；根据天健审〔2019〕778号《审计报告》、发行人《企业信用信息报告》、发行人股东大会和董事会的决议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
8、根据天健审〔2019〕778号《审计报告》和天健审〔2019〕779号《内
控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度，截至申报基准日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
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借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
9、根据天健审〔2019〕778号《审计报告》及《招股说明书》披露的报告
期内发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人的主要财产等进行的核查并经发行人确认，截至申报基准日，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
10、天健会计师已就本次发行并上市出具了无保留意见的天健审〔2019〕779号《内控鉴证报告》，该报告认为：发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师
核查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。截至申报基准日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师亦对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的天健审〔2019〕778号《审计报告》。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
12、天健会计师为发行人本次发行并上市出具了无保留意见的天健审
〔2019〕778号《审计报告》，结合本所律师对发行人报告期内关联交易的真实性、发行人的重大债权债务、税务及财政补助等与财务报表相关的事项的核查并经发行人确认，截至申报基准日，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
13、根据天健审〔2019〕778号《审计报告》《招股说明书》和发行人及
其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。除本所律师在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联方资金往来属不规范行为外，发行人在《招股说明书》中所披露的其他关联交易的价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
14、根据天健审〔2019〕778号《审计报告》，本所律师确认发行人符合
《管理办法》第二十六条规定的条件，具体如下：
（1）发行人（归属于母公司）最近3个会计年度（2016年度、2017年度
和2018年度）的净利润分别为86,703,651.63元、44,720,785.11元和136,829,874.24元；扣除非经常性损益后的净利润分别为164,315,438.87元、
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115,066,213.95元和131,525,502.15元。以扣除非经常性损益前后的净利润较低者作为计算依据，发行人最近3个会计年度的净利润均为正数且累计超过3000万元；
（2）按合并报表口径，发行人最近3个会计年度（2016年度、2017年度
和2018年度）经营活动产生的现金流量净额分别为188,299,196.53元、117,907,715.83元和109,768,700.04元，累计超过5000万元；
（3）发行人目前的股本总额为36000万元，不少于3000万元；
（4）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至2018年12月31日）扣
除土地使用权之外的无形资产账面价值为422,590.34元，占净资产的比例不高于20％；
（5）截至2018年12月31日，发行人的未分配利润（归属于母公司）为
147,811,913.22元，不存在未弥补的亏损。
15、根据天健审〔2019〕778号《审计报告》、天健审〔2019〕782号《关
于奥锐特药业股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》、发行人所享受的税收优惠文件、有关税务机关出具的证明，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
16、根据本所律师对发行人所在地人民法院的访谈以及发行人诉讼信息的
互联网查询、天健审〔2019〕778号《审计报告》、发行人的《企业信用报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具之书面说明并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响发行人持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
17、根据天健审〔2019〕778号《审计报告》《招股说明书》、发行人及
其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果，发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
18、经本所律师核查并经发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，
发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
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（1）根据《招股说明书》对发行人业务与技术、财务会计信息、管理层讨
论与分析、发行人业务发展目标以及对发行人风险因素的披露，天健审〔2019〕778号《审计报告》对发行人报告期内财务数据的审计结果，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资项目的可行性研究报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件以及本所律师对发行人重大业务合同的审核结果，截至申报基准日，发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第（一）项的规定；
（2）根据《招股说明书》对发行人业务与技术以及对发行人风险因素的披
露，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，截至申报基准日，发行人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第（二）项的规定；
（3）根据天健审〔2019〕778号《审计报告》、发行人及其董事、监事、
高级管理人员出具的确认文件，发行人不存在最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，符合《管理办法》第三十条第（三）项的规定；
（4）根据天健审〔2019〕778号《审计报告》、发行人及其董事、监事、
高级管理人员出具的确认文件，发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形，符合《管理办法》第三十条第
（四）项的规定；
（5）根据发行人的商标、专利注册证书、国家知识产权局出具的有关发行
人专利查询文件、国家工商行政管理总局商标局出具的发行人《商标档案》以及本所律师在国家知识产权局商标局官方网站（http://sbj.saic.gov.cn/）、知识产权局网站中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的查询结果、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，发行人不存在在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险，符合《管理办法》第三十条第（五）项的规定；
（6）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件并经本所
律师核查，截至申报基准日，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第（六）项的规定。综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
（三）综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市除需按照《证券法》第十条、第五十条第一款第（一）项的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得上海
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证券交易所同意外，已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
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四、发行人的设立
（一）发行人的前身奥锐特有限系1998年3月5日设立的有限责任公司，
设立时的公司名称为浙江省天台县大古化工有限公司，经本所律师核查，奥锐特有限的成立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，其设立行为合法、有效。
2017年6月29日，奥锐特有限整体变更为发行人。本所律师核查后确认，奥锐特有限在整体变更为股份有限公司时具备《公司法》规定的设立股份有限公司的资格及条件，其变更的方式和程序合法、有效。
（二）经本所律师核查，奥锐特有限变更为股份有限公司时的全体股东签
署的《发起人协议书》，其协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在可预见的潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，奥锐特有限整体变更为股份有限公司过程中已履
行了必要的审计、评估和验资手续，符合《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符
合《公司法》的规定，所形成的决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，具
备直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的重大关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）经本所律师核查，发行人设立及历次增资均已经会计师事务所验证，
发行人注册资本已足额缴纳。发行人合法拥有与经营有关的商标、专利、房产、土地和机器设备等主要资产，主要资产权利不存在产权归属纠纷。
本所律师认为，发行人资产独立、完整。
（三）经本所律师核查，发行人各部门均独立运作，构成了发行人完整的
业务体系。根据天健会计师出具的天健审〔2019〕778号《审计报告》及本所
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律师核查，发行人不存在就产品的研发、供应、生产和销售依赖于其股东或其他关联方的情况。
本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系。
（四）经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、销售
总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人独立与员工建立劳动合同关系，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。此外，本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”之“（四）发行人人员的独立性”中披露了发行人员工社会保险及住房公积金缴纳情况。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立
行使经营管理职权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经本所律师核查，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立，不
存在股东违规干预公司资金使用的情况。发行人已建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人独立开设银行账户并独立纳税。本所律师认为，发行人的财务独立。综上所述，本所律师核查后确认，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立、完整，具有独立完整的经营系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发起人和股东的主体资格
1、奥锐特有限于2017年6月29日变更为股份有限公司时的股本结构如下：
编号 股东姓名／名称 持股数（股） 持股比例（％）
1 桐本投资 153,583,200 42.662
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2 褚义舟 112,294,800 31.1933 中金国联 18,165,600 5.0464 刘美华 16,513,200 4.5875 邱培静 11,178,000 3.1056 天台铂融 9,907,200 2.7527 裘伟红 9,907,200 2.7528 无锡泓石 8,258,400 2.2949 李建文 6,984,000 1.94010 天台铂恩 6,606,000 1.83511 金 平 3,301,200 0.91712 褚定军 3,301,200 0.917
合 计 360,000,000 100.000
2、截至本《法律意见书》出具日，发行人的股东为桐本投资、褚义舟、中
金国联、刘美华、邱培静、裘伟红、天台铂融、无锡泓石、李建文、天台铂恩、金平、褚定军，均为发行人设立时的发起人。
3、经本所律师核查后确认：
（1）发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在奥锐特有限的出资
比例相同，发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。
（2）截至本《法律意见书》出具日，发行人共有股东12名，均在中国境
内有住所，各股东的出资比例与《公司章程》的规定相符并已全额到位。
（3）除桐本投资、天台铂恩、天台铂融无需办理私募基金备案外，发行人
现有股东中金国联、无锡泓石已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了私募基金备案登记程序。
（4）发行人的发起人及现有股东的资格、人数、住所、出资比例均符合《公
司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系
清晰，该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（三）经本所律师核查，在发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附
属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
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（四）经本所律师核查，在发行人设立过程中，不存在发起人以在其他企
业中的权益折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，发行人应该办理变更登记手续的原属奥锐特有限
的资产或权利的权属证书已经全部变更至发行人名下。
（六）经本所律师核查，桐本投资持有发行人15358.32万股股份，占发行
人股本总额的42.662％，系公司控股股东。
发行人董事长彭志恩系桐本投资唯一股东，桐本投资持有发行人15358.32万股股份，占发行人股份总数的42.662％。同时，彭志恩系发行人股东天台铂恩、天台铂融的普通合伙人，天台铂恩、天台铂融分别持有发行人1.835％、
2.752％的股份。综上，彭志恩通过桐本投资间接持有发行人42.662％的股份，
通过天台铂融、天台铂恩控制了发行人4.587％的股份，合计控制了发行人
47.249％的股份。
据此本所律师认为，彭志恩为发行人的实际控制人。
根据发行人提供的工商登记文件并经本所律师核查，桐本投资于2016年11月受让AURISCO PHARMA持有的奥锐特有限51％股权成为第一大股东，AURISCO PHARMA与桐本投资均为彭志恩100％持股的企业。
据此本所律师认为，发行人近三年控股股东曾发生变更，但实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人之前身奥锐特有限的设立履行了股东出资
验证、工商登记等法定程序。
（二）经本所律师核查，奥锐特有限整体变更为股份有限公司已经履行了
必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，奥锐特有限过往存在出资方式变更未履行变更程
序、实物出资未经有效评估等事项，本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”之“（一）奥锐特有限的历史沿革”中予以详细披露。本所律师核查后认为，奥锐特有限过往存在出资方式变更未履行变更程序、实物出资未经有效评估的情形，不会影响出资的真实性和有效性，不构成奥锐特本次上市的实质性障碍。
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同时，奥锐特有限其他历次股权变动均履行了必要的内部决议程序，并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人股东的承诺及本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具日，发行人股东所持股份不存在质押。
八、发行人的业务
（一）发行人目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“化学药品原
料药、化学药品制剂、化学原料和化学制品研发、制造（以上产品不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技术服务、技术转让；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”。根据发行人出具的说明、天健审〔2019〕778号《审计报告》并经本所律师对发行人重大合同的核查，发行人目前的主营业务为特色原料药及医药中间体的研发、生产和销售。
奥锐特上海分公司目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，经营隶属企业自产产品，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”。根据发行人出具的说明，奥锐特上海分公司隶属于营销中心，主要负责发行人产品的境外销售业务管理。
奥锐特扬州分公司目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“化学药品原料药、化学药品制剂研发、制造（以上产品不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技术服务、技术转让；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”。根据发行人出具的说明，奥锐特扬州分公司为发行人的研发中心。
扬州联澳目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“原料药、医药中间体、化工产品、生物药品生产（以上产品不含危险化学品和易制毒化学品）和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制和禁止的商品及技术除外）。（经营范围不含危险品及其他需前置行政许可的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据扬州联澳出具的说明、天健审〔2019〕778号《审计报告》并经本所律师对扬州联澳提供的重大合同的核查，扬州联澳目前的主营业务为特色原料药及医药中间体原料的生产。
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扬州奥锐特目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“原料药及其中间体、药物制剂生产和销售（需要资质的取得资质后凭相关资质开展经营活动）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据扬州奥锐特出具的说明、天健审〔2019〕778号《审计报告》并经本所律师现场核查，扬州奥锐特拟从事特色原料药及医药中间体生产、研发业务，但目前尚处于筹备阶段未开展实际的生产经营。
上海奥磊特目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据上海奥磊特出具的说明、天健审〔2019〕778号《审计报告》并经本所律师对上海奥磊特业务合同的核查，上海奥磊特的主营业务为原料药、中间体出口贸易业务。
杭州奥锐特目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“技术开发、技术咨询：医药技术、生物技术；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：
新能源技术、新材料技术、电子产品、通讯技术、物联网技术、工业自动化技术、纺织技术、医药中间体；服务：企业营销策划；销售：化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据杭州奥锐特出具的说明并经本所律师现场核查，杭州奥锐特为发行人的研发中心，拟从事特色原料药及医药中间体的研发，目前尚处于筹备阶段。
根据香港张元洪律师行出具的香港法律意见及发行人持有的境外投资第N3300201700249号的《企业境外投资证书》，香港奥锐特的经营范围为“化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料药及化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技术的进出口业务”。根据香港奥锐特出具的说明，香港奥锐特主要业务为原料药、医药中间体的贸易。
经本所律师核查，发行人及其大陆地区控股子公司、分公司目前主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产和销售，与其《营业执照》所记载的经营范围相符，符合我国大陆地区法律、法规和规范性文件的规定；发行人子公司香港奥锐特主要从事化学原料药及医药中间体的贸易业务，与《企业境外投资证书》所记载的经营范围相符，其所从事的业务符合香港当地法律的要求。
（二）根据香港张元洪律师行出具的香港法律意见并经本所律师核查，发
行人设立奥锐特香港已取得发行人住所地主管机关的批准，奥锐特香港系依据香港当地法律依法设立、合法存续，其经营合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人历次经营范围变更均履行了必要的内部决
策程序并办理工商变更登记，发行人最近三年经营范围虽有所调整，但其主营业务收入仍来自于化学原料药和医药中间体的研发、生产和销售业务，且发行
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人报告期内进行的重组符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》（证监会公告〔2008〕22号）关于主营业务未发生重大变更的认定条件，发行人最近三年主营业务未发生重大变化。
（四）本所律师核查后确认，发行人的主营业务突出。
（五）本所律师核查后确认，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，发行人目前存在以下关联法人及自然人：
1、持有发行人5％以上股份的股东
本所律师核查了发行人的工商登记文件、《公司章程》后确认，截至本《法律意见书》出具日，持有发行人5％以上股份的股东如下：
（1）桐本投资
桐本投资持有发行人15358.32万股股份，占发行人股份总数的42.662％，为发行人的控股股东和发起人之一。
（2）褚义舟
褚义舟持有发行人11229.48万股股份，占发行人股份总数的31.193％，为发行人的发起人之一。
（3）中金国联
中金国联持有发行人1816.56万股股份，占发行人股份总数的5.046％，为发行人的发起人之一。
2、发行人之控股股东、实际控制人
经本所律师核查，发行人之控股股东为桐本投资，彭志恩通过桐本投资间接持有发行人42.662％的股份，通过天台铂融、天台铂恩控制了发行人4.587％的股份，合计控制了发行人47.249％的股份，为发行人的实际控制人。
3、发行人之子公司、参股公司
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（1）扬州奥锐特
根据扬州奥锐特提供的工商登记文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人持有扬州奥锐特100％的股权。
（2）扬州联澳
根据扬州联澳提供的工商登记文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，扬州奥锐特持有扬州联澳100％的股权。
（3）上海奥磊特
根据上海奥磊特提供的工商登记文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人持有上海奥磊特100％的股权。
（4）杭州奥锐特
根据杭州奥锐特提供的工商登记文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人持有杭州奥锐特100％的股权。
（5）香港奥锐特
根据香港奥锐特提供的公司注册资料、编号为境外投资证第N3300201700249号的《企业境外投资证书》和香港张元洪律师行出具的香港法律意见，截至本《法律意见书》出具日，发行人持有香港奥锐特100％的股份。
（6）浙江天台农村商业银行股份有限公司
根据浙江天台农村商业银行股份有限公司出具的《证明》，截至2019年4月26日，发行人持有浙江天台农村商业银行股份有限公司0.2969％股权计948,154股股份。
4、发行人之分公司
序号公司名称
统一社会信
用代码
分公司负责人
经营范围
奥锐特上海分公司
91310106MA
1FY7A43Q
彭志恩
化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，经营隶属企业自产产品，从事货物与技术的进出口业务。（依法需经批准得项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
奥锐特扬州分公司
91321003MA1TBP6R2H
彭志恩
化学药品原料药、化学药品制剂研发、制造（以上产品不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技术服务、技术转让；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依法需经批准得项目，经相
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关部门批准后方可开展经营活动）
5、控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
（1）天台县方汇创业园有限公司
天台县方汇创业园有限公司系由奥锐特有限于2016年12月20日分立新设的有限责任公司，目前持有天台县行政审批局核发的统一社会信用代码为91331023MA28H60QXG的《营业执照》，法定代表人为褚义舟，注册资本为120万元，住所为天台县赤城街道金盘中路148号，经营范围为“自有物业管理。（依法需经批准得项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据天台县方汇创业园有限公司的工商登记文件，其设立至今未发生过股权变更。截至本《法律意见书》出具日，天台县方汇创业园有限公司的股权结构如下：
编号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例（％）1 桐本投资 61.20 51.002 褚义舟 40.80 34.003 刘美华 14.40 12.004 裘伟红 3.60 3.00
合 计 120.00 100.00
（2）天台铂恩
天台铂恩系成立于2017年2月15日的有限合伙企业，目前持有天台县行政审批局核发的统一社会信用代码为91331023MA28HM1C5U的《营业执照》，经营范围为“国家法律、法规和政策允许的投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本《法律意见书》出具日，发行人实际控制人彭志恩持有其0.09％的出资份额并担任执行事务合伙人。
（3）天台铂融
天台铂融系成立于2017年2月9日的有限合伙企业，目前持有由天台县行政审批局核发的统一社会信用代码为91331023MA28HK7343的《营业执照》，经营范围为“国家法律、法规和政策允许的投资业务、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本《法律意见书》出具日，发行人实际控制人彭志恩持有其13.17％的出资份额并担任执行事务合伙人。
（4）桐泰实业
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桐泰实业成立于2008年9月8日，设立时公司名称为“上海奥锐特实业有限公司”，于2018年8月8日更名为“上海桐泰实业有限公司”，目前持有上海市静安区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913101066793682653的《营业执照》，法定代表人彭志恩，注册资本10000万元，住所为上海市静安区武宁南路488号17层01室，经营范围为“食品销售，能源专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，包装材料，建筑材料，家用电器，企业营销策划，展览展示服务，企业管理咨询，投资咨询，投资管理，从事货物及技术的进出口业务。（依法需经批准得项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本《法律意见书》出具日，桐泰实业的股权结构如下：
编号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（％）
1 彭志恩 9500.00 95.002 蒋 浩（彭志恩配偶） 500.00 5.00
合 计 10000.00 100.00
（5）HONG KONG TOHE TRADING CO.,LIMITED
根据HONG KONG TOHE TRADING CO.,LIMITED（香港通合贸易有限公司）的公司注册登记资料并经本所律师查询香港特别行政区公司注册处官方网站，HONGKONG TOHE TRADING CO.,LIMITED系于2018年2月22日在香港特别行政区设立登记的有限责任公司，公司编号为2658451，注册地址为Unit 503,5/fl.,Silvercord Tower 2,30 Canton Road, Tsimshatsui, Hong Kong.，允许发行普通股股份1,562,500股，每股1港币；根据上海市商务委员会核发的N3100201800107号《企业境外投资证书》，HONG KONG TOHE TRADING CO.,LIMITED的经营范围为“红酒、白酒的进出口业务，企业管理咨询，企业营销策划，展览展示服务”。截至本《法律意见书》出具日，桐泰实业持有其100％的股权，发行人实际控制人彭志恩担任董事。
（6）AURISCO PHARMA
根据FORBES HARE律师事务所向AURISCO PHARMA出具的法律意见书及法律结论等包含境外法律事项的文件及AURISCO PHARMA的公司注册登记资料，AURISCO PHARMA系于2004年5月在英属维尔京群岛登记注册的有限责任公司，注册号码为594927，注册地址为Unit 8, Qwomar Trading Complex, BlackburneRoad, Port Purcell, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110，允许发行股份50,000股，每股1美元。2004年5月至2018年2月26日，彭志恩系AURISCO PHARMA的唯一股东，持有其100％股权；2018年2月27日，彭志恩将所持AURISCO PHARMA的股权转让给其控制的HONG KONG TOHE TRADINGCO.,LIMITED。截至本《法律意见书》出具日，HONG KONG TOHE TRADING CO.,LIMITED持有AURISCO PHARMA 100％股权。
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6、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本《法律意见书》出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员为：
彭志恩（董事长）、褚定军（董事、总经理）、褚义舟（副董事长）、刘美华（董事）、邱培静（董事）、李建文（董事）、潘桦（独立董事）、杨立荣（独立董事）、刘凤珍（独立董事）、金平（监事会主席）、周悦（监事）、杨丽微（监事）、陈杰明（副总经理）、王国平（副总经理）、信铭雁（副总经理）、赵珍平（副总经理）、李芳芳（董事会秘书）、王袖玉（财务负责人）、张丽琴（销售总监）。除上述人员外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员，（包括配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。
7、除上述关联方外，发行人关联方还包括发行人董事、监事、高级管理人
员、持股5％以上股东及其关系密切的家庭成员对外投资形成直接或间接控制、兼职形成的关联方。除本所律师已在《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”中披露的发行人独立董事兼职形成的关联方外，根据该等人员出具的关联方调查表并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人的关联自然人控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员形成的重要关联方情况如下：
编号
关联方名称
注册号/统一社
会信用代码
法定代表人/负
责人/经营者
经营范围 关联关系
杭州滨宇科技有限公司
91330108MA28W
E4M6X
褚义舟
技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：计算机软硬件、计算机网络技术、电子产品、计算机系统集成；销售：化妆品（除分装）、日用百货、机械设备、电子产品；服务：
企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
发行人股东、副董事长褚义舟持股51％并担任执行董事兼经理；发行人股东、董事刘美华持股49
％
天台方德投资咨询有限
公司
9133102367618
7987N
褚义舟
投资管理咨询、企业管理
咨询服务
发行人股东、副董事长褚义舟持股30％并担任执行董事兼经理
上海发玛投资管理有限公司
91310106555913284E
裘荣焰
投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，在计算机科技专业领域内从事技术开发、技术服务、技术转让、
发行人股东、副董事长褚义舟持股20％并担任监
事
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技术咨询，实业投资，国内货物运输代理，园林绿化工程，市政公用建设工程施工（工程类项目凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业务，珠宝饰品、服装服饰、皮革制品、化妆品、金银制品、摄影器材、音响设备、通讯器材、仪器仪表、电子产品、工艺品、日用百货、五金交电、家用电器、一类医疗器械的销售
浙江菱正机械有限公司
91331023670264072B
陈春夏
普通机械、电子产品、自动化仪器仪表、橡塑制品制造；电器仪表配套装置、橡胶加工专用设备制造及安装；机电设备安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料的进口业务
发行人股东、副董事长褚义舟持股38％并担任执行董事
浙江天台归鸟旅游文化开发有限公司
913310230909934636
王功超
旅游景区开发、建设；文化活动策划；旅游工艺品
销售
发行人股东、副董事长褚义舟持股60％并担任监
事
上海密讯实业有限公司
91310114671196833G
葛正维
从事塑料零件的生产，从事模具技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，模型设计，从事货物进出口及技术进出口业务，日用百货的销售。
发行人总经理褚定军之配偶葛美莲之兄弟葛昌凑持股50％并担任
监事
南京诺辉照相器材有限
公司
9132011358049
26538
刘红艳
照相器材、摄影器材、感光材料、工艺品、纸张销
售；照片冲洗
发行人总经理褚定军之兄弟褚定镯及其配偶刘红艳合计持股100％，刘红艳担任执行董事，褚定
镯担任监事
宁波天巨物流有限公司
9133020656386
40212
金 毅
货运：普通货运、货物专用运输（集装箱）（在许可证件有效期内经营）。普通货物仓储，国内陆路货运代理，代理报关、报验、报检服务，经济贸易咨询，金属材料、建筑建材、化工原料、塑料原料、
矿石的批发、零售
发行人监事金平之兄弟金毅持股40％并担任执行
董事兼总经理
宁波华夏易通国际物流
有限公司
91330206MA28165K5U
金芸蕾
国际陆路货运代理，国内陆路货运代理，普通货物仓储；道路货运经营：货运：普通货运、货物专用运输（集装箱）
发行人监事金平之兄弟金毅持股49％并担任监事
海南凯信达科技有限公司
91460100MA5RCXJW9C
信铭杰
网络通信科技产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计
发行人副总经理信铭雁之兄弟信铭杰持股41％并
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算机网络工程，计算机软件开发及维护，计算机辅助设备的安装及维修，电子产品的安装和销售，计算机及相关产品（除计算
机信息系统安全专用产品）、办公用品的销售，系统集成，标签制作及销售，人工智能，自动化设备制造及销售
担任执行董事
湖南飞沃新能源科技股份有限公司
9143072559943
97053
张友君
新能源设备及零部件研发、生产、销售；紧固件研发、制造、销售；通用机械设备及零部件研发、
制造、销售。
发行人销售总监张丽琴之兄弟持股47.98％并担
任董事长
四川君逸数码科技股份
有限公司
9151010073773
0294R
曾立军
开发、生产（限分支机构在工业园区内经营）、销售计算机软、硬件及系统集成产品、电子通讯设备、光通信设备（不含无线电发射设备）及电子元器件和相关产品（国家法律法规禁止的或有专项规定的除外）并提供以上设备的租赁；安防产品生产（限分支机构在工业园区内经营）、销售和安防工程设计、施工、弱电系统的设计、施工工程（待取得建设行政主管部门的资质后方可经营）；城市及道路照明工程施工（凭资质许可证经营）；机电设备（不含汽车）、电子设备安装；园林景观工程的设计施工（涉及许可的凭资质许可证从事经营）；消防工程施工（涉及许可的凭资质许可证从事经营）；建筑装修装饰工程（凭建筑业企业资质证书核定范围在有效期内从事相关经营）
公司监事周悦担任董事
8、过往关联方
报告期内发行人、发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员曾任职或持股的重要关联方基本情况如下：
（1）奥锐特医药
奥锐特医药成立于2016年8月1日，系由扬州奥锐特出资300万元设立的有限责任公司。经扬州邗瑞会计师事务所于2016年8月30日出具的扬邗瑞验字（一）〔2016〕第030号《验资报告》验证，奥锐特医药的300万元注册资本于2016年8月30日以货币方式缴足。2016年12月，奥锐特有限收购桐泰
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实业持有的扬州奥锐特100％股权后，奥锐特医药成为发行人的全资二级子公司。2018年3月1日，奥锐特医药召开股东会，决定注销奥锐特医药。2018年4月17日，奥锐特医药在主管税务机关办理完成税务清算；2018年4月19日，奥锐特医药在全国企业信用信息公示系统发布了简易注销公告；2018年6月5日，奥锐特医药取得扬州市邗江区市场监督管理局下发的《准予注销登记通知书》。根据发行人出具的说明并经本所律师与发行人总经理访谈确认，因奥锐特医药自设立以来无实际业务发生，为了减少费用支出，发行人于2017年12月14日召开董事会并作出注销奥锐特医药的决议。根据工商、税务等相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，奥锐特医药注销前不存在重大违法违规行为。
本所律师认为奥锐特医药注销已按照相关法律、法规的要求履行相关程序，并获得相关主管部门的核准，其注销程序合法有效。
（2）LEKE Trading Limited（英属维尔京群岛）
LEKE Trading Limited（英属维尔京群岛）曾为发行人实际控制人控制的企业。根据LEKE Trading Limited（英属维尔京群岛）的公司注册登记资料，LEKE Trading Limited（英属维尔京群岛）系于2014年4月17日在英属维尔京群岛登记注册的有限责任公司，公司编号为1820741，注册地址为Unit 8,3F.,Qwomar Trading Complex, Blackburne Road, Port Purcell, Road Town,Tortola, British Virgin Islands VG1110，允许发行普通股股份50,000股，每股1美元。
LEKE Trading Limited（英属维尔京群岛）已于2017年12月27日注销，自此LEKE Trading Limited（英属维尔京群岛）不再为发行人的关联方。
（3）LEKE Trading Limited（香港）
LEKE Trading Limited（香港）曾为发行人实际控制人控制的企业。根据LEKE Trading Limited（香港）的公司注册登记资料，LEKE Trading Limited（香港）系于2016年8月3日在香港登记注册的有限责任公司，公司编号为2410803，注册地址为Room D,10/F., Tower A, Billion Centre, 1 Wang KwongRoad,Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong，允许发行普通股股份10,000股，每股1港元。
LEKE Trading Limited（香港）于2017年12月22日向香港公司注册处提交撤销注册申请，并于2018年5月25日完成公司撤销程序并解散，自此LEKETrading Limited（香港）不再为发行人的关联方。
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（4）奥锐特贸易
奥锐特贸易成立于2002年9月19日，曾为发行人实际控制人彭志恩实际控制的企业。根据奥锐特贸易的工商登记文件并经本所律师核查，奥锐特贸易注销前曾持有由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310000743202937的《营业执照》，名称为上海奥锐特国际贸易有限公司，法定代表人为彭志恩，注册资本为100万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区冰克路500号综合楼727室，经营范围为“从事货物进出口业务；转口贸易、区内企业间的贸易及代理；区内商业性简单加工及商务咨询服务（除经纪）；附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》，奥锐特贸易于2018年8月6日办理完成注销登记手续，自此奥锐特贸易不再成为发行人的关联方。
（5）上海奥锐特国际贸易有限公司浦西分公司
上海奥锐特国际贸易有限公司浦西分公司系奥锐特贸易于2002年12月6日设立的分公司。根据上海奥锐特国际贸易有限公司浦西分公司的工商登记文件并经本所律师核查，上海奥锐特国际贸易有限公司浦西分公司注销前曾持有由上海市静安区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310106755013803L的《营业执照》，负责人为彭志恩，住所为上海市静安区武宁南路488号1718室，经营范围为“母公司经营范围内的业务联络。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据上海市静安区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》，上海奥锐特国际贸易有限公司浦西分公司于2018年4月8日办理完成注销登记手续，自此上海奥锐特国际贸易有限公司浦西分公司不再成为发行人的关联方。
（6）天台方汇企业管理服务中心
天台方汇企业管理服务中心系由发行人副董事长褚义舟之子褚小闻出资10万元于2015年8月19日设立的个人独资企业。根据天台方汇企业管理服务中心的工商登记文件并经本所律师核查，天台方汇企业管理服务中心注销前持有统一社会信用代码为91331023350144346D的《营业执照》，住所为天台县赤城街道金盘中路148号，经营范围为“企业管理、房屋租赁服务”。
根据天台方汇企业管理服务中心的工商登记文件及个人独资企业基本情况表，天台方汇企业管理服务中心于2017年4月13日办理完成注销登记手续，自此天台方汇企业管理服务中心不再成为发行人的关联方。
（7）天台县万景茶庄
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根据天台县万景茶庄的工商登记文件并经本所律师核查，天台县万景茶庄系成立于2009年12月4日的个人独资企业，经营范围为“许可经营项目：餐饮服务；茶座服务；会议服务；卷烟、雪茄烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
刘美华之兄弟刘先明曾为天台县万景茶庄的投资人。2016年12月，刘先明将其持有的天台县万景茶庄全部出资作价21.8万元转让给汤爱充；2016年12月20日，天台县万景茶庄就前述变更办理完成工商变更登记。
截至2017年12月19日，刘先明转让天台县万景茶庄出资已满12个月，自此，天台县万景茶庄不再为发行人的关联方。
（8）江西金丰药业有限公司
根据江西金丰药业有限公司提供的工商登记文件并经本所律师核查，江西金丰药业有限公司成立于2014年8月13日，经营范围为“医药中间体（有毒化学品、危险化学品除外）研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
褚义舟曾持有该公司20％股权计400万元出资。2016年8月，褚义舟分别将其持有的江西金丰药业有限公司7％股权作价140万元转让给褚小闻、5％股权作价100万元转让给褚定军、8％股权作价160万元转让给潘圣富，杨建浪将其持有的江西金丰药业有限公司5％股权作价100万元转让给褚定军；2016年11月，褚定军将持有的江西金丰药业有限公司10％股权作价200万元转让给杨建浪、褚小闻将持有的江西金丰药业有限公司7％股权作价140万元转让给潘圣富。2016年11月3日，江西金丰药业有限公司就前述变更办理完成工商变更登记。
截至2017年11月2日，褚义舟、褚定军、褚小闻转让江西金丰药业有限公司股权均已满12个月，自此，江西金丰药业有限公司不再为发行人的关联方。
（9）杭州源诺生物科技有限公司
根据杭州源诺生物科技有限公司提供的工商登记文件并经本所律师核查，杭州源诺生物科技有限公司成立于2013年7月1日，经营范围为“一般经营项目：生物技术、化工原料的技术开发、技术 咨询、技术服务、成果转让；第一类医疗器械、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料、仪器 仪表、化妆品、纺织品、纺织原料、丝绸制品、服装、工艺美术品、电子产品、计算机软件的销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；经济信息咨询。”。
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褚定军曾持有该公司15％股权计15万元出资。2016年9月，褚定军将其持有的上述股权作价15万元转让给叶倩；2016年11月10日，杭州源诺生物科技有限公司就前述变更办理完成工商变更登记。截至2017年11月9日，褚定军所持杭州源诺生物科技有限公司的股权转让给叶倩已满12个月，自此，杭州源诺生物科技有限公司不再为发行人的关联方。
（10）联环药业
联环药业系于2003年3月在上海证券交易所上市的上市公司，股票代码为600513，其曾持有扬州联澳40％的股权计1800万元出资。2017年4月，联环药业并于将其持有的扬州联澳40％股权作价4380万元转让给扬州奥锐特。2017年4月26日，扬州联澳就前述变更办理完成工商变更登记。
截至2018年4月25日，联环药业转让扬州联澳股权已满12个月，自此，联环药业不再成为发行人的关联方。
（11）天台县恒丰化工有限公司
根据天台县恒丰化工有限公司的工商登记文件并经本所律师核查，天台县恒丰化工有限公司成立于2007年1月26日，目前经营范围为“批发、零售小包装化工试剂（二氯甲烷、乙腈、片碱、五氧化二磷、三乙烯二胺、甲醇、乙醇、异丙醇、无水碳酸钠、无水碳酸钾、氢氧化钾、氟硼酸钠、四氢呋喃、乙二醇、异丁醇）（不带储存经营）。（凭有效许可证经营）。玻璃仪器、化工设备及配件、机电产品、建材批发零售。”。
褚晓静（副董事长褚义舟之妹）、发行人副总经理陈杰明曾分别持有天台县恒丰化工有限公司55％股权计27.5万元出资、45％股权计22.5万元出资。2017年6月，陈杰明将其持有的天台县恒丰化工有限公司40％股权作价20万元转让给陈明芬、5％股权作价2.5万元转让给陈笑笑，褚晓静将其持有的55％股权作价27.5万元转让给陈明芬；2017年6月5日，天台县恒丰化工有限公司就前述变更办理完成工商变更登记。
截至2018年6月4日，陈杰明、褚晓静转让天台县恒丰化工有限公司股权已满12个月，自此，天台县恒丰化工有限公司不再成为发行人的关联方。
（12）杭州正步医药技术开发有限公司
根据杭州正步医药技术开发有限公司的工商登记文件并经本所律师核查，杭州正步医药技术开发有限公司成立于2010年1月21日，经营范围为“医药技术开发，制药、食品、化妆品企业管理软件开发，制药、食品、化妆品企业设备检测服务，制药企业管理信息服务，企业质量管理信息咨询，成年人的非学历文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）”。
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发行人副总经理赵珍平曾持有该公司90％股权计27万元出资并担任执行董事兼总经理。2017年8月，赵珍平将其持有的上述股权作价27万元转让给张爱华并辞去执行董事、总经理职务；2017年8月31日，杭州正步医药技术开发有限公司就前述变更办理完成工商变更登记。
截至2018年8月30日，赵珍平转让杭州正步医药技术开发有限公司股权已满12个月，自此，杭州正步医药技术开发有限公司不再成为发行人的关联方。
（13）上海韵川机电科技有限公司
根据上海韵川机电科技有限公司的工商登记文件并经本所律师核查，上海韵川机电科技有限公司成立于2013年5月17日，注销前经营范围为“从事机电设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通讯器材、通信设备及相关产品、化妆品、钟表、机电设备、电子产品、机械设备、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人销售总监张丽琴曾持有该公司100％股权计100万元出资，并于2016年1月5日至2017年10月10日期间担任该公司的执行董事。
经本所律师核查，上海韵川机电科技有限公司于2017年10月10日办理完成注销登记，自此上海韵川机电科技有限公司不再成为发行人的关联方。
（14）上海睦时生物科技有限公司
根据上海睦时生物科技有限公司的工商登记文件并经本所律师核查，上海睦时生物科技有限公司系发行人副总经理王国平于2016年7月12日设立的有限责任公司，上海睦时生物科技有限公司的经营范围设立至今未发生变更，其经营范围为“生物医药领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，销售仪器仪表、实验仪器设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2017年7月，王国平将其所持上海睦时生物科技有限公司100％的股权作价10万元转让给赵衡；2017年7月3日，上海睦时生物科技有限公司就前述变更办理完成工商登记手续。
截至2018年7月2日，王国平转让上海睦时生物科技有限公司股权已满12个月，自此，上海睦时生物科技有限公司不再成为发行人的关联方。
（二）报告期内发行人与关联方之间发生的重大关联交易包括关联采购、
关联销售、关联方资产转让、关联方资金往来等关联交易。
（三）经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作细则》和《关联交易管理办法》等制度中，规
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定了关联交易的公允决策程序。本所律师认为，发行人之上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
（四）本所律师核查，发行人与其关联方之间发生的各项关联交易，均由
交易双方根据一般商业条款和市场化原则作出。上述主要交易业经发行人股东会大审议或公司当时之全体股东确认，系全体股东之一致意思表示，不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及其他股东利益的现象。
（五）本所律师核查，发行人的关联方目前没有从事与发行人经营业务产
生同业竞争的业务；发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
（六）经本所律师核查，发行人在本次发行并上市的《招股说明书》中已
对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）不动产
截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司拥有权证号为浙（2018）天台县不动产权第0018820号、浙（2017）天台县不动产权第0007766号、苏（2016）扬州市不动产权第0124233号、苏（2018）扬州市不动产权第0017856号、苏（2018）扬州市不动产权第0017857号、苏（2018）扬州市不动产权第0017862号、苏（2018）扬州市不动产权第0017863号、苏（2018）扬州市不动产权第0017864号的八项不动产。
（二）商标权
截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司拥有商标注册号为9810081、6264640、12380232、12380231、9810118、9810033等6项注册商标。
（三）专利权
截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司拥有专利号为ZL200510028147.2、ZL200810202610.4、ZL200910049351.0、ZL201010588166.1、ZL201410519807.6、ZL201611246512.1、ZL201820161164.6等7项境内专利。
截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有一项专利号为US8969547B2的美国发明专利。
（四）发行人的主要设备
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本所律师就发行人提供的截至2018年12月31日拥有的固定资产中的关键生产经营设备（原值金额50万元以上）进行了核查。经本所律师与发行人的财务负责人以及天健会计师的经办人员沟通，以及对上述主要生产经营设备的购买合同和发票凭证核查验证，发行人就其正在使用的主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权。
（五）发行人财产的取得方式及产权状况
据本所律师核查并经发行人书面确认，发行人上述重大财产系以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权；上述财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在可预见的潜在纠纷。
（六）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人对其主要
财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（七）发行人房产租赁
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中披露的房屋租赁事宜外，发行人不存在其他房屋租赁事项。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人截至2019年3月31日正在履行或将要履行的及其他对发行
人的生产经营有重大影响的合同主要有采购合同、销售合同、技术合作协议等，本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”中对发行人之重大合同作了详细披露。
本所律师认为，发行人（奥锐特有限）上述重大合同均在生产经营中发生，其内容及形式均合法；发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。
（二）经本所律师核查，发行人上述部分合同的签订主体为奥锐特有限，
发行人系由奥锐特有限整体变更，与奥锐特有限为同一法人实体，承继奥锐特有限之全部权利义务，本所律师确认上述合同的履行不存在法律障碍。
（三）经本所律师核查和发行人承诺，截至申报基准日，发行人没有因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
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经本所律师核查，2011年2月, “核苷酸类似物”（专利号ZL97197460.8，以下称“涉案专利”）的专利权人曾以奥锐特有限专利侵权为由向法院提起诉讼，因涉案专利经国家知识产权局专利复审委员会（以下称“专利复审委”）审查认定无效，与奥锐特有限相关的诉讼已于2015年2月经上海市高级人民法院终审裁定驳回原告起诉。随后，专利权人就涉案专利另行提起行政诉讼，且北京市高级人民法院于2017年12月二审判决撤销专利复审委的无效审查决定，专利复审委认为二审判决有误向最高人民法院申请再审。截至本《法律意见书》出具日，最高人民法院已受理再审申请，但尚未正式开庭审理。
经核查，涉案专利已于2017年7月25日到期，前述专利行政诉讼纠纷不会对发行人后续生产经营产生重大不利影响。
（四）经本所律师核查，截至申报基准日，除本所律师已在《律师工作报
告》正文“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其它重大债权债务事项。
（五）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人其他应收、应付款系正
常的生产经营活动发生，符合国家法律、法规的规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人历次分立、增加注册资本的行为符合当时
法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人于2016年底至2017年期间进行了一系列
内部重组，对扬州奥锐特、扬州联澳的股权进行收购，将桐泰实业、奥锐特贸易、AURISCO PHARMA的原料药及医药中间体贸易业务和相关的设备资产、商标专利等注入发行人，上述发行人收购股权、转移业务等业务重组行为均履行了必要的内部决策程序，并依法办理了必要的法律手续，符合相关法律、法规的规定。
（三）经本所律师核查和发行人的说明，发行人不存在拟进行的资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一） 发行人章程的制定及近三年的修改
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1、2017年6月1日，发行人召开创立大会，审议通过了《奥锐特药业股
份有限公司章程》，同意将该章程作为发行人的正式章程。经本所律师核查，该章程已在台州市市场监督管理局备案。
2、经本所律师核查，发行人近三年共修订了7次公司章程，该等章程修改
均履行了股东（大）会审议和工商备案登记程序本所律师经核查后认为，发行人章程的制定和近三年的修改已履行了法定程序。
（二）经本所律师核查，奥锐特有限及发行人《公司章程》及《奥锐特药
业股份有限公司章程（草案）》的内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人的《奥锐特药业股份有限公司章程（草案）》
系依据《上市公司章程指引（2016年修订）》的规定起草，并且与2019年4月17日修订的《上市公司章程指引》不存在重大不一致情形，符合作为上市公司章程的要求，《奥锐特药业股份有限公司章程（草案）》将于发行人本次发行及上市后生效并取代发行人目前有效的《公司章程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、董事会下属各
专门委员会、监事会及其他各职能部门。
本所律师核查后确认，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会
议事规则，发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人最近三年召开的历次股东（大）会、董事
会、监事会的召开程序、决议内容等符合当时有效之《公司法》、公司章程的有关规定，通过的决议真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会及董事会的历次授权、重大决策
的行为均按照《公司法》《公司章程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限，履行了内部决策程序，发行人的历次授权、重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
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（一）经本所律师核查，发行人现有董事会成员9人，其中独立董事3人；
监事会成员3人，其中职工监事1人。董事会聘有总经理1人，副总经理4人，董事会秘书1人，财务负责人1人，销售总监1人。
本所律师审查后认为，发行人现有的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，除金平担任奥锐特有限总经理未办理工商备案手
续外，发行人（奥锐特有限）近三年董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换均符合当时有效之《公司法》和公司章程的规定，均履行了必要的法律程序；鉴于发行人在未受到公司登记机关责令限期备案前已就总经理人员变更事宜办理了相关备案手续，发行人过往未办理总经理备案手续的瑕疵行为不构成本次发行上市的法律障碍。
发行人第一届董事会、第一届监事会和高级管理人员较奥锐特有限阶段董事会、监事和高级管理人员在组成人员及人数上有所调整，但是上述调整行为系根据《公司法》《上市公司治理准则》及发行人公司治理实际需要而发生的变化，保障了公司核心管理层人员的稳定性和执行的有效性，并未导致发行人董事、监事及高级管理人员发生重大变动。据此，本所律师认为，发行人最近三年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规
和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职资格要求，独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人在报告期内所执行的主要税（费）种、税
率符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。根据香港张元洪律师行出具的香港法律意见，截至2018年12月31日，香港奥锐特不存在税务方面的违法违规行为，其所执行的税收政策符合当地法律的要求。
（二）经本所律师核查，发行人在报告期内所享受的税收优惠符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内所享受的政府补贴取得了地方政
府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）根据相关税务主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人报告
期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，发行人亦没有受到过有关税务行政机关的相关重大行政处罚。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）经本所律师核查，发行人目前的生产经营活动及拟投资的募集资金
项目符合环境保护的要求。除扬州联澳因厂区车间改造未依法报批环境影响评价文件受到一项处罚外，发行人近三年不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门重大行政处罚的情形。
扬州联澳虽然存在环保方面的违法行为，但扬州联澳已及时采取改正措施并就相关建设项目取得了环境保护主管部门的环评批复，且其所受的处罚为法定范围内的最低处罚，并取得了环境保护主管部门关于该环境违法行为不属于重大违法违规行为的确认意见，因此本所律师认为该等环保处罚情形不会影响扬州联澳及发行人的持续经营，对发行人本次发行并上市不会构成法律障碍。
（二）经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，
最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于<公司申
请首次公开发行股票并上市方案>的议案》和《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》，发行人2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资的项目如下：
1、发行人“年产15吨醋酸阿比特龙、5吨度他雄胺、5吨恩杂鲁胺、4吨
丙酸氟替卡松生产线技改项目”，其中使用募集资金建设项目为“年产15吨醋酸阿比特龙、4吨丙酸氟替卡松生产线技改项目”；
2、扬州奥锐特“新建年产48T特色原料药及配套设施建设项目”，其中使
用募集资金建设项目为“年产20吨TAF、10吨倍他米松、3吨布瓦西坦和3吨脱氢孕酮生产线建设项目”；
3、扬州奥锐特新建中试实验中心项目；
4、补充流动资金。
本所律师核查后确认，上述项目已获得了必要的审批、备案手续。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资
项目实施主体均为发行人及其子公司，不涉及与他人合作的情形。
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十九、发行人业务发展目标
发行人在为本次股票发行并上市所编制的《招股说明书》中披露了其业务发展目标。经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在可预见的潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据持有发行人5％以上股份的股东出具的承诺和本所律师的核查，
持有发行人5％以上股份的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据发行人实际控制人彭志恩出具的承诺和本所律师的核查，发行人实际控制人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长彭志恩、总经理褚定军出具的承诺和本所律师核
查，发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人目前不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，并就《招股说明书》中涉及的重大法律事实与发行人、安信证券及其他中介机构进行了讨论，对《招股说明书》及其摘要中引用本《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容作了审查。
本所律师核查后认为，发行人《招股说明书》及其摘要不会因引用本《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
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（一） 发行人及其子公司过往行政处罚
1、外汇处罚
因奥锐特有限于2005年在办理外商投资企业外汇登记手续时未如实披露外方股东AURISCO PHARMA的实际控制人为境内自然人，并于2017年1月向AURISCO PHARMA汇出分红款66.0735万美元，违反了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）第十五条的有关规定，国家外汇管理局天台县支局于2018年9月27日对发行人作出天外管罚〔2018〕1号《行政处罚决定书》，责令发行人调回外汇，并处以罚款人民币24.8万元。经核查，发行人已根据上述处罚决定书要求按期缴纳了罚款，并调回外汇。根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条“行政机关作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利。”同时，《国家外汇管理局关于印发<检查处理违反外汇管理行为办案程序>的通知》（汇发〔2008〕50号）第六十二条规定“有下列情形之一的，外汇局在作出行政处罚决定前，应当告知违反外汇管理行为的当事人有要求举行听证的权利：……（三）拟给予法人或者其他组织等值100万元人民币以上罚（没）款处罚的；（四）拟给予自然人等值10万元人民币以上罚（没）款处罚的”。经本所律师核查，国家外汇管理局天台支局本次处罚行为未达到履行听证程序的标准，发行人24.8万元罚款不属于“较大数额”的罚款。此外，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条“有违反规定将境内外汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额30％以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额30％以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”的相关规定，国家外汇管理局天台支局对发行人罚款24.8万元，约占涉案金额的5％，远未达到涉案金额30％以上，因此，发行人上述行为不属于情节严重的情形。
本所律师据此认为, 天外管罚〔2018〕1号《行政处罚决定书》认定的发行人上述行为不属于重大违法违规行为。
2、环保处罚
因扬州联澳精烘包车间厂区内搬迁改造项目开工建设前未依法报批环境影响评价文件，违反了《中华人民共和国环境保护法》（2014年修订）第十九条的规定，扬州市邗江区环境保护局于2016年9月14日向扬州联澳作出扬邗环罚〔2016〕32号《行政处罚决定书》，责令扬州联澳停止精烘包车间厂区内搬迁改造项目的建设，并对扬州联澳处以罚款10万元。
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经核查，扬州联澳已根据上述处罚决定书的要求按期缴纳了罚款，并办理了相关项目环境影响评价文件的审批手续。
根据当时适用的《环境影响评价法》（2016年修订）第三十一条的规定，未报批环境影响评价文件擅自开工建设的，由环境保护行政主管部门责令停止建设，并根据违法情节和危害后果对建设单位处以建设项目投资总额1％以上、5％以下的罚款。同时，根据扬州市环境保护局发布的〔2014〕19号《扬州市环境保护局行政处罚自由裁量标准》的规定，该等情形的处罚基准为10至13万元。经本所律师核查，扬州联澳“年产20吨地塞米松原料药及配套设施项目”的投资总额为1000万元，扬州联澳本次所受罚款10万元为项目投资总额的1％且为扬州市环境保护局规定的处罚基准中的最低额度，因此，扬州联澳所受的处罚为法定范围内的最低处罚。
经本所律师访谈扬州市邗江区环境保护局并根据其出具的书面回复意见确认，扬州联澳已及时采取了改正措施，扬邗环罚〔2016〕32号《行政处罚决定书》所认定的扬州联澳违法行为不属于重大违法违规行为。 3、综上，本所律师认为，发行人以及扬州联澳的上述违法违规行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市造成实质障碍。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》和《律师工作报告》内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经上海证券交易所的审核同意。
——本《法律意见书》正文结束——
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第三部分 签署页
本《法律意见书》正本叁份，无副本。本《法律意见书》的出具日为二零一九年五月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃__________
负责人：颜华荣__________ 钱晓波__________
蒋丽敏__________
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国浩律师（杭州）事务所
关 于奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市
之补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年二月
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国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之补充法律意见书（三）
致：奥锐特药业股份有限公司国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为奥锐特药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“奥锐特”）聘任的，为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，于2019年5月17日为发行人出具了《国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年9月23日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）以及《国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就发行人从2019年7月1日至2019年12月31日期间之重大事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》之补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并使用。本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律
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意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的含义相同。
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第一部分 释 义
除非另有说明，本补充法律意见书所使用的简称与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的含义相同，除此之外，下列词语具有如下特定含义：
期间内 指 2019年7月1日至2019年12月31日期间报告期、近三年 指 2017年、2018年、2019年天健审〔2020〕148号《审计报告》
指天健会计师出具的天健审〔2020〕148号《奥锐特药业股份有限公司2017-2019年度审计报告》天健审〔2020〕149号《内控鉴证报告》
指
天健会计师出具的天健审〔2020〕149号《关于奥锐特药业股份有限公司内部控制的鉴证报告》天健审〔2020〕152号《纳税鉴证报告》
指天健审〔2020〕152号《关于奥锐特药业股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》天津奥锐特 指 奥锐特药业（天津）有限公司
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第二部分 正 文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人2017年第三次临时股东大会已依法定程序合法、有效地作出
有关本次发行并上市的决议，发行人2017年第四次临时股东大会已依法定程序作出关于调整发行人募集资金投资项目的决议，发行人2018年度股东大会已依法定程序作出确认有关本次发行并上市的相关议案继续有效的决议。
本所律师查阅了发行人2017年第三次临时股东大会、2018年度股东大会的相关文件，确认发行人2017年第三次临时股东大会、2018年度股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所通过的决议合法、有效，关于本次发行并上市的批准和授权仍在有效期内。
（二）发行人本次公开发行股票并上市还需得到中国证监会核准和证券交易
所同意。
本所律师认为，发行人已就本次发行并上市获得了其内部权力机构的批准，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次发行并上市尚需得到中国证监会的核准和上海证券交易所的同意。
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格
发行人目前持有由台州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9133100070471006XJ的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（非上市），注册资本为36000万元，经营期限至长期。
发行人之前身奥锐特有限系经天台县工商行政管理局核准，于1998年3月5日由浙江圣达集团有限公司、天台县汇通化工有限公司与自然人王为文共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为100万元，设立时的名称为“浙江省天台县大古化工有限公司”，于2016年12月更名为“奥锐特药业有限公司”；奥锐特有限整体变更为股份有限公司前的注册资本为5755.20万元。
本所律师核查了发行人（奥锐特有限）的工商登记文件、验资报告、历次董事会、股东（大）会、监事会的决议、《公司章程》和历年的审计报告等文件后确认：发行人为依法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司且持续经营三年以上，具备本次公开发行股票并上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
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三、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及《管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并上市的条件。
（一）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的
下列条件：
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、天健审
〔2020〕149号《内控鉴证报告》、内部控制制度等文件、最近三年的股东（大）会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、销售总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司经营业务设置了相关的职能部门，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）根据天健审〔2020〕148号《审计报告》、发行人最近三年的财务报
表等文件，发行人（归属于母公司）2017年度、2018年度、2019年度的净利润分别为44,720,785.11元、136,829,874.24元和186,130,277.81元。本所律师审阅了天健审〔2020〕148号《审计报告》、发行人最近三年的财务报表、企业所得税汇算清缴报告、纳税申报文件等文件，并经发行人之总经理、财务负责人确认，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人最近三年的审计报告、主管税务部门证明、纳税申报文件、
公司财务管理制度及发行人提供的书面承诺，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定；
（4）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件。
2、发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的公司申请股票上
市的条件：
（1）根据发行人的工商登记资料及其现行有效的《营业执照》《公司章程》
等文件，发行人目前的总股本为36000万股。根据发行人2017年第三次临时股东大会决议、2018年度股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票总
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数为4100万股，不低于发行人本次发行后的股份总数的10％，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定；
（2）根据天健审〔2020〕148号《审计报告》、相关政府部门出具的证明
文件、发行人的承诺、发行人之财务负责人的确认，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
1、本所律师核查后确认，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条关于
公开发行股票主体资格的要求。
本所律师已在《律师工作报告》正文“二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格”中详细说明了发行人符合《管理办法》关于公开发行股票主体资格的要求。期间内，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条关于公开发行股票主体资格要求的情况未发生变更。
2、经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会及其下属各专
门委员会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各部门构成，发行人已经依法建立并健全了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》，并依据上述制度设立了相应的机构和人员，相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
3、安信证券、天健会计师及本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员
就股票发行上市有关法律、法规进行了辅导培训。根据辅导培训文件及发行人董事、监事、高级管理人员参加辅导培训的签到表等相关资料并根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明，
公安机关出具的证明，并经本所律师对发行人所在地法院的访谈以及通过互联网进行信息查询，截至2019年12月31日，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
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本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
5、根据天健会计师为发行人本次发行并上市所出具的无保留意见的天健审
〔2020〕148号《审计报告》和天健审〔2020〕149号《内控鉴证报告》，结合发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
6、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门
出具的证明文件以及本所律师对发行人的财务负责人、行政管理人员的访谈结果，并通过互联网进行信息查询、核查发行人近三年营业外支出明细等方法核查，截至2019年12月31日，发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
7、发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确发行人对外担
保的审批权限和审议程序；根据天健审〔2020〕148号《审计报告》、发行人《企业信用报告》、发行人股东大会和董事会的决议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
8、根据天健审〔2020〕148号《审计报告》和天健审〔2020〕149号《内
控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查发行人期间内的银行流水、商业票据、其他应收应付款明细账以及《企业信用报告》等情况，发行人已建立严格的资金管理
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制度，期间内发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用等非经营性资金往来行为，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
9、根据天健审〔2020〕148号《审计报告》及《招股说明书》披露的报告
期内发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人的主要财产等进行的核查并经发行人确认，截至2019年12月31日，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。10、天健会计师已就本次发行并上市出具了无保留意见的天健审〔2020〕149号《内控鉴证报告》，该报告认为：发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师
核查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。天健会计师亦对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的天健审〔2020〕148号《审计报告》。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
12、天健会计师为发行人本次发行并上市出具了无保留意见的天健审
〔2020〕148号《审计报告》，结合本所律师对发行人报告期内关联交易的真实性、发行人的重大债权债务、税务及财政补助等与财务报表相关的事项的核查并经发行人确认，截至2019年12月31日，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
13、根据天健审〔2020〕148号《审计报告》《招股说明书》和发行人及
其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查发行人关联方及关联交易情况，发行人已在《招股说明书》中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。发行人在《招股说明书》中所披露的关联交易的价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
14、根据天健审〔2020〕148号《审计报告》，本所律师确认发行人符合
《管理办法》第二十六条规定的条件，具体如下：
（1）发行人（归属于母公司）2017年度、2018年度和2019年度的净利润
分别为44,720,785.11元、136,829,874.24元和186,130,277.81元；扣除非经常性损益后的净利润分别为115,066,213.95元、131,525,502.15元和146,047,573.83元。以扣除非经常性损益前后的净利润较低者作为计算依据，发行人最近3个会计年度的净利润均为正数且累计超过3000万元；
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（2）按合并报表口径，发行人2017年度、2018年度和2019年度经营活
动产生的现金流量净额分别为117,907,715.83元、109,768,700.04元和179,903,617.01元，累计超过5000万元；
（3）发行人目前的股本总额为36000万元，不少于3000万元；
（4）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至2019年12月31日）扣
除土地使用权之外的无形资产账面价值为929,356.78元，占净资产的比例不高于20％；
（5）截至2019年12月31日，发行人的未分配利润（归属于母公司）为
321,473,114.14元，不存在未弥补的亏损。
15、根据天健审〔2020〕148号《审计报告》、天健审〔2020〕152号《纳
税鉴证报告》、发行人所享受的税收优惠文件、有关税务机关出具的证明，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
16、根据发行人所在地人民法院出具的相关查询结果以及本所律师对发行
人诉讼信息的互联网查询、天健审〔2020〕148号《审计报告》、发行人的《企业信用报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具之书面说明并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响发行人持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
17、根据天健审〔2020〕148号《审计报告》《招股说明书》、发行人及
其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果，发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
18、经本所律师核查并经发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，
发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）根据《招股说明书》对发行人业务与技术、财务会计信息、管理层讨
论与分析、发行人业务发展目标以及对发行人风险因素的披露，天健审〔2020〕148号《审计报告》对发行人报告期内财务数据的审计结果，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资项目的可行性研究报告、发行人及其董事、监
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事、高级管理人员出具的确认文件以及本所律师对发行人重大业务合同的审核结果，截至2019年12月31日，发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第（一）项的规定；
（2）根据《招股说明书》对发行人业务与技术以及对发行人风险因素的披
露，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，截至2019年12月31日，发行人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第（二）项的规定；
（3）根据天健审〔2020〕148号《审计报告》、发行人及其董事、监事、
高级管理人员出具的确认文件，发行人不存在最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，符合《管理办法》第三十条第（三）项的规定；
（4）根据天健审〔2020〕148号《审计报告》、发行人及其董事、监事、
高级管理人员出具的确认文件，发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形，符合《管理办法》第三十条第
（四）项的规定；
（5）根据发行人的商标、专利注册证书、国家知识产权局出具的有关发行
人专利查询文件、国家工商行政管理总局商标局出具的发行人《商标档案》以及本所律师在国家知识产权局商标局官方网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）、知识产权局网站中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的查询结果、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，发行人不存在在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险，符合《管理办法》第三十条第（五）项的规定；
（6）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件并经本所
律师核查，截至2019年12月31日，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第（六）项的规定。综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
（三）综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市除需按照《证券法》第十条、第五十条第一款第（一）项的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得上海证券交易所同意外，已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
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四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”中详细披露了发行人的设立过程。
经本所律师核查，期间内，发行人的设立过程未发生变更，发行人由奥锐特有限整体变更设立为股份有限公司符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定，其设立行为合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）根据发行人出具的说明并经本所律师核查发行人的内控管理制度，
发行人已建立健全组织结构，设立了审计部、研发部、物流部、EHS部、注册部、设备工程部、质量部、生产部、营销中心、财务部、人力资源部、总工办、行政部、IT部、总经理办公室、项目管理部等相关业务部门，上述各部门构成了完整的研发、供应、生产、销售系统，均独立运作，对研发合作方亦不存在技术依赖的情形。
期间内，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生重大变化。
（二）发行人劳动用工情况的更新
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人提供的2019年12月的员工名册、工资表、发行人与其员工签订的劳动合同（抽查）、社会保险管理部门出具社保缴存清单、住房公积金管理中心出具的缴费名单，发行人员工及社保公积金的缴纳情况更新如下：
1、截至2019年12月，发行人及其分（子）公司的在册员工合计815人，
且均签有劳动合同或聘用合同并在发行人或其分（子）公司处领取薪酬，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
2、截至2019年12月，发行人、扬州联澳、天津奥锐特存在劳务派遣用工
的情形，具体如下：
项目 发行人 扬州联澳 天津奥锐特
劳务派遣人数（人） 9 11 1用工总量（人） 446 236 61劳务派遣员工占比（％） 2.02 4.66 1.64
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根据发行人出具的说明并经本所律师核查发行人劳务派遣人员名册、发行人与劳务派遣单位签订的劳务派遣协议、劳务派遣单位提供的相关资质许可文件及相关说明，期间内，劳务派遣员工的工作岗位类别为辅助性、临时性、可替代性的岗位，主要包括帮厨、拔草工、清洁工、库工等，劳务派遣用工量未超过发行人或其子公司用工总量的10％，且均已与拥有劳务派遣资质的劳务派遣单位签署了《劳务派遣合同》，符合《中华人民共和国劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
3、社保公积金缴纳情况
截至2019年12月，发行人及其分（子）公司社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
缴纳情况 养老 医疗 失业 工伤 生育 住房公积金已缴纳人数（人）776 776 776 783 776 750已缴纳人数占比 95.21％ 95.21％95.21％96.07％ 95.21％ 92.02％未缴纳人数（人）39 39 39 32 39 65
退休返聘员工（人）
24 24 24 23 24 24
实习生（人）6 6 6 0 6 6
当月新入职员
工（人）
1 1 1 1 1 0
员工自行缴纳
（人）
2 2 2 2 2 1
异地缴纳（人）1 1 1 1 1 1
外聘兼职（人）5 5 5 5 5 3
个人原因停薪
留职，仅保留
社保（人）
0 0 0 0 0 1
未缴纳原因
尚处于试用期（人）
0 0 0 0 0 29
根据发行人出具的说明，未为当月入职的员工缴纳社会保险系因其入职时间较晚，已过当月的社保缴纳时间，发行人已于次月为其办理社保缴纳手续。
4、期间内，除部分要求自行或在异地缴纳社会保险的员工外，发行人已为
其他符合社会保险缴纳条件的全日制员工办理社会保险登记并缴纳社会保险费用；根据发行人出具的说明，发行人2019年度住房公积金未缴金额为9.47万元，占发行人当期合并口径的净利润的比例为0.05％。
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发行人实际控制人彭志恩已就报告期内未缴纳社会保险费、住房公积金事项出具承诺：“若经有关主管部门认定公司需为员工补缴历史上未缴纳的社会保险费、住房公积金，或因未缴纳上述费用而导致发行人受到处罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求且司法机关认定合理时，本人将无条件全额承担公司应补缴的全部社会保险、住房公积金款项及处罚款项，并全额承担利益相关方提出的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。”发行人及其分（子）公司虽存在部分员工未缴纳住房公积金的情况，但鉴于发行人未缴金额占发行人当期净利润比例较小且发行人实际控制人已出具相关承诺，本所律师认为，发行人期间内部分员工未缴纳住房公积金的情形不会对发行人的经营业绩产生重大影响。
5、根据发行人及其子公司、分公司社会保险、住房公积金主管部门出具
的证明并经本所律师查询浙江政务服务网行政处罚结果信息公开专栏（http://www.zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/frontpunish/showadmins.do?webId=1）、扬州市行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏（http://www.yangzhou.gov.cn/yzsgs/publicity/）、信用中国（上海）行政处罚公开数据（http://www.creditshanghai.org.cn/site/）、上海市静安区人民政府信息公开专栏（http://www.jingan.gov.cn）、上海住房公积金网执法公告专栏（http://www.shgjj.com/index.html）、天津市人民政府信息公开专栏（http://gk.tj.gov.cn/index_47.shtml）、天津市住房公积金管理中心行政执法公告专栏（http://www.zfgjj.cn/tjgjjcms/mainSitePc/）查询，发行人及其分（子）公司期间内未受到过社会保险和住房公积金主管部门的处罚。
6、发行人上述劳动用工情况的更新未导致发行人人员独立性发生重大变
化。
六、发行人的发起人和股东
本所律师已于《法律意见书》《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）”披露了发行人的发起人和股东基本情况。经本所律师核查，期间内，发行人的发起人和股东情况未发生变更，发行人实际控制人亦未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“七、发行人的
股本及其演变”中详细披露了发行人的股本及演变情况。
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（二）根据发行人及其股东出具的说明，并经本所律师核查发行人的工商登
记材料、期间内的股东大会会议材料等文件后确认，期间内，发行人不存在股本设置和股权变动的情况，发行人的全体股东持有的发行人股份不存在质押等权利限制。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人及其分（子）公司的经营范围和主营业务
根据发行人及其分（子）公司的工商登记材料、现行有效的营业执照、《公司章程》、重大合同以及发行人出具的关于公司业务的书面说明，期间内发行人及其分（子）公司的经营范围的变更情况如下：
（1）2019年10月17日，发行人扬州分公司的经营范围变更为“化学药品
原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制品研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）2019年9月26日，发行人上海分公司的经营范围变更为“化学药品
原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制品的售后服务及仓储（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（3）期间内发行人新增子公司天津奥锐特，天津奥锐特的经营范围为“研
究、开发、生产、销售新型抗癌、心脑血管、抗感染类及其他药用化合物、高级医药中间体、精细化工产品，原材料采购及销售，提供其他相关服务。（凡涉及相关许可证审批的，需办理相关手续后，方可开展生产经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据发行人出具的说明，天津奥锐特为发行人的研发中心。
经本所律师核查，期间内，除上述变化及本所律师已于《补充法律意见书
（二）》正文“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”
中披露的发行人经营范围变更外，发行人其他子公司的经营范围未发生变化，发行人及其分（子）公司的经营方式未发生变化，发行人及其分（子）公司的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本所律师已于《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（一）
发行人的经营范围和经营方式”以及《补充法律意见书（二）》正文“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”中披露了发行人及其分（子）公司已取得的重要业务资质情况，期间内，发行人及其分（子）公司该等生产经营业务主要资质变更情况如下：
（1）药品生产许可证
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发行人因拟新增生产原料药富马酸丙酚替诺福韦向浙江省食品药品监督管理局申请《药品生产许可证》变更，并于2019年9月12日取得浙江省食品药品监督管理局换发的《药品生产许可证》（许可证编号：浙20050429），变更后的生产范围：原料药（普瑞巴林、丙酸氟替卡松、糠酸莫米松、倍他米松、地塞米松、依普利酮、富马酸替诺福韦二吡呋酯、糠酸氟替卡松、醋酸阿比特龙、富马酸丙酚替诺福韦），有效期至2020年9月15日。
（2）原料药登记
截至本补充法律意见书出具日，发行人作为申请人在药品评审中心网站办理的原料药登记情况如下：
编号 登记号 产品名称 更新日期 与制剂共同审评审批结果
1 Y20180001643 糠酸氟替卡松 2019.01.14 尚未通过与制剂共同审评审批2 Y20190000368 普瑞巴林 2019.05.17 尚未通过与制剂共同审评审批3 Y20170001514 富马酸替诺福韦二吡呋酯2019.07.05 已批准在上市制剂使用的原料药4 Y20190000640 醋酸阿比特龙 2019.08.06 尚未通过与制剂共同审评审批5 Y20190007020 丙酸氟替卡松 ——
已批准在上市制剂使用的原料药
（国药准字H20083087）6 Y20190000895 富马酸丙酚替诺福韦 2019.10.25 尚未通过与制剂共同审评审批
（3）出口欧盟原料药证明文件
期间内，发行人新取得出口欧盟原料药证明文件如下：
编号 主体 签发部门 证书文件编号产品名称 有效期1 发行人 ZJ190091 Mometasone Furoate,糠酸莫米松2019.11.22-2022.11.212 发行人 ZJ190092
Abiraterone acetate,醋酸阿比特
龙
2019.11.22-2021.11.213 发行人
浙江省食品药品监督管理局
ZJ190093 Pregabalin,普瑞巴林 2019.11.22-2022.11.21
（4）境外注册/认证
期间内，发行人新取得或通过复审的境外注册/认证情况如下：
编号 主体
认证/许可类型
发证/认证机构
证书编号/注册号/申请号
产品名称 有效期/状态1 发行人 DMF NO. 34027
16 BETA METHYL EPOXIDE（16β-甲基环氧化物）
ACTIVE（激活状态）2 发行人
DRUG MASTERFILE（药物主控文件注
册）
U.S. FOOD and DRUGADMINISTRATION（美国食品药品管理局）
DMF NO. 34273
FLUTICASONE PROPIONATE(CRUDE)（氟替卡松粗品）
ACTIVE（激活状态）
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编号 主体
认证/许可
类型
发证/认证机构
证书编号/注册号/申请号
产品名称 有效期/状态3 发行人
药品资格预
审
World HealthOriganization（世界卫生组织）
WHOAPI-320
Tenofovir disoproxilfumarate（富马酸替诺福韦
二吡呋酯）
复审通过时间：
2019年11月18日再次复审周期：
36个月
3、根据发行人出具的说明并经本所律师查询美国贸易办公室
（http://www.ustr.gov）公布的对华加征关税的清单，发行人向美国客户出口的相关产品未被列入加税清单，中美贸易摩擦对发行人出口业务暂未产生明显的影响。根据发行人出具的说明并经本所律师查询商务部贸易救济调查局（http://gpj.mofcom.gov.cn）公示的2019年7月至今欧洲、亚非、拉美地区对我国产品采取的反倾销、反补贴案件公示以及贸易摩擦案件统计信息，期间内，发行人的主要出口国（地区）未发生重大变更，主要出口国（地区）的贸易政策未对发行人生产经营产生重大不利影响。
4、根据上海奥磊特、香港奥锐特出具的说明、香港张元洪律师行出具的香
港法律意见、重要贸易供应商的书面答复并经本所律师查询上海奥磊特主管部门网上公示的行政处罚信息、核查贸易类业务合同等文件，上海奥磊特、香港奥锐特期间内的经营范围、经营方式及贸易产品供应商没有发生重大变化，并已具备从事贸易业务的相关资质，期间内不存在无证经营的情况，发行人贸易供应商已具备终端客户要求的相关资质。
5、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，除前述新取得或变更的资质
及除本所律师已于《补充法律意见书（二）》正文“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”中披露的资质变更外，期间内，发行人已取得的其他经营相关业务许可及资格资质证书均未发生变化，发行人前述资质的更新不会导致发行人及其分（子）公司的经营方式发生重大变化。发行人及其分（子）公司的经营范围和经营方式没有发生重大变化。
（二）根据香港张元洪律师行出具的香港法律意见并经本所律师核查，期
间内，发行人境外子公司香港奥锐特的业务经营符合当地法律，不存在任何违法经营的处罚记录。
（三）根据发行人及其分（子）公司的营业执照、天健审〔2020〕148号
《审计报告》、期间内重大业务合同及发行人出具的说明，期间内，发行人的主营业务未发生变化。
（四）根据天健审〔2020〕148号《审计报告》，发行人2017年度、2018
年度、2019年度的主营业务收入占其营业收入的比例均在99％以上。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的经销业务
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1、根据发行人提供的销售台账及相关说明，期间内发行人的经销模式以及
主要经销商未发生重大变化，发行人2019年经销业务收入为15,547.97万元，占主营业务收入的26.75％。经本所律师核查发行人会计师对发行人经销商客户2019年度的销售金额及应收款项余额的询证函回函，发行人2019年经销业务回函确认收入金额为13,846.25万元，占经销业务收入金额的89.06％。期间内，发行人不存在新增主要经销商，本所律师已实地走访的经销客户2019年度的销售收入金额为12,539.17万元，占经销业务收入金额的80.65％。
本所律师核查后认为，发行人经销业务销售模式与同行业可比上市公司基本一致，经销业务占比低于同行业情况，不存在通过经销模式实现的销售比例显著大于同行业可比上市公司的情况；本所律师对经销业务实地走访比例以及发行人会计师取得的相关回函比例均超过80％，对经销商业务的核查比例、核查证据足以支持核查结论。
2、经核查，期间内发行人主要经销商、收入确认原则、费用承担原则以及
存货进销存情况未发生变更，且发行人与经销商在期间内未发生补贴、返利、现金收款、第三方回款、退换货的情形，据此，本所律师认为，期间内不存在影响发行人经销商模式下收入真实性的情形。
（六）本所律师核查后确认，期间内，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”以及《补充法律意见书（二）》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”中披露了发行人的关联方，根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的关联方调查表并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示的信息，期间内，发行人的关联方及关联关系（不包含关联关系解除已满12个月的过往关联方）发生了如下变化：
1、新增子公司天津奥锐特
根据发行人提供的《股权转让协议》、汇款凭证以及天津奥锐特的工商登记等文件，2019年9月，发行人购买Apotex持有的天津奥贝泰克100％股权，并更名为天津奥锐特，本所律师已于《补充法律意见书（二）》正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”中披露了收购过程，截至本法律意见书出具日，天津奥锐特的基本情况如下：
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天津奥锐特目前持有由天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91120116663098619F的《营业执照》，住所为天津经济技术开发区海星街19号，法定代表人为彭志恩，注册资本为60,473,540.29元，营业期限为2007年8月23日至2057年8月22日，经营范围为“研究、开发、生产、销售新型抗癌、心脑血管、抗感染类及其他药用化合物、高级医药中间体、精细化工产品，原材料采购及销售，提供其他相关服务。（凡涉及相关许可证审批的，需办理相关手续后，方可开展生产经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
天津奥锐特目前的股权结构为：
编号 股东名称 认缴出资额（元） 出资方式实缴出资额（元） 持股比例（％）
1 发行人 60,473,540.29 货币 60,473,540.29 100.00
合 计 60,473,540.29 —— 60,473,540.29 100.00
2、注销子公司杭州奥锐特
根据发行人出具的说明及发行人第一届董事会战略委员会第五次会议的会议资料，因发行人已在天津建立了研发中心，为了精简组织机构，减少费用支出，发行人同意注销杭州奥锐特。截至本补充法律意见书出具日，杭州奥锐特的原有业务已由天津奥锐特承接，原有人员已依法解散，原有设备已租赁给杭州珠联医药科技有限公司使用，杭州奥锐特的注销登记尚在办理过程中。
3、宁波华夏易通国际物流有限公司
根据宁波华夏易通国际物流有限公司的工商登记材料、发行人监事金平出具的关联方调查表并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示的信息，2019年11月19日，宁波华夏易通国际物流有限公司就股东金云蕾（系发行人监事金平兄弟之女）将其所持100％的股权转让给金毅（金云蕾之父）的事宜办理完成工商变更登记。本次股权转让后，金毅持有该公司100％的股权，宁波华夏易通国际物流有限公司仍为发行人的关联方。
4、湖南飞沃新能源科技股份有限公司
根据湖南飞沃新能源科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统的公告文件及发行人销售总监张丽琴出具的关联方调查表，发行人销售总监张丽琴之兄弟张友君持有湖南飞沃新能源科技股份有限公司的股权比例变更为
32.7070％,为湖南飞沃新能源科技股份有限公司的实际控制人，并担任该公司
的董事长。
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5、除前述变化外，本所律师在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同
业竞争”之“（一）发行人的关联方”以及《补充法律意见书（二）》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”中披露的关联方及关联关系未发生其他重大变化。
（二）发行人的关联交易
根据天健会计师出具的天健审〔2020〕148号《审计报告》及本所律师核查发行人应收应付、其他应收应付、营业外收入及支出明细账，除本所律师在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”以及《补充法律意见书（一）》中已披露的发行人关联交易情况外，期间内，发行人与关联方之间不存在新增的关联交易或资金拆借情况。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联交
易决策制度未发生变化。
（四）发行人的同业竞争及避免措施
1、经本所律师核查发行人与关联方的经营范围和实际业务情况，期间内，
发行人与关联方之间不存在同业竞争。
2、经核查，期间内褚义舟、刘美华出具了关于股份锁定期延长至36个月
的承诺函，具体内容如下：
“1、本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。3、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。4、在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。
5、在上述锁定期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人
每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25％；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。6、若未履行持股锁定承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉；本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
除此之外，彭志恩、褚义舟、刘美华采取的其他关于避免同业竞争、股份锁定的措施未发生变更。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，彭志
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恩与褚义舟之间不存在代持关系，不存在通过实际控制人认定规避同业竞争、股份锁定等发行条件和监管要求的情形。
（五）根据发行人出具的说明、发行人董监高出具的《关联方调查表》等
文件并经本所律师通过互联网检索的方式核查，发行人在本次发行并上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人的《营业执照》，发行人的注册资本为36000万元。根据天健会计师出具的天健审〔2020〕148号《审计报告》，发行人于2019年12月31日的净资产为977,283,198.52元，总资产为1,100,247,816.67元。
（一）根据天健会计师出具的天健审〔2020〕148号《审计报告》及本所
律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”、《补充法律意见书（二）》正文“十、发行人的主要财产”披露的发行人不动产、商标和专利等主要财产事项外，期间内，发行人主要财产变更情况如下：
1、因收购天津奥锐特而新增的主要财产
（1）不动产
天津奥锐特就其位于天津市开发区海星街19号的厂房土地取得权证号为津（2019）开发区不动产权第1005525号的《不动产权证》，其中土地面积为20001平方米，权利性质为出让，用途为工业用地，土地使用期限至2054年11月14日，该宗土地上房屋建筑面积合计为5423.09平方米，规划用途为工业，截至本法律意见书出具日，上述不动产权不存在抵押、查封等权利受限的情形。
根据《不动产登记暂行条例》的相关规定及上述土地出让合同、土地出让金支付凭证、天津经济开发区规划和自然资源局出具的证明，天津奥锐特上述土地的取得、使用符合《土地管理法》等相关规定，并已依法办理了必要的审批程序。
2、新增专利
（1）根据发行人提供的专利权属证书并经本所律师查询国家知识产权局网
站中国及多国专利审查信息查询系统（http:// cpquery.sipo.gov.cn/）确认，期间内发行人及其子公司新取得专利权情况如下：
编号
专利名称 专利号 权利人
专利类型
授权公告日专利申请日 取得方式
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编号
专利名称 专利号 权利人
专利类型
授权公告日专利申请日 取得方式
高选择性制备6α-氟代四烯醋酸酯的方法
ZL2016110
23971.3
发行人
发明专利
2019.11.152016.11.18 原始取得
一种醋酸四烯物的制备方法
ZL201810902515.9
发行人
发明专利
2019.11.192018.08.09 原始取得
一种乙酰半胱氨酸泡腾片的制备方法
ZL201810010118.0
发行人、扬州奥锐特、扬州联澳
发明专利
2020.01.072018.01.05 原始取得
（2）根据发行人及上述专利的发明人出具的说明、发行人及其分（子）公
司的员工花名册，上述各项新增专利的发明人均为发行人的员工或过往员工，该等专利系各发明人在发行人或其分（子）公司任职期间为执行发行人及其分（子）公司指派的工作任务，利用了发行人及其分（子）公司的资金、设备等物质技术条件完成的职务发明，该等专利的权属不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人的主要设备
本所律师就发行人提供的截至2019年12月31日拥有的固定资产中的主要生产经营设备（原值金额50万元以上）进行了现场核查，并对发行人的财务负责人访谈以及对上述主要生产经营设备的购买合同和发票凭证核查验证，发行人就其正在使用的主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权。
（三）发行人财产的取得方式及产权状况
据本所律师核查并经发行人书面确认，发行人上述重大财产系以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权；上述财产权属清晰，不存在产权权属纠纷，亦不存在可预见的潜在权属纠纷。
（四）根据发行人出具的说明、天健会计师出具的天健审〔2020〕148号
《审计报告》、发行人不动产权证书、主管部门出具的不动产权状态查询证明并经本所律师查询国家企业信用信息系统公示的发行人动产抵押情况、知识产权质押信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（五）发行人房产租赁
本所律师已在《补充法律意见书（二）》正文“十、发行人的主要财产”中披露了发行人的租赁事项。根据发行人提供的房产租赁合同、租赁备案文件、出具的说明并经本所律师核查，期间内除杭州奥锐特因注销提前解除租赁合同外，发行人及其子公司的其他租赁事项未发生变更。
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综上所述，本所律师认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保或其他权利受限的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的重大合同、出具的说明并经本所律师核查发行人
的采购、销售合同清单，发行人及其控股子公司正在履行中的重大合同情况如下：
1、采购合同
截至2020年1月31日，发行人及其控股子公司正在履行的单笔金额500万元以上的主要采购合同情况如下：
编号 合同号 需方 供应方 采购产品 合同金额 签订日期
1 20200103 发行人
天祝欣锐新材料有限公司
辛烷双氟硼酸盐
675万元 2020.01.03
SDSO2019112201
扬州联澳
山东斯瑞生物医药有限公司
醋酸四烯物650万元 2019.11.22
2、销售合同
截至2020年1月31日，发行人及其控股子公司正在履行的单笔金额500万元以上的主要销售订单及年采购额500万元以上的销售框架协议情况如下：
编号 需方 供应方 销售产品 合同金额（美元） 签订日期
1 Apotex Inc. 发行人
依普利酮、醋酸比特龙等
—— 2019.06.212 Welding GMBH & CO.KG 发行人 依普利酮 1,462,500.00 2019.07.253 Farmabios S.p.A. 发行人 醋酸四烯物 900,000.00 2019.11.264 Welding GMBH & CO.KG 发行人 依普利酮 1,612,500.00 2019.12.175 Sterling S.p.A. 发行人 氟替卡松 924,015.60 2019.12.206 Signa S.A.de C.V 发行人
拉米夫定中间体
1,450,580.00 2019.12.27
Teva Phramaceutical
CO,.LTD
发行人 依普利酮 915,000.00 2020.01.17
EurofarmaLaboratórios S.A.
香港奥锐特
卡培他滨 1,395,000.00 2017.11.16
3、合作研发
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根据发行人出具的说明并经本所律师核查发行人的研发合同台账、期间内新签订的研发协议，发行人期间内就原料药和医药中间体的化合物合成或生产工艺研发与高等院校和科研机构签署的主要研发协议如下：
合作项目
委托
方
受托方
技术成果归属
双方主要权利义务
及协议安排
费用承
担
合作期限
富马酸替诺福韦艾拉酚胺的合成新技术研
发
发行人
宁波大学
发行人单独享有研发成果的专利申请权及申请取得的专利权
宁波大学负责对富马酸替诺福韦艾拉酚胺（“Tenofoviralafenamidefumarate”）合成新技术及相应检测方法的开发，获得可
应用于工厂生产线的合成技术，且需较
经典合成路线具备
明显成本优势
研发经费及报酬由发行人承担，合
计60万元
2019年8月-2024年7月
双酶体系工程菌株的构建及其在布瓦西坦制备工艺研究中的应
用
发行
人
浙江工业大学
双方共同享有申请专利的权利，发行人作为第一申请人，未经发行人同意，浙江工业大学不得将专利权转让或授予他人使用；研发成果的使用权及使用所得收益归属于发行人及
关联公司
浙江工业大学负责
双酶体系工程菌株
的构建及其在布瓦
西坦制备工艺中的
应用研究
研发经费及报酬由发行人承
担
2019年10月-2027年9月
维兰特罗制备工艺及晶型研
究
发行人
浙江大学药学院
双方共同享有申请专利的权利，发行人作为第一申请人，浙江大学药学院未经发行人许可不得转让项目技术研发成果
浙江大学药学院在
发行人提供的原料基础上，对维兰特罗
制备工艺及晶型研究，并协助发行人中
试生产三批原料药成品，研究所得技术
需适用于工业化生
产
研发经费及报酬由发行人承担，合计172万元
2019年11月-2020年11月
帕博西尼新工艺的合成研究
发行人
浙江工业大学
双方共同享有申请专利的权利，发行人作为第一申请人，浙江工
浙江工业大学在发
行人提供的原料基础上，对帕博西尼新
的合成工艺进行研
研发经费及报酬由发行人承
2019年12月
-2029年12
月
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业大学未经发行人许可不得转让项目技术研发成
果
究；协助发行人中试
生产三批原料药成
品
担，合计100
万元
（二）发行人的侵权之债
1、2019年8月15日，发行人有两名员工（金某、张某）在入口报警器报
警的情况下未采取任何防护措施直接进入低氧状态下的洁净区发生窒息昏迷，本所律师已在《补充法律意见书（二）》正文“二十二、律师认为需要说明的其他事项”中详细披露了前述事件有关情况。
金某、张某分别于2019年9月6日、2019年10月9日因出现并发症救治无效死亡。在天台县赤城街道人民调解委员会的调解下，发行人分别与金某、张某的近亲属签订《人民调解协议书》，约定金某、张某的家属分别可获得一次性支付丧葬补助费、亲属抚恤金、人道主义补偿金等款项（含社会保险直接支付部分）合计158万元，其中由发行人承担和先行垫付部分款项分别为1,381,820.00元、1,291,992.80元。
根据发行人提供的付款凭证及其出具的说明，截至2019年10月25日，发行人已向金某、张某的近亲属支付完毕所有约定的补偿款项。
2、本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的重大债权债务”之
“（三）发行人的侵权之债”、《法律意见书》正文“十、发行人的重大债权债务”和《补充法律意见书（一）》正文“十、《反馈意见书》信息披露问题3”的答复中详细披露了ZL97197460.8号专利诉讼的有关情况。
根据发行人及桐泰实业出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，ZL97197460.8号专利诉讼尚未正式开庭审理。
3、根据发行人出具的说明并经本所律师核查发行人营业外支出明细，除上
述劳动安全补偿金事项外，发行人在期间内没有其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关
联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，期间内，发行人与关联方之间不存在新增重大债权债务事项。
（四）发行人其他应收、应付款
1、根据天健审〔2020〕148号《审计报告》、发行人说明并经本所律师核
查发行人的其他应收款明细账，截至2019年12月31日，发行人合并口径的其他应收款账面余额为10,099,250.71元，其中金额较大的其他应收款为上海奥磊特应收出口退税3,624,830.25元，发行人应收天台县养老保险服务中心的工
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伤保险赔偿款2,278,997.78元，扬州奥锐特应收邗江区建设领域民工工资保证金1,200,000.00元，扬州奥锐特应收扬州市邗江区财政局的履约保证金1,185,000.00元，天津奥锐特应收奥贝泰克商务咨询（北京）有限公司暂付款686,414.95元。
2、根据天健审〔2020〕148号《审计报告》、发行人说明并经本所律师核
查发行人其他应付款明细账，截至2019年12月31日，发行人合并口径的其他应付款账面余额为679,675.49元，其中金额较大的其他应付款为扬州奥锐特应付扬州兴汉建设投资有限公司的押金保证金357,307.70元，扬州奥锐特应付江苏扬子消防工程有限公司的押金保证金169,000.00元，扬州奥锐特应付扬州广盛建设投资发展有限公司的押金保证金50,000.00元。
3、经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人其他应收、应付款
系正常的生产经营活动发生，符合国家法律、法规的规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查发行人董事会、监事会和股东大会会议资料以及发
行人工商登记文件，期间内，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为。
（二）经本所律师核查发行人董事会、监事会和股东大会会议资料及发行
人重大合同，期间内，发行人除完成天津奥贝泰克的收购外，无其他新增重大资产变化及收购兼并。本所律师已在《补充法律意见书（二）》正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”披露了发行人收购天津奥备泰克的相关决策程序、协议签署以及对发行人主营业务的影响等情况，期间内发行人就本次收购签署的其他补充协议以及股权交割等情况如下：
2019年9月23日，根据股权交割前天津奥贝泰克与Apotex往来款的实际结算情况，发行人与Apotex签署补充协议约定，发行人收购天津奥贝泰克100％股权的价格修改为2823万元人民币加上Apotex本次股权转让的应付税费。根据发行人提供的相关银行汇款凭证以及税收缴款书，发行人已于2019年10月支付了全部股权转让款并缴纳了本次股权转让的相关应付税费。
2019年9月27日，天津市商务局出具“津开发外备201900357”号《外商投资企业变更备案回执》，确认天津奥贝泰克的企业类型变更为内资企业。
2019年7月10日，天津尤尼泰会计师事务所有限公司对天津奥贝泰克变更为内资企业后的注册资本及实收资本进行了验证并出具了津尤尼泰验字（2019）1010号《外资转内资验资报告》。
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2019年9月25日，天津奥贝泰克就本次变更办理了工商变更登记，并取得了换发后的《营业执照》，公司名称变更为“奥锐特药业（天津）有限公司”，注册资本为6047.354029万元，企业类型变更为有限责任公司（法人独资），法定代表人为彭志恩。
（三）根据发行人出具的说明，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查发行人股东大会会议文件、工商登记文件，期间内发行人未对《公司章程》及上市后生效的《奥锐特药业股份有限公司章程（草案）》进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）除本所律师在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作”以及《补充法律意见书（二）》正文“十
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所披露的发行人
股东大会、董事会及监事会召开情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人新召开了1次董事会、1次股东大会、1次监事会。
本所律师审查了发行人上述董事会、股东大会、监事会的会议通知、会议记录、决议等资料后，确认：发行人上述会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议内容及签署真实、有效。
（二）经本所律师核查发行人期间内召开的董事会、股东大会会议文件，
期间内发行人股东大会及董事会未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。
（三）经本所律师核查发行人期间内召开的董事会、股东大会会议文件，
除本所律师在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策”披露的发行人股东大会及董事会授权外，期间内，发行人股东大会及董事会未新增重大授权事项。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
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根据发行人说明并经本所律师审查发行人期间内董事会、股东大会会议文件、工商登记资料，发行人第一届董事会成员、第一届监事会成员、公司总经理及其他高级管理人员在期间内未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，且发行人之现任独立董事均符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号）、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定等法律、行政法规和规章规定的独立董事任职资格。
十六、发行人的税务
（一） 发行人主要税种和税率
1、企业所得税
根据天健审〔2020〕152号《纳税鉴证报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查发行人及其境内子公司企业所得税纳税申报表，期间内，发行人以及天津奥锐特适用的企业所得税税率为15％，子公司扬州奥锐特、扬州联澳、上海奥磊特、杭州奥锐特适用的企业所得税税率为25％。
根据香港张元洪律师行出具的香港法律意见，发行人子公司香港奥锐特适用的资本利得税税率为8.25％、16.5％。
2、增值税
根据天健审〔2020〕152号《纳税鉴证报告》并经本所律师核查发行人及其境内子公司的增值税纳税申报表，期间内，发行人及其境内控股子公司适用的增值税税率如下：
编号 主体 纳税人类型 适用的增值税税率
1 发行人 一般纳税人 16％、13％2 扬州联澳 一般纳税人 16％、13％3 扬州奥锐特 一般纳税人 16％、13％4 上海奥磊特 一般纳税人 16％、13％5 杭州奥锐特 小规模纳税人 3％6 天津奥锐特 一般纳税人 13％
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综上，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司期间内执行的上述税（费）种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
根据香港张元洪律师行出具的香港法律意见，截至2019年12月31日，香港奥锐特不存在税务方面的重大违法违规行为，其所执行的税收政策符合当地法律的要求。
（二）发行人税收优惠
根据天健审〔2020〕148号《审计报告》、天健审〔2020〕152号《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，期间内发行人新增税收优惠事项如下：
根据发行人出具的说明、天健审〔2020〕148号《审计报告》、天健审〔2020〕152号《纳税鉴证报告》并经本所律师核查发行人的纳税申报表，除本所律师在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（二）发行人税收优惠”和《补充法律意见书（二）》正文“十六、发行人的税务”之“（二）发行人税收优惠”披露的发行人所享受的税收优惠政策外，期间内，发行人新增的税收优惠事项如下：
1、根据科学技术部火炬高新技术产业开发中心下发的《关于浙江省2019年
高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2020〕32号）及浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的编号为GR201933003350的《高新技术企业证书》，发行人于2019年12月4日被认定为高新技术企业，认定有效期为三年。据此，发行人2019年度至2021年度按15％的税率缴纳企业所得税。
2、根据天津市科技局、天津市商务局、天津市财政局、国家税务总局天
津市税务局、天津市发展和改革委员会下发的《关于公布天津市2019年技术先进型服务企业认定名单的通知》（津科成〔2019〕199号），天津奥锐特于2019年12月被认定为技术先进型服务企业。
根据财政部、税务总局、商务部、科技部、国家发展改革委联合下发的《关于将技术先进型服务企业所得税政策推广至全国实施的通知》（财税〔2017〕79号），对经认定的技术先进型服务企业，减按15％的税率征收企业所得税。根据《天津市技术先进型服务企业认定管理办法》第六条的规定，技术先进型服务企业自认定年度起至证书有效期截止年度可按15％的税率缴纳企业所得税。
据此，天津奥锐特2019年度按15％的税率缴纳企业所得税。
综上，本所律师认为，发行人在期间内所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）出口退税
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根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税〔2002〕7号）及发行人、扬州联澳的说明，发行人和扬州联澳期间内适用出口退税率为10％和13％。根据《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39号）及上海奥磊特出具的说明，上海奥磊特期间内适用出口退税率10％、13％。根据发行人出具的说明、发行人及其子公司免抵退税申报汇总表、部分出口退税款收款凭证，发行人2019年度合并口径的当期出口应退税款为30,028,440.78元，占发行人2019年度合并口径主营业务收入的比重为5.17％，据此，本所律师认为，发行人的经营成果对出口退税政策不存在严重依赖。
（四）发行人享有的财政补助
根据天健审〔2020〕148号《审计报告》及本所律师核查发行人及其子公司财政补助明细、财政补助收款凭证、财政补助政策文件等，期间内发行人新取得的财政补助情况如下：
1、根据天台县财政局、天台县商务局发布的《关于拨付2017年度外经贸
促进专项资金（县级部分）的通知》（天财企〔2019〕17号）及发行人的银行进账单，发行人于2019年9月25日收到天台县经信局拨付的专项补助资金284,050.00元。
2、根据天台县人民政府办公室发布的《关于加快创新驱动推进工业经济转
型升级的若干意见》（天政办发〔2017〕92号）、天台县财政局和天台县科学技术局发布的《关于拨付天台县2018年度科技创新奖励资金的通知》（天财企〔2019〕10号）及发行人的银行进账单，发行人于2019年11月4日取得科技型企业研发投入补助360,000.00元、科研发中心奖励200,000.00元。
3、根据天台县财政局、天台县经济和信息化局发布的《关于拨付2018年
工业经济奖励资金的通知》（天财企〔2019〕8号）及发行人的银行进账单，发行人于2019年11月5日取得综合素质提升奖合计665,900.00元。
4、根据天台县人民政府办公室发布的《关于加快创新驱动推进工业经济转
型升级的若干意见》（天政办发〔2017〕92号）、天台县财政局和天台县科学技术局发布的《关于拨付天台县2018年度科技创新奖励资金的通知》（天财企〔2019〕10号）及发行人的银行进账单，发行人于2019年12月12日取得科技创新奖励金734,700.00元。
5、根据《关于失业保险支持企业稳定就业岗位有关问题的通知》（苏人社
发〔2019〕132号）及奥锐特扬州分公司的稳岗返还申请表、银行进账单，奥锐特扬州分公司于2019年11月29日取得稳岗补贴6,071.47元。
6、根据《关于失业保险支持企业稳定就业岗位的通知》（人社部发〔2019〕
23号）、《关于做好本市稳就业工作有关事项的通知》（沪人社规〔2019〕34
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号）及奥锐特上海分公司的稳岗补贴申请审核表、银行进账单，奥锐特上海分公司于2019年12月16日取得稳岗补贴23,274.00元。
7、根据《关于进一步加强失业保险援企稳岗工作的通知》（津人社局发
〔2018〕22号）及天津奥锐特的银行进账单，天津奥锐特于2019年12月25日取得稳岗补贴49,272.21元。
8、根据扬州联澳的资金补助申请、扬州市邗江生态环境局的批复及扬州联
澳的银行进账单，扬州联澳于2019年12月26日取得扬州市邗江区财政国库集中收付中心拨付的一企一策编制环保补助金24,000.00元。
9、根据《关于失业保险支持企业稳定就业岗位有关问题的通知》（苏人社
发〔2019〕132号）及扬州联澳的稳岗返还申请表、银行进账单，扬州联澳于2019年11月29日取得稳岗补贴39,160.23元。
10、根据扬州市邗江区应急管理局出具的《证明》及扬州联澳的银行进账单，扬州联澳于2019年12月25日取得扬州市邗江区财政国库集中收付中心拨付的安全隐患改造补助20,000.00元。
11、根据扬州市财政局、扬州市水利局发布的《关于下达2019年度第二批
市级水利发展资金的通知》（扬财农〔2019〕63号）、扬州市水利局发布的《关于公布开展2018年水平衡测试单位的通知》（扬水发〔2018〕563号）及扬州联澳的银行进账单，扬州联澳于2019年12月17日收到扬州市财政局国库集中收付中心拨付的水平衡测试（节水技改）补助30,000.00元。
12、根据《扬州市“绿扬金凤计划”资金资助实施 细则》（扬财行〔2018〕
20 号）、《关于确定2018年度扬州市“绿扬金凤计划”资助名单的通知》（扬人才办〔2019〕3号）、《关于确定2017年度扬州市“绿扬金凤计划”资助名单的通知》（扬人才办〔2018〕9号）及扬州联澳的申请表、进账单，扬州联澳于2018年7月17日收到扬州市财政局国库集中收付中心拨付的绿扬金凤计划人才补助75,000.00元、2019年7月29日收到扬州市财政局国库集中收付中心拨付的绿扬金凤计划人才补助250,000.00元，扬州联澳于2019年度确认收入275,000.00元。
13、根据天台县财政局、天台县环境保护局发布的《关于下达2015年省级
环境保护专项资金（第一批）的通知》（天财建〔2015〕6号）、《关于下达2015年度天台县省级环境保护专项资金（第二批）的通知》（天财建〔2016〕1号）及发行人的银行进账单，发行人于2016年4月1日收到天台县财政库拨付的环境保护专项补助金合计457,500.00元，计入递延收益，2019年度合计确认收入45,750.00元。
14、根据天台县财政局、天台县经济和信息化局发布的《关于下达2013年
度天台县工业企业推进“机器换人”深化技术改造项目财政补助资金的通知》（天财企〔2014〕14号）、《关于下达2014年度天台县工业企业推进“机器换
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人”深化技术改造项目财政补助资金的通知》（天财企〔2015〕25号）、《关于下达2015年度天台县工业企业推进“机器换人”深化技术改造项目财政补助资金的通知》（天财企〔2016〕21号）、《关于下达2016年天台县工业企业推进“机器换人”深化技术改造项目财政补助资金的通知》（天财企〔2018〕20号）、《关于拨付2017年度天台县工业企业推进“机器换人”深化技术改造项目财政补助资金的通知》（天财企〔2018〕46号）及发行人的银行进账单，发行人分别于2014年10月11日收到“机器换人”专项补助资金195,000.00元、2016年2月3日收到天台县会计结算中心拨付的“机器换人”专项补助金189,000.00元、2017年8月29日收到天台县财政局拨付的“机器换人”专项补助金1,539,662.71元、2018年5月29日收到天台县经济和信息化局拨付的“机器换人”专项补助金167,089.74元、2019年9月26日收到天台县经济和信息化局拨付的“机器换人”专项补助金366,093.76元，计入递延收益，2019年度合计确认收入221,278.40元。
15、根据天台县环境保护局发布的《关于下达浙江天新药业有限公司等六家
医化企业纳管在线监控设备补助的通知》（天环字〔2014〕63号）、台州市生态环境局天台分局发布的《关于下达天台县VOCs在线监控设施试点企业资金补助的通知》（天环字〔2019〕23号）及发行人的银行进账单，发行人分别于2015年4月8日收到天台县财政局拨付的企业纳管在线监控设备专项补助资金158,000.00元、2019年9月16日收到台州市生态环境局天台分局拨付的专项补助资金150,000.00元，计入递延收益，2019年度合计确认收入20,800.00元。
16、根据浙江省财政厅、浙江省商务厅发布的《关于下达2012年度外贸公
共服务平台建设专项资金的通知》（浙财企〔2013〕249号）及发行人的银行进账单，发行人收到天台县财政局于2013年9月拨付的外贸服务平台建设专项资金合计1,320,000.00元，计入递延收益，2019年度合计确认收入132,000.00元。
17、根据天台县财政局、天台县经济和信息化局（县商务局）发布的《关于
拨付2017年度省工业与信息化发展财政专项资金（省级两化融合示范区建设项目）的通知》（天财企〔2018〕42号）及发行人的银行进账单，发行人收到天台县财政局于2018年11月2日拨付的专项补助资金598,000.00元，计入递延收益，2019年度合计确认收入59,800.00元。综上，本所律师认为，发行人所享受的上述财政补助均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）根据相关税务主管部门出具的证明、发行人的纳税申报文件、缴税
凭证（抽样）、发行人的说明并经本所律师查询国家税务局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）公布的信息，发行人及其境内分（子）公司在期间内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，发行人亦没有受到过有关税务行政机关的相关重大行政处罚。根据香港张元洪律师行出具的香港法律意见，截至2019年12月31日，香港奥锐特不存在税务方面的违法违规行为，其所执行的税收政策符合当地法律的要求。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一） 发行人的环境保护
1、发行人及其子公司生产经营所产生的污染物情况及环保设施运行情况
根据发行人出具的说明，发行人及其子公司扬州联澳、扬州奥锐特为生产型主体，其中扬州奥锐特尚未开展生产业务；上海奥磊特、香港奥锐特、奥锐特上海分公司为贸易型主体；杭州奥锐特、天津奥锐特、奥锐特扬州分公司为研发型主体，其中杭州奥锐特和奥锐特扬州分公司期间内尚未正式开展业务。
（1）危废的处置
根据发行人提供的危废处置协议、危险废弃物转移联单，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的危废处置协议情况如下：
① 发行人
发行人与台州市德长环保有限公司签订有《台州市危险废弃物处置中心处置合同》，约定由台州市德长环保有限公司负责发行人危险废弃物高沸物、废渣、废活性炭、废液、废盐、污泥、废包装材料的处置，协议有效期至2020年12月31日。
发行人与杭州新德环保科技有限公司签订有《委托处置合同》，约定由杭州新德环保科技有限公司负责发行人医药废物HW02、其他废物HW49的处置，协议有效期至2020年12月31日。
发行人与浙江金泰莱环保科技有限公司签订有编号为20190323的《危险废物处置协议》，约定由浙江金泰莱环保科技有限公司负责发行人污泥的处置，协议期限至2020年12月31日。
发行人与浙江台州市联创环保科技股份有限公司签订《溶剂废物委托协议》，约定由浙江台州市联创环保科技股份有限公司负责发行人产生的废有机溶剂的处置，协议有效期至2020年2月28日。
发行人与浙江省仙居县联明化工有限公司签订《危险废物委托处理协议》，约定由浙江省仙居县联明化工有限公司负责发行人生产过程中产生的废有机溶剂的处置，协议期限有效期至2020年12月31日。
② 扬州联澳
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扬州联澳与泰州市睿安环保科技有限公司签订有编号为JSTZ1283COO023-3的《危险废弃物收集合同》，约定由泰州市睿安环保科技有限公司负责扬州联澳废旧铅酸蓄电池的收集处置,协议有效期至2021年9月1日。
扬州联澳与洪泽县恒泰科工贸有限公司签订有编号为HTCZ2020-003的《废有机溶剂处理协议》，约定由洪泽县恒泰科工贸有限公司负责扬州联澳废甲醇、废丙酮、废乙醇等危险废物的处置,协议有效期至2020年12月31日。
扬州联澳与扬州东晟固废环保处理有限公司签订有编号为HT2020011100008的《工业危险废弃物处理合同》，约定由扬州东晟固废环保处理有限公司负责扬州联澳残液残渣、菌丝残渣、废活性炭、废有机溶剂、废弃包装物等危险废弃物的处置,协议有效期至2021年1月9日。
扬州联澳与江苏盈天化学有限公司签订有编号为YT2020-HW06-084的《危险废物委托处置合同》，约定由江苏盈天化学有限公司负责扬州联澳废甲醇、废丙酮、废乙醇等危险废物的处置,协议有效期至2020年12月31日。
扬州联澳与南京凯燕环保科技有限公司签订有编号为KHW-32020191230001的《危险废物处置/加工合同》，约定由南京凯燕环保科技有限公司负责扬州联澳危险废物废二甲亚砜的处置，协议有效期至2020年12月31日。
扬州联澳与高邮康博环境资源有限公司签订有编号为GYKB-2020143的《危险废物委托处置协议》，约定由高邮康博环境资源有限公司负责扬州联澳残液残渣、菌丝残渣、废活性炭、废弃包装物等危险废弃物的处置，协议有效期至2020年12月31日。
扬州联澳与宜兴市运达包装制品有限公司签订有《危险废物处置合同》，约定由宜兴市运达包装制品有限公司负责扬州联澳工业废桶的处置，协议期限有效期至2020年12月31日。
③ 天津奥锐特
天津奥锐特与天津滨海合佳威立雅环境服务有限公司、天津合佳威立雅环境服务有限公司签订有《废物处置合同》，约定由天津滨海合佳威立雅环境服务有限公司、天津合佳威立雅环境服务有限公司负责天津奥锐特废酸液、废碱液、废渣等废弃物的处置和运输，协议有效期至2020年12月31日。
（2）废水废气的处置
根据发行人、扬州联澳建设项目的环境影响评价文件、建设项目环保三同时验收文件、排污许可证及其副本以及发行人、扬州联澳出具的说明，发行人在期间内新增1套“喷淋+生物滴滤+高空排放”的废气处理设施，处理能力为
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5,000m?/h；扬州联澳在期间内对厂区废气处置系统的整体优化调整，调整后厂区共有5套“水喷淋+除雾装置+活性炭吸附”、2套“碱液喷淋+除雾装置+活性炭纤维吸附”、1套“碱液喷淋+RTO焚烧炉+碱液喷淋”的废气处理设施，处理能力合计为44,500m?/h。
（3）除上述情形外，发行人在期间内生产产生的废气、废水、固体废弃物、
噪声等污染物的排放及处理方式和标准均未发生其他重大变化，拟投资的募集资金项目环境保护事项亦未发生变化。
2、根据发行人出具的说明、发行人及其子公司环境主管部门出具的证明、
第三方环保监测机构出具的检测监测报告、污染物产生量统计表、环保投入统计表、相关费用的缴纳凭证（抽样）并经本所律师通过网络查询的方式对发行人及其子公司的环境保护情况进行核查，本所律师认为，期间内，发行人的生产经营活动及拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，环保投入、环保相关成本费用与其污染物处置需求相匹配，污染物处置及排放结果符合国家及地方的有关环保标准和规定，未发生重大环保事故或重大环境群体性事件，未发现有关发行人环保情况的负面媒体报道，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
1、发行人于2019年9月12日取得浙江省药品监督管理局核发的编号为浙
20050429的《药品生产许可证》，生产范围：原料药（普瑞巴林、丙酸氟替卡松、糠酸莫米松、倍他米松、地塞米松、依普利酮、富马酸替诺福韦二吡呋酯、糠酸氟替卡松、醋酸阿比特龙、富马酸丙酚替诺福韦），有效期至2020年9月15日。经核查，除前述更新取得的《药品生产许可证》外，截至本补充法律意见书出具日，发行人的产品质量标准及相关产品认证未发生其他变更。
2、根据相关质量技术监督主管部门出具的《证明》、发行人说明并经本所
律师通过网络检索的方式核查，期间内，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经发行人2017年第三次临时股东大会审议同意，发行人已制定了《募
集资金使用管理制度》，该制度对募集资金的存储、使用、管理与监督进行了规定，并要求发行人募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。经本所律师核查，期间内，发行人《募集资金使用管理制度》未发生变更。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人募集资金的
用途、实施主体均未发生变化，本次募集资金投资项目已履行了相关备案或批准程序。
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十九、发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面说明，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化，与主营业务一致。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据持有发行人5％以上股份的股东出具的承诺并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，持有发行人5％以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据发行人实际控制人彭志恩出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长彭志恩、总经理褚定军出具的承诺并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，并就《招股说明书》（申报更新稿）中涉及的重大法律事实与发行人、安信证券及其他中介机构进行了讨论，对《招股说明书》（申报更新稿）及其摘要中引用本补充法律意见书相关内容作了审查。
本所律师核查后认为，发行人《招股说明书》（申报更新稿）及其摘要不会因引用本补充法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
（一）发行人的安全生产
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本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文“十五、《反馈意见书》信息披露问题8”的答复中详细披露了发行人安全生产管理制度的建立、执行情况和安全设施的运行情况，根据发行人出具的说明，期间内，发行人安全生产管理制度的建立、执行情况和安全设施的运行情况未发生重大变化。
根据发行人及子公司扬州联澳所在地安全监督主管部门出具的证明以及本所律师在浙江省政务服务网行政处罚结果信息公开专栏（http://www.zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/frontpunish/showadmins.do?webId=1）、扬州市行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏（http://www.yangzhou.gov.cn/yzsgs/publicity/）的查询结果，除本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文“十五、《反馈意见书》信息披露问题8”的答复中披露的行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他违反安全生产管理方面法律、法规而被行政处罚的情形。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
期间内，发行人未发生影响其本次公开发行股票并上市条件的重大事项，除需取得中国证监会批准和上海证券交易所审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件。
——本补充法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》之签署页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。本补充法律意见书的出具日为二零二零年二月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃__________
负责人：颜华荣__________ 钱晓波__________
蒋丽敏__________
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国浩律师（杭州）事务所
关 于奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市
之律师工作报告
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇一九年五月
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现行有效
5-2-1
目 录释 义 ...... 3
第一部分 引 言 ...... 6
一、律师事务所及经办律师简介 ...... 6
二、出具法律意见涉及的主要工作过程 ...... 8
三、律师应当声明的事项 ...... 9
第二部分 发行人基本情况 ...... 11
第三部分 正 文 ...... 13
一、发行人本次发行并上市的批准和授权 ...... 13
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格 ...... 17
三、本次发行并上市的实质条件 ...... 19
四、发行人的设立 ...... 25
五、发行人的独立性 ...... 31
六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人） ...... 39
七、发行人的股本及演变 ...... 49
八、发行人的业务 ...... 64
九、关联交易及同业竞争 ...... 73
十、发行人的主要财产 ...... 103
十一、发行人的重大债权债务 ...... 110
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 113
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 119
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 123
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 126
十六、发行人的税务 ...... 131
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准 ...... 141
十八、发行人募集资金的运用 ...... 149
十九、发行人业务发展目标 ...... 152
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 153
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...... 155
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现行有效
5-2-2二十二、律师认为需要说明的其他事项 ...... 155
二十三、结论意见 ...... 157
第四部分 签署页 ...... 158
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现行有效
5-2-3
释 义
除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所本次发行并上市 指
奥锐特药业股份有限公司本次申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市本所律师 指
本所为奥锐特药业股份有限公司本次发行并上市指派的经办律师发行人、公司、奥锐特 指 奥锐特药业股份有限公司奥锐特有限 指
奥锐特药业有限公司（曾用名“浙江省天台县大古化工有限公司”“浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司”“浙江省天台县奥锐特药业有限公司”，自2016年12月起更名为“奥锐特药业有限公司”）上海奥磊特 指 上海奥磊特国际贸易有限公司，系发行人全资子公司奥锐特上海分公司 指 奥锐特药业股份有限公司上海分公司奥锐特扬州分公司 指 奥锐特药业股份有限公司扬州分公司扬州奥锐特 指 扬州奥锐特药业有限公司，系发行人全资子公司扬州联澳 指
扬州联澳生物医药有限公司（曾用名“扬州联澳医药化工有限公司”），系扬州奥锐特全资子公司杭州奥锐特 指 杭州奥锐特药物科技有限公司，系发行人全资子公司香港奥锐特 指
香港奥锐特贸易有限公司（Hong Kong Aurisco TradingCo.,Limited），系发行人全资子公司奥锐特医药 指
扬州奥锐特医药科技有限公司，系报告期内扬州奥锐特全资子公司，已于2018年6月注销AURISCO PHARMA 指
英属维尔京群岛奥锐特药业有限公司(AURISCOPHARMACEUTICAL LIMITED)，系发行人过往控股股东桐本投资 指 浙江桐本投资有限公司，系发行人股东天台铂恩 指
天台铂恩投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
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5-2-4
天台铂融 指 天台铂融投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东中金国联 指
宁波中金国联信德股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东无锡泓石 指
无锡泓石汇泉股权投资管理中心（有限合伙），系发行人股东桐泰实业 指
上海桐泰实业有限公司，曾用名为“上海奥锐特实业有限公司”奥锐特贸易 指 上海奥锐特国际贸易有限公司联环药业 指 江苏联环药业股份有限公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会安信证券 指
安信证券股份有限公司，系为发行人本次发行及上市提供保荐和承销服务的机构天健会计师 指
天健会计师事务所（特殊普通合伙），系为发行人本次发行及上市提供审计服务的机构坤元评估 指 坤元资产评估有限公司天健审〔2019〕778号《审计报告》
指天健会计师出具的天健审〔2019〕778号《奥锐特药业股份有限公司2016-2018年度审计报告》天健审〔2019〕779号《内控鉴证报告》
指天健会计师出具的天健审〔2019〕779号《关于奥锐特药业股份有限公司内部控制的鉴证报告》天健审〔2019〕782号《纳税鉴证报告》
指天健会计师出具的天健审〔2019〕782号《关于奥锐特药业股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》坤元评报〔2017〕277号《资产评估报告》
指坤元评估出具的坤元评报〔2017〕277号《奥锐特药业有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》天健验〔2017〕311号《实收资本到位复核报告》
指
天健会计师出具的天健验〔2017〕311号《关于奥锐特药业股份有限公司相关实收资本到位情况的复核报告》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《管理办法》 指
《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第141号）
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5-2-5
《新股发行改革意见》 指
《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）《编报规则》 指
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）《证券期货法律适用意见第3号》
指
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》（证监会公告〔2008〕22号）《发起人协议书》 指
《关于变更设立奥锐特药业股份有限公司之发起人协议书》《公司章程》 指
在台州市市场监督管理局备案的现行有效的《奥锐特药业股份有限公司章程》《招股说明书》 指
《奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》《律师工作报告》 指
《国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》《法律意见书》 指
《国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》香港法律意见 指
香港张元洪律师行向香港奥锐特出具的法律意见书及法律结论等包含境外法律事项的文件AURISCO PHARMA法律意见 指
FORBES HARE律师事务所向AURISCO PHARMA出具的法律意见书及法律结论等包含境外法律事项的文件元 指 人民币元报告期、近三年 指 2016年、2017年、2018年申报基准日、基准日 指 2018年12月31日
注：本《律师工作报告》若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
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5-2-6
国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
致：奥锐特药业股份有限公司国浩律师（杭州）事务所依据与发行人签署的《专项法律服务委托协议》，接受发行人委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市出具本《律师工作报告》。
第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：
证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于2012年7月更名为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
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5-2-7
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、个人的委托，代理有关贷款、
信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
发行人本次发行上市的签字律师为：王侃律师、钱晓波律师、蒋丽敏律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
王侃律师，2003年毕业于西南政法大学，取得法学学士学位。王侃律师于2003年9月加入本所，现为本所合伙人，主要从事资本市场、并购重组、风险投资及管理等业务。曾先后主办或参与了航天彩虹无人机股份有限公司、浙江聚力文化发展股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司、海伦钢琴股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、杭州沪宁电梯部件股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司、杭州新坐标科技股份有限公司等公司公开发行股票并上市、上市后再融资、可转换公司债权发行上市、重大资产重组等法律工作。
钱晓波律师，2007年毕业于墨尔本大学，取得法学硕士学位。钱晓波律师于2011年3月加入本所，现为本所执业律师，主要从事公司、融资、企业并购、外商投资等法律业务。曾先后主办或参与了浙江永贵电器股份有限公司、海伦钢琴股份有限公司、航天彩虹无人机股份有限公司、浙江聚力文化发展股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、杭州沪宁电梯部件股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司、杭州新坐标科技股份有限公司等公司公开发行股票并上市、上市后再融资、重大资产重组等提供法律服务。
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5-2-8
蒋丽敏律师，2015年毕业于德国康斯坦茨大学，取得法学硕士学位。蒋丽敏律师于2015年10月加入本所，现为本所执业律师，主要从事公司、企业并购、外商投资等法律业务。曾先后参与了杭州沪宁电梯部件股份有限公司、浙江聚力文化发展股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司等公司公开发行股票并上市、重大资产重组等提供法律服务。本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼国浩律师楼
邮政编码：310008
二、出具法律意见涉及的主要工作过程
（一）本所于2016年10月开始与发行人就本次公开发行股票并上市提供法
律服务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，参与了发行人本次发行并上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由安信证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就
发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记文件或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）安信证券、为发行人进行财务审计的天健会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为1500个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的基础。本所律师还就发行人本次发行与上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
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在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据《律师工作报告》和《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》和《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次
发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会审核要求引用《律师工作报告》和《法律意见书》的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具《律师工作报告》和《法
律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到独立
的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在《律师工作报告》以及《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对《律师工作报告》和《法律意见书》
作任何解释或说明；
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（八）《律师工作报告》和《法律意见书》，仅供发行人为本次发行申请之
目的使用，不得用作其他任何用途；
（九）本所同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人公开发行
普通股股票的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
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第二部分 发行人基本情况
发行人系由奥锐特有限整体变更而来的股份有限公司，现持有台州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9133100070471006XJ的《营业执照》。经本所律师核查，发行人的基本概况如下：
名称：奥锐特药业股份有限公司
住所：浙江省天台县八都工业园区
法定代表人：彭志恩
注册资本：36000万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制品研发、制造（以上产品不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技术服务、技术转让；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人目前的股权结构如下：
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发行人目前的股本结构如下：
编号 股东姓名／名称 持股数（股） 持股比例（％）1 桐本投资 153,583,200 42.6622 褚义舟 112,294,800 31.1933 中金国联 18,165,600 5.0464 刘美华 16,513,200 4.5875 邱培静 11,178,000 3.1056 天台铂融 9,907,200 2.7527 裘伟红 9,907,200 2.7528 无锡泓石 8,258,400 2.2949 李建文 6,984,000 1.94010 天台铂恩 6,606,000 1.83511 金 平 3,301,200 0.91712 褚定军 3,301,200 0.917
合 计 360,000,000 100.000
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第三部分 正 文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）本次发行并上市的批准
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人第一届董事会第三次会议、第一届董事会第四次会议、第一届董
事会第七次会议的会议通知、通知确认函、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；
2、发行人2017年第三次临时股东大会、2017年第四次临时股东大会、2018
年度股东大会的会议通知、通知确认函、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等。
本所律师核查后确认：
1、2017年8月22日，发行人召开了第一届董事会第三次会议。本次会议
经分项表决，审议通过了与发行人本次发行并上市有关的各项议案，并提请召开股东大会审议上述事项。
2017年8月22日，发行人董事会发出关于召开2017年第三次临时股东大会的通知，通知股东于2017年9月7日召开发行人2017年第三次临时股东大会。2017年9月7日，发行人2017年第三次临时股东大会如期召开。参加该次股东大会的股东及股东代理人共12名，代表股份36000万股，占发行人股份总数的100％。本次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于<公司申请首次公开发行股票并上市方案>的议案》《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于申请首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》及《关于制定<奥锐特药业股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制定<上市后三年内稳定股价预案>的议案》《关于填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于制定<信息披露管理制度>的议案》《关于制定<募集资金使用管理制度>的议案》《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于因信息披露重大瑕疵影响发行条件回购股票、赔偿投资者损失及约束措施的议案》等涉及发行人本次发行并上市的各项议案。
（1）根据该次股东大会审议通过的《关于<公司申请首次公开发行股票并上
市方案>的议案》，发行人本次发行并上市的方案如下：
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① 发行股票的种类及每股面值：发行股票的种类为人民币普通股股票（A
股），每股面值1.00元。
② 发行数量：本次公开发行新股数量不超过4100万股，且发行股票数量占
公司发行后总股本的比例不低于10％。
③ 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立
上海证券交易所证券账户的境内自然人、法人等投资者（中国法律或法规禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象。
④ 发行价格和定价方式：由发行人和主承销商根据市场情况，通过向询价
对象询价确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式定价。
⑤ 发行方式：采用网下向符合资格的投资者询价配售与网上按市值申购定
价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
⑥ 拟上市地：发行人将申请公司股票在上海证券交易所上市。
⑦ 本次发行上市决议的有效期：自发行人本次股东大会审议通过之日起至
本次股票发行、上市完成并办理完毕相关手续之日止。
（2）该次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票募集资金
投资项目实施方案及其可行性报告的议案》，首次确认了发行人募集资金扣除发行费用后将投资的相关项目。
（3）根据该次股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行股票并上市前
滚存利润分配方案的议案》，对发行人本次发行前滚存利润的分配作出如下决议：
公司首次公开发行股票时滚存的未分配利润由公开发行股票后的新老股东按持股比例共同享有。
2、发行人于2017年12月14日召开了发行人第一届董事会第四次会议，并
于2017年12月29日召开了发行人2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意发行人募集资金投资项目变更为：①发行人“年产15吨醋酸阿比特龙、5吨度他雄胺、5吨恩杂鲁胺、4吨丙酸氟替卡松生产线技改项目”，其中使用募集资金建设项目为“年产15吨醋酸阿比特龙、4吨丙酸氟替卡松生产线技改项目”（以下简称“原料药生产线技改项目”）；②扬州奥锐特“新建年产48T特色原料药及配套设施建设项目”，其中使用募集资金建设项目为“年产20吨TAF、10吨倍他米松、3吨布瓦西坦和3吨脱氢孕酮生产线建设项目”（以下简称“特色原料药及配套设施建设项目”）；③扬州奥锐特新建中试实验中心项目（以下简称“中试实验中心建设项目”）；④补充流动资金。
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3、发行人于2019年2月1日召开了发行人第一届董事会第七次会议，并于
2019年2月22日召开了发行人2018年度股东大会，审议并通过了《关于确认公司申请首次公开发行股票并上市相关议案继续有效的议案》，同意发行人2017年第三次临时股东大会、2017年第四次临时股东大会审议通过的关于公司上市相关议案继续有效。出席上述董事会的全体董事以及出席上述股东大会的股东或股东代表均已在相关决议和会议记录上签字。本所律师认为：
发行人第一届董事会第三次会议、第一届董事会第四次会议、第一届董事会第七次会议，发行人2017年第三次临时股东大会、2017年第四次临时股东大会、2018年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
发行人股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》《管理办法》《新股发行改革意见》及《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）本次发行并上市的授权
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人2017年第三次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理
公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、2018年度股东大会《关于确认公司申请首次公开发行股票并上市相关议案继续有效的议案》；
2、发行人2017年第三次临时股东大会、2018年度股东大会的决议及会议
记录。
本所律师核查后认为：
1、发行人2017年第三次临时股东大会就有关本次发行并上市事宜向董事会
作出了如下授权：
（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向
社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请。
（2）根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、
发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式及上市地的选择等。
（3）根据公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的实施
情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序。
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（4）根据需要在发行前确定募集资金专用账户。
（5）根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改与首次公开发
行人民币普通股（A股）股票并上市有关的一切必要的文件。
（6）在本次公开发行上市后，办理修改公司章程相应条款、验资、工商变
更登记等有关的审批、登记、备案手续。
（7）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任
公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。
（8）根据本次发行上市情况，相应修改或修订《奥锐特药业股份有限公司
章程（草案）》。
（9）办理与本次公开发行股票并上市相关的其他事宜。
（10）授权有效期为自发行人本次股东大会审议通过之日起至本次股票发
行、上市完成并办理完毕相关手续之日止。
2、2019年2月22日，发行人召开2018年度股东大会审议通过《关于确认
公司申请首次公开发行股票并上市相关议案继续有效的议案》等议案，同意发行人2017年第三次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》继续有效。
本所律师认为：
发行人股东大会授权董事会办理本次发行并上市具体事宜的内容，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议的表决程序亦符合《公司法》《公司章程》的规定。本所律师确认，发行人2017年第三次临时股东大会、2018年度股东大会对董事会所作出的授权行为之授权范围和程序为合法、有效。
发行人本次发行并上市已得到了股东大会的批准并已授权董事会负责实施；股东大会决议的内容已就以下事项作了具体规定：本次发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、本次发行上市决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权，符合《管理办法》第三十二条的规定，上述批准和授权合法、有效。
（三）综上所述，本所律师认为：
发行人已就本次发行并上市获得了其内部权力机构的批准，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次发行并上市尚需获得中国证监会的核准和上海证券交易所的同意。
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二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《营业执照》；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人及其前身奥锐特有限的工商登记文件；
4、发行人整体变更为股份有限公司的资料。
本所律师核查后确认：
1、发行人系根据《公司法》等法律法规的规定，于2017年6月29日由
奥锐特有限依法整体变更而来的股份有限公司，发行人整体变更为股份有限公司时已取得台州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9133100070471006XJ的《营业执照》。发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本为36000万元，公司名称为“奥锐特药业股份有限公司”。发行人之前身奥锐特有限系经天台县工商行政管理局核准，于1998年3月5日由浙江圣达集团有限公司、天台县汇通化工有限公司与自然人王为文共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为100万元，设立时的名称为“浙江省天台县大古化工有限公司”，于2016年12月更名为“奥锐特药业有限公司”；奥锐特有限整体变更为股份有限公司前的注册资本为5755.20万元。
本所律师将在《律师工作报告》正文部分 “四、发行人的设立”和“七、发行人的股本及演变”中详细披露发行人合法存续以及奥锐特有限之设立和整体变更为股份有限公司的过程。
2、奥锐特有限成立于1998年3月5日，截至本《律师工作报告》出具日，
发行人持续经营已超过三年（自奥锐特有限成立之日起计算），符合《管理办法》第九条的规定。
3、根据奥锐特有限设立时、历次增资及整体变更为股份有限公司时的验
资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
本所律师将在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”和“十、发行人的主要财产”中详细披露发行人历次出资情况和拥有的主要财产情况。
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4、发行人目前的主营业务为特色原料药及医药中间体的研发、生产和销
售，所生产的原料药和中间体主要用于抗感染类、心血管类、神经系统类和呼吸系统类等制剂的生产，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人从事的主营业务属于“医药制造业”中的“化学药品原料药制造”（行业分类代码C2710）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人该部分业务所处行业属于“医药制造业（C27）”。同时，根据国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），发行人所从事的主营业务不属于国家限制类或淘汰类产业。发行人所从事的主营业务符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。本所律师将在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”中详细披露发行人的主营业务情况。
5、经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人员
未发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
本所律师将在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”及“六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）”中详细披露发行人的主营业务及董事、高级管理人员和实际控制人的情况。
6、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配
的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
本所律师将在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”中详细披露发行人的股本演变及是否存在权属纠纷的情况。
本所律师认为：
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第二章第一节“主体资格”的规定。
（二）发行人的依法存续
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《营业执照》；
2、发行人及其前身奥锐特有限的工商登记文件；
3、发行人历年审计报告；
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4、发行人最近三年的股东（大）会会议资料；
5、发行人现行有效的《公司章程》；
6、工商行政管理部门开具的证明文件。
本所律师核查后确认：
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上，且发行人不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解
散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权10％以上的股东请求人民法院解散公司。
本所律师认为：
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。
（三）综上所述，本所律师认为：
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司且持续经营三年以上，具备《证券法》《公司法》及《管理办法》规定的关于公司公开发行股票并上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及《管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并上市的条件。
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（一）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的
下列条件：
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、天健审
〔2019〕779号《内控鉴证报告》、内部控制制度等文件、最近三年的股东（大）会、董事会、监事会会议资料等文件。发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、销售总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）根据天健审〔2019〕778号《审计报告》、发行人最近三年的财务报
表等文件，发行人（归属于母公司）2016年度、2017年度及2018年度的净利润分别为86,703,651.63元、44,720,785.11元和136,829,874.24元。本所律师审阅了天健审〔2019〕778号《审计报告》、发行人最近三年的财务报表、企业所得税汇算清缴报告、纳税申报文件等文件，并经发行人之总经理、财务负责人确认，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人最近三年的审计报告、主管税务部门证明、纳税申报文件、
公司财务管理制度及发行人提供的书面承诺，本所律师认为发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第
（三）项的规定；
（4）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件。
2、发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的公司申请股票上
市的条件：
（1）经本所律师核查，发行人目前的总股本为36000万股，根据发行人2017
年第三次临时股东大会决议、2018年度股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为4100万股，不低于发行人本次发行后的股份总数的10％，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。
（2）根据天健审〔2019〕778号《审计报告》、相关政府部门出具的证明
文件、发行人的承诺、发行人之财务负责人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
1、本所律师核查后确认，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条关于
公开发行股票主体资格的要求。
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本所律师已在《律师工作报告》正文“二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格”中详细说明了发行人符合《管理办法》关于公开发行股票主体资格的要求。
2、经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会及其下属各专
门委员会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各部门构成，发行人已经依法建立并健全了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》，并依据上述制度设立了相应的机构和人员，相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
3、安信证券、天健会计师及本所对发行人董事、监事和高级管理人员就股
票发行上市有关法律、法规进行了辅导培训。根据辅导培训文件及发行人董事、监事、高级管理人员参加辅导培训的签到表等相关资料并根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明，
公安机关出具的证明，并经本所律师对公司所在地法院的访谈以及通过互联网进行信息查询，截至申报基准日，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
5、根据天健会计师为发行人本次发行并上市所出具的无保留意见的天健审
〔2019〕778号《审计报告》和天健审〔2019〕779号《内控鉴证报告》，并结合发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果，本所律师认为，截至申报基准日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
6、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门
出具的证明文件以及本所律师对发行人的财务负责人、行政管理人员的访谈结果，通过互联网进行信息查询、核查发行人营业外支出明细等方法核查，截至申报基准日，发行人不存在下列情形：
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（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
7、发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确发行人对外担
保的审批权限和审议程序；根据天健审〔2019〕778号《审计报告》、发行人《企业信用报告》、发行人股东大会和董事会的决议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
8、根据天健审〔2019〕778号《审计报告》、天健审〔2019〕779号《内控
鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度，截至申报基准日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
9、根据天健审〔2019〕778号《审计报告》及《招股说明书》披露的报告
期内发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人的主要财产等进行的核查并经发行人确认，截至申报基准日，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。10、天健会计师已就本次发行并上市出具了无保留意见的天健审〔2019〕779号《内控鉴证报告》，该报告认为：发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”本所律师据此认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
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11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师亦对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的天健审〔2019〕778号《审计报告》。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
12、天健会计师为发行人本次发行并上市出具了无保留意见的天健审〔2019〕
778号《审计报告》，结合本所律师对发行人报告期内关联交易的真实性、发行人的重大债权债务、税务及财政补助等与财务报表相关的事项的核查并经发行人确认，截至申报基准日，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
13、根据天健审〔2019〕778号《审计报告》《招股说明书》以及发行人及
其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。除本所律师在本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联方资金往来属不规范行为外，发行人在《招股说明书》中所披露的其他关联交易的价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
14、根据天健审〔2019〕778号《审计报告》，本所律师确认发行人符合《管
理办法》第二十六条规定的条件：
（1）发行人（归属于母公司）最近3个会计年度（2016年度、2017年度和
2018年度）的净利润分别为86,703,651.63元、44,720,785.11元和136,829,874.24元；扣除非经常性损益后的净利润分别为164,315,438.87元、115,066,213.95元和131,525,502.15元。以扣除非经常性损益前后的净利润较低者作为计算依据，发行人最近3个会计年度的净利润均为正数且累计超过3000万元；
（2）按合并报表口径，发行人最近3个会计年度（2016年、2017年和2018
年）经营活动产生的现金流量净额分别为188,299,196.53元、117,907,715.83元和109,768,700.04元，累计超过5000万元；
（3）发行人目前的股本总额为36000万元，不少于3000万元；
（4）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至2018年12月31日）扣除
土地使用权之外的无形资产账面价值为422,590.34元，占净资产的比例不高于20％；
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（5）截至2018年12月31日，发行人的未分配利润（归属于母公司）为
147,811,913.22元，不存在未弥补的亏损。
15、根据天健审〔2019〕778号《审计报告》、天健审〔2019〕782号《纳
税鉴证报告》、发行人所享受的税收优惠文件、有关税务机关出具的证明，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
16、根据本所律师对发行人所在地人民法院的访谈以及发行人诉讼信息的互
联网查询、天健审〔2019〕778号《审计报告》、发行人的《企业信用报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具之书面说明并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响发行人持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
17、根据天健审〔2019〕778号《审计报告》《招股说明书》、发行人及其
董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果，发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
18、经本所律师核查并经发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，发
行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）根据《招股说明书》对发行人业务与技术、财务会计信息、管理层讨
论与分析、发行人业务发展目标以及对发行人风险因素的披露，天健审〔2019〕778号《审计报告》对发行人报告期内财务数据的审计结果，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资项目的可行性研究报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件以及本所律师对发行人重大业务合同的审核结果，截至申报基准日，发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第（一）项的规定；
（2）根据《招股说明书》对发行人业务与技术以及对发行人风险因素的披
露，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，截至申报基准日，发行人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第（二）项的规定；
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（3）根据天健审〔2019〕778号《审计报告》、发行人及其董事、监事、
高级管理人员出具的确认文件，发行人不存在最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，符合《管理办法》第三十条第（三）项的规定；
（4）根据天健审〔2019〕778号《审计报告》、发行人及其董事、监事、
高级管理人员出具的确认文件，发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形，符合《管理办法》第三十条第（四）项的规定；
（5）根据发行人的商标、专利注册证书、国家知识产权局出具的有关发行
人专利查询文件、国家工商行政管理总局商标局出具的发行人《商标档案》以及本所律师在国家知识产权局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）、知识产权局网站中国及多国专利审查信息查询系统（http:// cpquery.sipo.gov.cn/）的查询结果、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，发行人不存在在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险，符合《管理办法》第三十条第（五）项的规定；
（6）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件并经本所
律师核查，截至申报基准日，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第（六）项的规定。综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
（三）综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市除需按照《证券法》第十条、第五十条第一款第（一）项的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得上海证券交易所同意外，已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的方式和程序
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
（1）发行人整体变更前的股东名册、工商登记文件；
（2）奥锐特有限关于同意整体变更的股东会决议；
（3）奥锐特有限之全体股东签署的《发起人协议书》；
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（4）（国）名称变准内字〔2017〕第2079号《企业名称变更核准通知书》；
（5）天健审〔2017〕6751号《审计报告》；
（6）坤元评报〔2017〕277号《资产评估报告》；
（7）天健验〔2017〕207号《验资报告》；
（8）发行人创立大会的会议通知、会议议程、授权委托书、通知确认函、
签到表、创立大会议事规则、议案、表决票、表决结果报告书、决议、记录；
（9）统一社会信用代码为9133100070471006XJ的《营业执照》。
本所律师核查后确认：
发行人系由奥锐特有限根据《公司法》第九条、第九十五条的规定整体变更的股份有限公司。经本所律师核查，奥锐特有限整体变更为股份有限公司的过程如下：
（1）2017年3月26日，奥锐特有限召开股东会并作出决议，同意将奥锐
特有限整体变更为股份有限公司，变更后的股份公司名称拟定为“奥锐特药业股份有限公司”；同意以2017年3月31日为变更基准日，聘请天健会计师对变更基准日公司净资产进行审计，聘请坤元评估对变更基准日公司净资产进行评估。
2017年5月25日，根据（国）名称变准内字〔2017〕第2079号《企业名称变更核准通知书》，经国家工商总局核准，奥锐特有限拟变更设立的股份有限公司名称为“奥锐特药业股份有限公司”。
2017年5月10日，天健会计师根据奥锐特有限的委托，对奥锐特有限2017年1-3月份财务数据进行审计，并出具了天健审〔2017〕6751号《审计报告》。经天健会计师审计，奥锐特有限于审计基准日2017年3月31日的总资产为719,199,534.29元，负债为104,887,859.99元，扣除安全生产准备后的净资产为601,764,333.25元。
2017年5月10日，坤元评估根据奥锐特有限的委托，对奥锐特有限截至2017年3月31日的公司流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债等进行了评估，并出具了坤元评报〔2017〕277号《资产评估报告》。经坤元评估评估，奥锐特有限于2017年3月31日的资产评估价值为838,673,279.80元、负债评估价值为103,110,114.16元、资产净额评估价值为735,563,165.64元。
（2）2017年5月16日，奥锐特有限股东会通过决议，经全体股东一致同
意：确认天健审〔2017〕6751号《审计报告》和坤元评报〔2017〕277号《资产评估报告》的审计、评估结果；奥锐特有限以变更基准日2017年3月31日经审计扣除安全生产准备后的账面净资产601,764,333.25元中的
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360,000,000.00元折股整体变更为股份有限公司，变更后股份有限公司的股份总数为36000万股，每股面值为1元，注册资本36000万元，净资产剩余部分241,764,333.25元计入股份有限公司的资本公积，各股东按其在奥锐特有限的持股比例持有股份有限公司股份；如果奥锐特有限变更基准日至股份公司成立期间发生亏损，由奥锐特有限原股东即股份公司全体发起人以现金补足亏损额，如果变更基准日至股份公司设立后发现应由公司承担的审计报告以外的负债，由奥锐特有限原股东即股份公司全体发起人按照其各自出资比例承担，给股份公司造成的损失由发起人股东以现金补偿。
（3）2017年5月17日，奥锐特有限的全体股东（发行人的全体发起人）
桐本投资、褚义舟、中金国联、刘美华、邱培静、裘伟红、天台铂融、无锡泓石、李建文、天台铂恩、金平、褚定军共同签订了《发起人协议书》，同意发起设立发行人，同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的权利义务。
（4）2017年6月1日，天健会计师出具天健验〔2017〕207号《验资报
告》验证：“截至2017年5月31日，贵公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2017年3月31日经审计的扣除安全生产准备金后的净资产601,764,333.25元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将截至2017年3月31日扣除安全生产准备金后的净资产601,764,333.25元折合实收资本叁亿陆仟万元，资本公积241,764,333.25元。”
（5）2017年6月1日，发起人召开创立大会，会议审议通过了《关于设
立奥锐特药业股份有限公司的议案》《关于奥锐特药业股份有限公司筹备工作报告》《关于奥锐特药业股份有限公司设立费用的报告》《关于制定奥锐特药业股份有限公司章程的议案》《关于制定奥锐特药业股份有限公司股东大会议事规则的议案》《关于制定奥锐特药业股份有限公司董事会议事规则的议案》《关于制定奥锐特药业股份有限公司监事会议事规则的议案》等议案，并选举产生了发行人的第一届董事会董事和监事会股东代表监事。
（6）2017年6月29日，发行人在台州市市场监督管理局登记注册，并取
得统一社会信用代码为9133100070471006XJ的《营业执照》，公司住所为浙江省天台县八都工业园区，法定代表人彭志恩，公司注册资本36000万元，公司经营范围为“化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制品研发、制造（以上产品不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技术服务、技术转让；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。本所律师认为：
奥锐特有限整体变更为股份有限公司的行为符合《公司法》及其他法律、行政法规和规范性文件的有关规定，其变更的方式和程序合法、有效。
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2、发行人设立的资格和条件
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
（1）（国）名称变准内字〔2017〕第2079号《企业名称变更核准通知书》；
（2）天健验〔2017〕207号《验资报告》；
（3）统一社会信用代码为9133100070471006XJ的《营业执照》；
（4）发行人创立大会的会议通知、会议议程、授权委托书、通知确认函、
签到表、议案、表决票、表决结果报告书、决议、记录；
（5）发行人第一届董事会第一次会议的会议议程、决议、记录；
（6）发行人第一届监事会第一次会议的会议议程、决议；
（7）发行人职工代表大会关于选举职工代表监事的决议；
（8）自然人发起人的身份证复印件；
（9）非自然人发起人的《营业执照》。
本所律师核查后确认：
发行人的设立具备了《公司法》第九条、第七十六条和其他条款规定的设立股份有限公司的条件及第九十五条规定的有限责任公司变更为股份有限公司时折合的实收股本总额的要求：
（1）发行人共有12名发起人，均在中国境内有住所，符合《公司法》第
七十六条第一款第（一）项和第七十八条的规定。
（2）根据天健会计师出具的天健验〔2017〕207号《验资报告》和发行人
变更时取得的《营业执照》，发行人变更设立时的注册资本为36000万元，股份总数为36000万股，发行人之全体发起人认购了发行人的全部股份并于2017年5月31日缴足了公司注册资本，发行人的股本总额达到了《公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额，符合《公司法》第七十六条第一款第（二）项、第八十条和第八十九条的规定。
（3）如本所律师在本《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”之“（一）
发行人设立的程序、资格、条件和方式”中所述，发行人之全体发起人签署了《发起人协议书》，并按照协议约定认购了各自股份，该协议对各发起人在发行人整体变更过程中的权利与义务作出了明确约定，符合《公司法》第七十六条第一款第（三）项和第七十九条的规定。
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（4）经本所律师审查，发行人的全体发起人制订了《公司章程》，该章
程经发行人创立大会审议通过，符合《公司法》第七十六条第一款第（四）项的规定。
（5）经本所律师审查，2017年5月25日，发行人经国家工商总局核准，
取得了（国）名称变准内字〔2017〕第2079号《企业名称变更核准通知书》，企业名称变更为“奥锐特药业股份有限公司”；2017年6月1日，发行人首次股东大会选举产生了9名董事组成第一届董事会，选举产生了2名股东代表监事与职工民主选举产生的1名监事共同组成第一届监事会；同日，发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长、副董事长、聘任了总经理、副总经理、财务负责人、销售总监、董事会秘书等高级管理人员；同日，发行人第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席；发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十六条第一款第（五）项的规定。
（6）根据《发起人协议书》《公司章程》和发行人变更设立时取得之《营
业执照》，发行人继续使用奥锐特有限的生产经营场所，符合《公司法》第七十六条第一款第（六）项的规定。
（7）根据天健会计师出具的天健审〔2017〕6751号《审计报告》、天健
验〔2017〕207号《验资报告》及本所律师核查，奥锐特有限变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不高于公司净资产额，符合《公司法》第九十五条的规定。本所律师认为：
奥锐特有限在整体变更为股份有限公司时具备《公司法》规定的设立股份有限公司的资格及条件，其变更的方式和程序合法、有效。
（二）发行人设立过程中的合同
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人之全体发起人签署的《发起人协议书》。
本所律师核查后确认：
2017年5月17日，奥锐特有限的全体股东即发行人的全体发起人共同签署了《发起人协议书》。协议约定，奥锐特有限全体股东作为发起人共同发起将奥锐特有限整体变更为股份有限公司，名称为“奥锐特药业股份有限公司”，注册资本为36000万元，由全体发起人以奥锐特有限经审计的净资产对股份有限公司进行出资，并按其在奥锐特有限的出资比例确定其对股份有限公司的持股比例。该协议书还对股份有限公司的设立程序、各发起人的权利与义务等作了明确的规定。
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本所律师认为：
奥锐特有限变更为股份有限公司时的全体股东签署的《发起人协议书》，其协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在可预见的潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、天健审〔2017〕6751号《审计报告》；
2、坤元评报〔2017〕277号《资产评估报告》；
3、天健验〔2017〕207号《验资报告》；
4、天健会计师从事证券业务的资格证书；
5、坤元评估从事评估业务的资格证书。
本所律师核查后确认：
1、2017年5月10日，天健会计师出具天健审〔2017〕6751号《审计报
告》，确认截至2017年3月31日，奥锐特有限于审计基准日2017年3月31日的总资产为719,199,534.29元，负债为104,887,859.99元，扣除安全生产准备后的净资产为601,764,333.25元。
2、2017年5月10日，坤元评估出具坤元评报〔2017〕277号《资产评估
报告书》，确认截至2017年3月31日，奥锐特有限的资产评估价值为838,673,279.80元、负债评估价值为103,110,114.16元、资产净额评估价值为735,563,165.64元。
3、2017年6月1日，天健会计师出具天健验〔2017〕207号《验资报告》，
验证：“截至2017年5月31日，贵公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2017年3月31日经审计的扣除安全生产准备金后的净资产601,764,333.25元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将截至2017年3月31日扣除安全生产准备金后的净资产601,764,333.25元折合实收资本叁亿陆仟万元，资本公积241,764,333.25元。”
本所律师认为：
奥锐特有限整体变更为股份有限公司过程中已履行了必要的审计、评估和验资手续，符合《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
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5-2-31
（四）发行人的创立大会
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人创立大会的会议通知、会议议程、授权委托书、通知确认函、签到表、议案、表决票、表决结果报告书、决议、记录。
本所律师核查后确认：
发行人于2017年6月1日召开创立大会，并于创立大会召开15日以前通知全体股东。出席本次会议的发行人之股东及股东授权代表持有发行人36000万股股份，占发行人股份总数的100％。经出席该次创立大会的股东及股东授权代表表决，审议通过了《关于设立奥锐特药业股份有限公司的议案》《奥锐特药业股份有限公司筹备工作报告》《关于奥锐特药业股份有限公司设立费用的报告》《关于制定奥锐特药业股份有限公司章程的议案》《关于制定奥锐特药业股份有限公司股东大会议事规则的议案》《关于制定奥锐特药业股份有限公司董事会议事规则的议案》《关于制定奥锐特药业股份有限公司监事会议事规则的议案》等议案，并选举产生了发行人的第一届董事会董事和监事会股东代表监事。
本所律师认为：
发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合《公司法》的规定，所形成的决议合法、有效。
（五）综上所述，本所律师认为：
奥锐特有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定；股份有限公司整体变更过程中奥锐特有限之全体股东所签署的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效；股份有限公司整体变更过程中，奥锐特有限已经履行了审计、评估、验资及工商变更登记等必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；奥锐特有限整体变更为股份有限公司时召开的创立大会的召集、召开程序及形成的决议合法、有效，发行人已完成股份有限公司整体变更的工商变更登记手续。据此，本所律师认为，奥锐特有限整体变更为股份有限公司的行为符合《公司法》的有关规定，为合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
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5-2-32
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人现行有效的《营业执照》；
3、发行人关于公司业务的书面说明；
4、发行人关于公司独立性的确认文件；
5、发行人5％以上非自然人股东现行有效的《营业执照》、审计报告或财
务报表；
6、发行人的固定资产清单；
7、天健审〔2019〕778号《审计报告》；
8、发行人之控股股东及实际控制人、其他持股5％以上股东出具的避免同
业竞争的承诺。本所律师核查后确认：
1、根据发行人现行有效的《公司章程》和台州市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为9133100070471006XJ的《营业执照》，发行人的经营范围为“化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制品研发、制造（以上产品不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技术服务、技术转让；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。”
根据发行人的说明、本所律师对发行人生产经营场所的实地核查结果、对发行人相关业务人员的访谈结果、对发行人重大商务合同的核查，发行人实际主要从事的业务为特色原料药及医药中间体的研发、生产和销售。
2、根据发行人之控股股东及实际控制人、其他持股5％以上股东出具的避
免同业竞争的承诺、天健审〔2019〕778号《审计报告》等资料并经本所律师核查，发行人目前不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有同业竞争的情形，且不存在显失公平的重大关联交易，发行人的业务独立于股东单位及其关联方。
本所律师认为：
发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人历次验资报告；
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5-2-33
2、发行人主要财产的权属证书；
3、发行人的固定资产清单。
本所律师核查后确认：
1、发行人系由奥锐特有限整体变更的股份有限公司，奥锐特有限变更为股
份有限公司时的注册资本已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳。
2、发行人由奥锐特有限整体变更，奥锐特有限的资产全部由发行人承继。
根据发行人提供的资产清单、相关资产的产权证明、本所律师知识产权局相关网站的查询结果并经本所律师核查，原属奥锐特有限的资产或权利的权属证书目前已变更至发行人名下。
3、根据发行人提供的主要资产的产权证明、本所律师对发行人的土地、房
产和主要生产经营设备的实地勘察结果，发行人目前拥有独立完整的土地、房产和机器设备等资产；经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要资产。发行人的主要资产权利不存在产权归属纠纷或可预见的潜在纠纷。本所律师将在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”详细披露发行人之主要资产情况。本所律师认为：
发行人的资产独立完整。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的组织结构图；
2、发行人关于各职能部门的介绍。
本所律师核查后确认：
1、 发行人的组织结构图
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5-2-34
2、 发行人主要职能部门
经本所律师核查，发行人设立了审计部、研发部、物流部、EHS部、注册部、设备工程部、质量部、生产部、财务部、人力资源部、行政部、IT部、总经理办公室、证券法务部、营销中心、总工办等相关业务部门，上述各部门构成了发行人完整的研发、供应、生产、销售系统，均独立运作。根据天健审〔2019〕778号《审计报告》及本所律师核查，发行人目前不存在就产品的研发、供应、生产和销售对任何股东或其他关联方构成依赖的情况。本所律师认为：
发行人拥有独立完整的业务体系。
（四）发行人人员的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人股东大会选举产生现任董事、股东代表监事的股东大会会议材料；
3、发行人董事会聘任现任高级管理人员的董事会会议材料；
4、发行人职工代表大会选举产生职工代表监事的材料；
5、发行人董事、监事、高级管理人员关于关联任职的情况说明及及财务人
员关于对外兼职领薪情况的回复；
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6、发行人最近三年的员工名册、工资表及社会保险、住房公积金缴纳抽样
文件；
7、发行人所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文件；
8、发行人、发行人之控股股东、实际控制人控制的其他企业的关于董事、
监事和高级管理人员备案的工商登记文件。
此外，本所律师抽查了发行人员工的劳动合同。本所律师核查后确认：
1、独立的管理人员
发行人的《公司章程》规定：发行人董事会设董事9人，其中独立董事3人，监事会设监事3人。根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总经理1人，副总经理4人，财务负责人1人，销售总监1人，董事会秘书1人。发行人之上述董事、监事和高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方干预发行人作出人事任免的情形。截至本《律师工作报告》出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员在控股股东、实际控制人控制的其他企业任职情况如下：
姓 名 职 务 在控股股东、实际控制人控制的其他企业任职情况彭志恩 董事长
桐本投资执行董事、天台铂恩执行事务合伙人、天台铂融执行事务合伙人、桐泰实业执行董事、AURISCOPHARMA董事、HONG KONG TOHE TRADING CO.,LIMITED
董事褚定军 董事、总经理 ——褚义舟 副董事长 天台县方汇创业园有限公司担任执行董事兼经理刘美华 董 事 ——邱培静 董 事 ——李建文 董 事 ——潘 桦 独立董事 ——杨立荣 独立董事 ——刘凤珍 独立董事 ——金 平 监事会主席 ——
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5-2-36
周 悦 监 事 ——杨丽微 职工代表监事 ——陈杰明 副总经理 ——王国平 副总经理 ——信铭雁 副总经理 ——赵珍平 副总经理 ——李芳芳 董事会秘书 ——王袖玉 财务负责人 ——张丽琴 销售总监 ——发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情况，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
根据发行人财务部相关财务人员出具的关于对外兼职领薪情况的回复并经本所律师核查，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、独立的员工
（1）发行人设立了专门的人力资源部，负责公司人事、劳动工资、社会保
险和公积金管理、职工培训、职称评定等工作。
（2）员工劳动合同签订情况和领薪情况
根据发行人的说明、发行人提供的截至2018年12月的员工名册、发行人与其员工签订的劳动合同（抽查）并经本所律师的核查，截至2018年12月31日，发行人及其控股子公司、分公司员工合计731人，且均签有劳动合同或聘用合同并在发行人或其控股子公司、分公司处领取薪酬，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
报告期内，发行人为满足其临时性、辅助性或可替代性的岗位需求，存在劳务派遣用工情况。截至2018年12月31日，发行人及其控股子公司劳务派遣员工合计27人，未超过发行人或其子公司用工总量的10％，且均与拥有劳务派遣资质的劳务派遣公司签署了《劳务派遣合同》，符合《劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
（3）员工社会保险及住房公积金缴纳情况
本所律师核查了发行人截至报告期末的工资表、员工名册及社会保险管理部门出具社保缴存单、住房公积金管理中心出具的缴费名单及发行人的书面说明，
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截至2018年12月31日，发行人（包含其控股子公司、分公司）在册员工共731人，其中701人已办理并缴纳了养老保险、失业保险、生育保险、医疗保险，702人已办理工伤保险，673人已办理并缴纳了住房公积金。经本所律师核查，发行人部分员工于申报基准日未缴纳社会保险及住房公积金的主要原因如下：①部分员工为基准日当月聘用的员工或试用期员工，发行人于基准日尚未为其缴纳社会保险及住房公积金；②部分员工为退休返聘人员、兼职人员或实习生，无需缴纳社会保险和住房公积金；③部分员工为自愿放弃。
发行人之实际控制人已就部分员工未缴纳社会保险及住房公积金事项出具承诺：“若经有关主管部门认定公司需为员工补缴历史上未缴纳的社会保险费、住房公积金，或因未缴纳上述费用而导致发行人受到处罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求且司法机关认定合理时，本人将无条件全额承担公司应补缴的全部社会保险、住房公积金款项及处罚款项，并全额承担利益相关方提出的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。”
（4）发行人所在地社会保险和住房公积金管理部门的证明
2019年1月23日，天台县人力资源和社会保障局出具证明，确认发行人依法为员工缴纳了养老、失业、工伤、生育、医疗保险，并按期且足额缴纳各项保险费用，2016年1月1日以来，未发生违反社会保险及劳动用工方面法律法规而遭受处罚的情形。
2019年1月22日，台州市住房公积金管理中心天台分中心出具证明，确认发行人依法为员工按期、足额缴纳了住房公积金，符合相关住房公积金缴纳管理政策的要求，2016年1月1日以来，未发现任何违反住房公积金管理方面法律法规而被处罚的情形。
2018年12月31日，扬州市人力资源和社会保障局出具证明，确认奥锐特扬州分公司、扬州联澳、扬州奥锐特依法为员工缴纳了养老、失业、工伤、生育、医疗保险，并按期且足额缴纳各项保险费用，截至证明出具日，未发生违反社会保险相关法律法规而遭受处罚的情形。
2019年1月16日，上海市社会保险管理中心出具《单位参加城镇社会保险基本情况》，确认截至2018年12月，上海奥磊特缴纳社会保险人数8人、奥锐特上海分公司缴纳社会保险人数28人，不存在欠费的情况。
2019年1月10日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，确认截至2018年12月，上海奥磊特、奥锐特上海分公司处于正常缴存状态，自建立账户以来未有行政处罚记录。
本所律师认为：
发行人的人员独立。
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（五）发行人机构的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的组织结构图；
2、发行人各职能部门简介；
3、发行人关于组织机构的书面说明。
本所律师核查后确认：
发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，根据发行人的说明，发行人目前已设立了审计部、研发部、物流部、EHS部、注册部、设备工程部、质量部、生产部、财务部、人力资源部、行政部、IT部、总经理办公室、证券法务部、营销中心、总工办等内部组织机构。 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受控股股东和其他关联方的干预，亦未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
本所律师认为：
发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的财务管理制度；
2、发行人董事会关于设立审计委员会的会议资料；
3、发行人基本存款账户的开户许可证；
4、发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证；
5、发行人关于关联方担保情况的书面说明；
6、天健审〔2019〕778号《审计报告》。
本所律师核查后确认：
1、经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记
录和核算工作，发行人具有规范的财务会计制度。
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发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》（2017修正）、《企业会计准则—基本准则》（2014修改）的规定制定了独立的会计核算体系。同时，发行人董事会还设立了专门的审计委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的审计部。
2、经本所律师核查，发行人已在银行开设了基本存款账户。
经本所律师核查，发行人财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
3、发行人已在其住所地的税务局办理了税务登记，独立进行纳税申报、独
立纳税。
经本所律师核查发行人报告期内的纳税申报表及纳税凭证后确认，发行人独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税的情况。
4、根据本所律师与发行人之财务负责人的访谈、发行人的承诺并经本所律
师核查，发行人目前不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况。根据天健会计师出具的天健审〔2019〕778号《审计报告》、天健审〔2019〕779号《内控鉴证报告》，截至申报基准日，发行人不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为：
发行人的财务独立。
（七）综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立、完整，具有独立完整的经营系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、奥锐特有限之全体股东签署的《发起人协议书》；
2、发行人整体变更时的《公司章程》；
3、发行人的工商登记文件；
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5-2-40
4、奥锐特有限整体变更为股份有限公司时的天健验〔2017〕207号《验资
报告》；
5、发行人之自然人发起人的身份证复印件；
6、发起人之非自然人发起人桐本投资、天台铂恩、天台铂融的《营业执照》、
公司章程、合伙协议、工商登记文件；
7、发行人之非自然人发起人无锡泓石、中金国联的《营业执照》、合伙协
议、中国证券投资基金业协会的查询信息、工商登记文件；
8、本所律师对全体发起人的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
奥锐特有限变更为股份有限公司时的发起人为桐本投资、褚义舟、中金国联、刘美华、邱培静、裘伟红、天台铂融、无锡泓石、李建文、天台铂恩、金平、褚定军。
1、自然人发起人
编号姓名 身份证号 住址
持股数（万
股）
持股比例
（％）
在发行人任
职情况1 褚义舟
33262519580620****
浙江省天台县赤城街道皇家公寓**
11229.4831.193 副董事长2 刘美华
33262519610614****
浙江省天台县赤城街道皇家公寓**
1651.32 4.587 董事3 邱培静
31010719660624****
上海市普陀区双山
路**
1117.80 3.105 董事4 裘伟红
22010419681105****
上海市长宁区延安西路**
990.72 2.752 ——
5 李建文
35040319711022****
上海市杨浦区江浦
路**
698.40 1.940 董事
6 金 平
33262519551118****
浙江省天台县赤城街道嘉艺巷**
330.12 0.917 监事会主席
7 褚定军
33262519730826****
浙江省天台县赤城街道工人东路**
330.12 0.917 董事、总经理
合 计 16347.9645.411 ——
2、法人发起人：桐本投资
（1）经本所律师核查，桐本投资于2016年11月受让AURISCO PHARMA持有
的奥锐特有限51％的股权，成为奥锐特有限股东。 2017年3月，桐本投资认缴奥锐特有限增资264万元。2017年6月，奥锐特有限整体变更为股份有限公司时，桐本投资持有发行人15358.32万股股份，占发行人股本总额的42.662％。截至本《律师工作报告》出具日，桐本投资持有发行人15358.32万股股份，占发行人股本总额的42.662％，为发行人的控股股东。
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（2）桐本投资的历史沿革
2016年10月12日，彭志恩签署《浙江桐本投资有限公司章程》，约定桐本投资注册资本5000万元，由彭志恩以货币方式出资。
2016年10月18日，桐本投资取得由天台县行政审批局核发的统一社会信用代码为91331023MA28GREG9B的《营业执照》，住所位于天台县赤城街道金盘中路148号，法定代表人彭志恩，注册资本为5000万元，经营范围为“实业投资和投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
桐本投资成立时的股权结构如下：
编号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（％）
1 彭志恩 5000.00 100.00
合 计 5000.00 100.00
桐本投资自设立至今未发生过变更事项。
3、合伙企业发起人
（1）天台铂恩
① 截至本《律师工作报告》出具日，天台铂恩持有发行人660.60万股股份，
占发行人股本总额的1.835％,为发行人的发起人之一。
经本所律师核查，天台铂恩系发行人实际控制人与核心高级管理人员出资设立的员工持股平台，其于2017年2月受让桐本投资持有的奥锐特有限2％的股权，成为奥锐特有限股东。2017年6月，奥锐特有限整体变更为股份有限公司时，天台铂恩持有发行人660.60万股股份，占发行人股本总额的1.835％。
② 天台铂恩目前持有由天台县行政审批局核发的统一社会信用代码为
91331023MA28HM1C5U的《营业执照》，经营场所为天台县赤城街道金盘中路148号南首三楼第一间，执行事务合伙人彭志恩，合伙期限自2017年2月15日至2037年2月14日，经营范围为“国家法律、法规和政策允许的投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本《律师工作报告》出具日，天台铂恩的出资结构如下：
编号 合伙人姓名 合伙人类型 职 务
出资金额（万元）
占出资总额比例（％）
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5-2-42
1 彭志恩 普通合伙人 发行人董事长 1.00 0.092 褚定军 有限合伙人 发行人董事兼总经理569.50 49.963 王国平 有限合伙人
发行人副总经理、扬州
奥锐特总经理
569.50 49.96
合 计 —— 1140.00 100.00
（2）天台铂融
① 截至本《律师工作报告》出具日，天台铂融持有发行人990.72万股股份，
占发行人股本总额的2.752％，为发行人的发起人之一。
经本所律师核查，天台铂融系发行人实际控制人与核心员工出资设立的员工持股平台，其于2017年3月以货币方式认缴奥锐特有限158.40万元增资（占奥锐特有限注册资本的2.752％），成为奥锐特有限股东。2017年6月，奥锐特有限整体变更为股份有限公司时，天台铂融持有发行人990.72万股股份，占发行人股本总额的2.752％。
② 天台铂融目前持有由天台县行政审批局核发的统一社会信用代码为
91331023MA28HK7343的《营业执照》，经营场所为天台县赤城街道金盘中路148号，执行事务合伙人彭志恩，合伙期限自2017年2月9日至2032年2月5日，经营范围为“国家法律、法规和政策允许的投资业务、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本《律师工作报告》出具日，天台铂融的出资结构如下：
编号 合伙人姓名 合伙人类型职 务
出资金额（万元）
占出资总额比例（％）1 彭志恩 普通合伙人发行人董事长 225.207 13.172 陈杰明 有限合伙人
发行人副总经理（副董事长褚义舟妹夫）
164.673 9.63
3 信铭雁 有限合伙人发行人副总经理 151.677 8.874 张丽琴 有限合伙人发行人销售总监 98.838 5.785 张德法 有限合伙人
发行人总工程师、生产
部总监
80.37 4.70
6 李芳芳 有限合伙人发行人董事会秘书 63.27 3.707 杨 航 有限合伙人上海奥磊特销售经理 55.746 3.268 王袖玉 有限合伙人发行人财务负责人 53.865 3.159 纪艳华 有限合伙人发行人质量总监 49.077 2.8710 堵 永 有限合伙人
发行人营销中心国内销
售经理
48.735 2.85
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5-2-43
11 杨丽微 有限合伙人
发行人质量部经理及监
事
44.289 2.59
12 吴正铎 有限合伙人扬州联澳总经理 44.289 2.5913 徐世伟 有限合伙人发行人生产部车间主任43.776 2.5614 谢永芳 有限合伙人发行人生产部车间主任43.776 2.5615 袁相宏 有限合伙人
发行人设备工程部机修
车间主任
37.962 2.22
16 夏旭平 有限合伙人发行人生产部车间主任34.2 2.0017 谢文斐 有限合伙人发行人质量部副经理 29.07 1.7018 陈文君 有限合伙人发行人生产部副经理 29.07 1.7019 陈君飞 有限合伙人发行人物流部副经理 29.07 1.7020 洪香仙 有限合伙人发行人研发部副经理 29.07 1.7021 王丽锦 有限合伙人发行人质量部副经理 28.557 1.6722 金明亮 有限合伙人发行人分析研发经理 28.557 1.6723 姚才会 有限合伙人发行人生产部车间主任27.873 1.6324 蒋 楠 有限合伙人
上海奥磊特销售经理（彭志恩配偶的弟弟）
27.873 1.63
25 葛美莲 有限合伙人
发行人行政部副经理（总经理褚定军之妻）
25.308 1.48
26 谢兆莲 有限合伙人发行人EHS部副经理 25.308 1.4827 周连威 有限合伙人
发行人生产部车间副主
任
25.308 1.48
28 殷 静 有限合伙人
奥锐特上海分公司单证
部总监
25.308 1.48
29 房 妤 有限合伙人上海奥磊特财务总监 25.308 1.4830 朱佳男 有限合伙人上海奥磊特财务经理 25.308 1.4831 王才兵 有限合伙人
发行人行政部经理、证券事务代表
24.453 1.43
32 潘行军 有限合伙人发行人行政部副经理 20.349 1.1933 徐以颖 有限合伙人
奥锐特上海分公司总经
理助理
20.349 1.19
34 徐仁志 有限合伙人发行人行政部副经理 12.654 0.7435 赵慧萍 有限合伙人发行人审计部经理 11.457 0.67
合 计 —— 1710.00 100.00
（3）中金国联
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5-2-44
截至本《律师工作报告》出具日，中金国联持有发行人1816.56万股股份，占发行人股份总数的5.046％。
经本所律师核查，中金国联系发行人引进的外部投资者，其于2016年12月受让刘美华持有的奥锐特有限4.50％的股权，成为奥锐特有限股东，并于2017年3月以货币方式认缴奥锐特有限52.80万元增资（合计占奥锐特有限注册资本的5.046％）。2017年6月，奥锐特有限整体变更为股份有限公司时，中金国联持有发行人1816.56万股股份，占发行人股本总额的5.046％。
根据中金国联提供的工商登记文件，中金国联成立于2015年12月24日，系由北京中金国联投资管理有限公司与自然人罗戊辰共同出资3000万元设立的有限合伙企业。
中金国联目前持有由宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330201MA281BJF7K的《营业执照》，其主要经营场所位于宁波保税区鸿海商务楼508-4室，执行事务合伙人为北京中金国联投资管理有限公司（委派代表：
时运文），经营范围为“股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
中金国联系北京中金国联投资管理有限公司管理的私募投资基金，北京中金国联投资管理有限公司已于2015年3月19日取得由中国证券投资基金业协会核发的登记编号为P1009415的《私募投资基金管理人登记证明》，并于2017年7月6日办妥编号为ST4302的基金名称为“宁波中金国联信德股权投资合伙企业（有限合伙）”的私募投资基金备案。
截至本《律师工作报告》出具日，中金国联的出资结构为：
编号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
出资金额（万元）
占出资总额比
例（％）1 北京中金国联投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.88
宁波弘泰融智股权投资合伙企业（有
限合伙）
有限合伙人 5970.00 52.513 闫秀梅 有限合伙人 3300.00 29.024 张守立 有限合伙人 1100.00 9.675 李春学 有限合伙人 500.00 4.406 陈佳华 有限合伙人 400.00 3.52
合 计 11370.00 100.00
（4）无锡泓石
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5-2-45
截至本《律师工作报告》出具日，无锡泓石持有发行人825.84万股股份，占发行人股份总数的2.294％。
经本所律师核查，无锡泓石系发行人引进的外部投资者，其于2016年12月受让刘美华持有的奥锐特有限2.50％的股权，成为奥锐特有限股东。2017年6月，奥锐特有限整体变更为股份有限公司时，无锡泓石持有发行人825.84万股股份，占发行人股本总额的2.294％。
根据无锡泓石提供的工商登记文件，无锡泓石成立于2015年10月14日，系由北京泓石资本管理股份有限公司与自然人陆建英共同出资200万元设立的有限合伙企业。
无锡泓石目前持有由江阴市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320200MA1M9GLEXW的《营业执照》，其主要经营场所位于江阴市萧山路30号，执行事务合伙人为北京泓石资本管理股份有限公司（委派代表：宋德清），经营范围为“利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
无锡泓石系北京泓石资本管理股份有限公司管理的私募投资基金，北京泓石资本管理股份有限公司已于2015年3月19日取得由中国证券投资基金业协会核发的登记编号为P1009511的《私募投资基金管理人登记证明》，并于2016年1月29日办妥编号为SD8702的基金名称为“无锡泓石汇泉股权投资管理中心（有限合伙）”的私募投资基金备案。
截至本《律师工作报告》出具日，无锡泓石的出资结构为：
编号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
出资金额（万元）
占出资总额比例（％）1 北京泓石资本管理股份有限公司普通合伙人 500.00 2.172 陆建英 有限合伙人 2500.00 10.873 宋德清 有限合伙人 2000.00 8.704 赵宏林 有限合伙人 2000.00 8.705 梁永林 有限合伙人 2000.00 8.706 王安邦 有限合伙人 2000.00 8.707 姜礼平 有限合伙人 2000.00 8.708 张高帆 有限合伙人 2000.00 8.709 章 程 有限合伙人 1000.00 4.3510 张云弟 有限合伙人 1000.00 4.35
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11 刘燕平 有限合伙人 1000.00 4.3512 吴克平 有限合伙人 1000.00 4.3513 廖瑜芳 有限合伙人 800.00 3.4814 王 军 有限合伙人 700.00 3.0415 牛晓华 有限合伙人 500.00 2.1716 李建三 有限合伙人 500.00 2.1717 周家伟 有限合伙人 500.00 2.1718 葛祥明 有限合伙人 400.00 1.7419 潘 和 有限合伙人 300.00 1.3020 田成立 有限合伙人 300.00 1.30
合 计 23000.00 100.00
（二）发行人目前的股东
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人工商变更登记文件；
3、发行人目前自然人股东的身份证复印件；
4、发行人目前非自然人股东桐本投资、天台铂恩、天台铂融、中金国联、
无锡泓石的《营业执照》、公司章程、合伙协议、《私募投资基金管理人登记证明》《私募投资基金备案证明》、中国证券投资基金业协会的查询信息、工商登记文件；
5、本所律师对发行人目前股东的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人的股东为桐本投资、褚义舟、中金国联、刘美华、邱培静、裘伟红、天台铂融、无锡泓石、李建文、天台铂恩、金平、褚定军，均为发行人设立时的发起人。本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）”之“（一）发行人的发起人”中披露了上述12名股东的详细情况。
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5-2-47
本所律师认为：
1、发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在奥锐特有限的出资比
例相同，发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。
2、截至本《律师工作报告》出具日，发行人共有股东12名，均在中国境内
有住所，各股东的出资比例与《公司章程》的规定相符并已全额到位。
3、除桐本投资、天台铂恩、天台铂融无需办理私募基金备案外，发行人现
有股东中金国联、无锡泓石已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了私募基金备案登记程序。
4、本所律师认为，发行人的发起人及现有股东的资格、人数、住所、出资
比例均符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、天健会计师出具的天健验〔2017〕207号《验资报告》；
2、发起人投入发行人的资产的转移证明文件、有权属证明文件的资产的更
名情况。本所律师核查后确认：
1、根据天健会计师出具的天健验〔2017〕207号《验资报告》并经本所律
师核查，发行人系由奥锐特有限整体变更设立；变更时，全体发起人投入发行人的全部资产即为奥锐特有限于变更审计基准日的全部净资产（扣除安全生产准备）。
2、发行人全体发起人用于认购发行人股份之奥锐特有限经审计后的净资产
已经全部实际转移至发行人名下，该等资产的转移和过户不存在法律障碍或风险。奥锐特有限整体变更为股份有限公司的行为已经奥锐特有限股东会审议通过，履行了必要的审批程序。本所律师认为：
1、发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，该等资产投入
发行人不存在法律障碍。
2、在奥锐特有限整体变更为股份有限公司的过程中，不存在股东将其全资
附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
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3、在奥锐特有限变更为股份有限公司过程中，不存在发起人以其在其他企
业中的权益折价入股的情形。
4、应办理变更登记手续的原属奥锐特有限的资产或权利的权属证书已经全
部变更至发行人名下。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的工商登记文件、现行有效的《公司章程》；
2、发行人最近三年的董事会、股东（大）会决议；
3、发行人目前自然人股东的身份证复印件；
4、本所律师对发行人目前自然人股东的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
1、发行人的控股股东
截至本《律师工作报告》出具日，桐本投资持有发行人15358.32万股股份，占发行人股本总额的42.662％，系公司控股股东。
2、发行人的实际控制人
发行人董事长彭志恩系桐本投资唯一股东，桐本投资持有发行人15358.32万股股份，占发行人股份总数的42.662％。同时，彭志恩系发行人股东天台铂恩、天台铂融的普通合伙人，天台铂恩、天台铂融分别持有发行人1.835％、2.752％的股份。综上，彭志恩通过桐本投资间接持有发行人42.662％的股份，通过天台铂融、天台铂恩控制了发行人4.587％的股份，合计控制了发行人47.249％的股份。
据此本所律师认为，彭志恩为发行人的实际控制人。
3、根据发行人提供的工商登记文件并经本所律师核查，桐本投资于2016
年11月受让AURISCO PHARMA持有的奥锐特有限51％股权成为第一大股东，AURISCO PHARMA与桐本投资均为彭志恩100％持股的企业。据此本所律师认为，发行人近三年控股股东曾发生变更，但实际控制人未发生变更。
（五）股东之间的关联关系
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
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1、发行人的工商登记文件、现行有效的《公司章程》；
2、股东的身份证明、营业执照、合伙协议、公司章程；
3、发行人董事、监事和高级管理人员的问卷调查回复；
4、本所律师对发行人目前主要自然人股东的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
发行人目前的股东中有1名法人股东、4名有限合伙企业股东以及7名自然人股东。发行人自然人股东中褚义舟与刘美华系夫妻关系，褚定军为褚义舟堂弟，除此之外，本次发行前，发行人股东之间不存在其他关联关系。
（六）综上所述，本所律师认为：
发行人的发起人股东及发行人现有股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格，发行人的发起人股东及发行人现有股东人数、住所、出资比例符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的发起人股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人股东将奥锐特有限资产投入发行人不存在权属纠纷或法律障碍。
七、发行人的股本及演变
（一）奥锐特有限的历史沿革
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、奥锐特有限的工商登记文件；
2、相关自然人股东的访谈笔录；
3、相关主要非自然人股东的法定代表人或负责人的访谈笔录；
4、坤元评报〔2017〕277号《资产评估报告》；
5、天健验〔2017〕311号《实收资本到位复核报告》。
本所律师核查后确认：
1、内资转外资前历史沿革
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（1）1998年3月，奥锐特有限设立，设立时的名称为“浙江省天台县大古
化工有限公司”
1998年2月26日，浙江圣达集团有限公司、天台县汇通化工有限公司与自然人王为文签署《浙江省天台县大古化工有限公司章程》，约定共同出资100万元（投资总额200万元）设立浙江省天台县大古化工有限公司，分别由浙江圣达集团有限公司以货币方式出资51万元，天台县汇通化工有限公司以货币、设备方式出资40万元，王为文以货币方式出资9万元。 1998年3月4日，天台县审计事务所出具天审事验〔1998〕第017号《验资报告书》验证：浙江圣达集团有限公司以货币方式出资51万元、天台县汇通化工有限公司以货币、设备方式出资40万元、王为文以货币方式出资9万元，浙江省天台县大古化工有限公司实收资本为人民币100万元。
1998年3月5日，天台县工商行政管理局核准“浙江省天台县大古化工有限公司”设立，设立时的注册资本为100万元，住所为天台县丰泽路（毛纺厂内），经营范围为：研制、开发、生产医药化工中间体产品。
奥锐特有限设立时的股权结构如下：
编号 股东姓名／名称 出资金额（万元）持股比例（％）
1 浙江圣达集团有限公司 51.00 51.002 天台县汇通化工有限公司 40.00 40.003 王为文 9.00 9.00
合 计 100.00 100.00
2017年7月27日，天健会计师出具天健验〔2017〕311号《实收资本到位复核报告》确认：天台县汇通化工有限公司首次出资40万元实际均为货币资金，原天审事验〔1998〕第017号《验资报告书》披露的出资方式有误；经复核，奥锐特有限设立时注册资本100万元已全部到位。本所律师核查后认为，奥锐特有限设立时股东天台县汇通化工有限公司实际出资方式与公司章程约定不一致，但鉴于其实际出资情况已经天健会计师复核确认，且各股东未对上述变更提出异议，奥锐特有限前述出资方式变更问题不会影响发行人股本的充足性。
（2）1998年11月，增加注册资本
1998年9月11日，奥锐特有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由100万元增加至200万元，总投资额由200万元增加至300万元，并引入新股东上海天新实业有限公司，本次增资后各股东的出资方式和出资额调整为：浙江圣达集团有限公司以货币方式出资90万元，占注册资本的45％；天台县汇通化工有限公司以货币和设备方式出资54万元，占注册资本的27％；上海天新实业
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有限公司以货币方式出资50万元，占注册资本的25％；王为文以货币方式出资6万元，占注册资本的3％；剩余溢价部分100万元计入奥锐特有限资本公积。 1998年10月30日，天台会计师事务所出具天会验〔1998〕第26号《验资报告》验证：截至1998年9月30日，奥锐特有限实收资本到位200万元，占注册资本100％。其中浙江圣达集团有限公司以货币方式新增投资33万元（累计投资额为135万元，其中实收资本90万元，占注册资本为45％）、天台县汇通化工有限公司以设备方式新增投资40万元并以货币方式新增投资1万元（累计投资额为81万元，其中实收资本54万元，占注册资本为27％）、上海天新实业有限公司以货币方式投入75万元（其中实收资本50万元，占注册资本为25％）、王为文维持原投资总额9万元（其中实收资本6万元，占注册资本为3％）。1998年11月24日，奥锐特有限就本次变更完成了工商变更登记手续。本次增资后，奥锐特有限的股权结构如下：
编号 股东姓名／名称 出资金额（万元）持股比例（％）
1 浙江圣达集团有限公司 90.00 45.002 天台县汇通化工有限公司 54.00 27.003 上海天新实业有限公司 50.00 25.004 王为文 6.00 3.00
合 计 200.00 100.00 经本所律师核查，本次增资中，天台县汇通化工有限公司以55台机器设备和1辆货车出资，但未经评估。经发行人委托，坤元评估于2017年7月4日出具了坤元评咨〔2017〕32号《天台县汇通化工有限公司出资资产价值分析项目价值分析报告》，确认在价值分析基准日1998年9月25日天台县汇通化工有限公司出资的实物价值为450,770元, 高于该股东的出资作价400,000元。
2017年7月27日，天健会计师出具天健验〔2017〕311号《实收资本到位复核报告》确认：奥锐特有限1998年11月增资至2,000,000.00元，实收资本已全部到位。
（3）1999年11月，股权转让
1999年9月20日，奥锐特有限召开股东会并作出决议，同意浙江圣达集团有限公司将其持有的奥锐特有限45％股权计90万元出资转让给褚义舟。根据浙江圣达集团有限公司与褚义舟签署的《股权转让协议书》，浙江圣达集团有限公司将其所持奥锐特有限45％的股权按实际投资额作价135万元转让给褚义舟。
1999年11月1日，奥锐特有限就本次变更完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，奥锐特有限的股权结构如下：
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编号 股东姓名／名称 出资金额（万元）持股比例（％）1 褚义舟 90.00 45.002 天台县汇通化工有限公司 54.00 27.003 上海天新实业有限公司 50.00 25.004 王为文 6.00 3.00
合 计 200.00 100.00
（4）2002年6月，股权转让、增加注册资本
2002年5月20日，奥锐特有限召开股东会并作出决议，同意天台县汇通化工有限公司分别将其持有的奥锐特有限15％的股权、12％的股权转让给褚义舟、刘美华；同意以资本公积100万元、未分配利润200万元转增注册资本。
根据本所律师对天台县汇通化工有限公司股东褚克湖（系褚义舟之父，持股60％）、刘美华（持股40％）的访谈，天台县汇通化工有限公司分别以30万元、24万元的价格向褚义舟、刘美华转让奥锐特有限15％股权、12％股权，上述股权转让款均已结清。
2002年5月28日，天台天信会计师事务所出具天信事验〔2002〕第100号《验资报告》验证：截至2002年5月1日，公司已经将资本公积金100万元和未分配利润200万元转增注册资本，变更后的注册资本实收金额为500万元。本次未分配利润转增注册资本涉及的自然人股东已经按照税务主管机关的要求缴纳了所得税款。
2002年6月7日，奥锐特有限就本次变更完成了工商变更登记手续。本次变更后，奥锐特有限的股权结构如下（“上海天新实业有限公司”于2002年5月更名为“上海迪赛诺实业有限公司”）：
编号 股东姓名／名称 出资金额（万元）持股比例（％）
1 褚义舟 300.00 60.002 上海迪赛诺实业有限公司 125.00 25.003 刘美华 60.00 12.004 王为文 15.00 3.00
合 计 500.00 100.00
（5）2004年5月，公司名称变更、股权转让
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2004年3月25日，奥锐特有限召开股东会并作出决议，同意上海迪赛诺实业有限公司将其所持奥锐特有限25％的股权计125万元出资作价200万元转让给褚义舟。2004年3月26日，双方就前述股权转让事项签订了《股权转让协议》。
2004年4月30日，奥锐特有限召开股东会并作出决议，同意将公司名称变更为“浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司”，并相应修改公司章程。
2004年5月21日，奥锐特有限就本次变更完成了工商变更登记手续。本次变更后，奥锐特有限的股权结构如下：
编号 股东姓名 出资金额（万元）持股比例（％）
1 褚义舟 425.00 85.002 刘美华 60.00 12.003 王为文 15.00 3.00
合 计 500.00 100.00
（6）2005年3月，股权转让
2005年3月12日，奥锐特有限召开股东会并作出决议，同意股东褚义舟将其所持公司51％的股权转让给天台县华达工艺品有限公司，并相应修改公司章程。
2005年3月13日，褚义舟与天台县华达工艺品有限公司签订《股权转让协议书》，约定将其所持奥锐特有限51％股权计255万元出资作价255万元转让给天台县华达工艺品有限公司。根据本所律师对褚义舟的访谈记录并经本所律师核查，天台县华达工艺品有限公司为褚义舟实际控制的企业，根据天台天信会计师事务所出具的天信评报字〔2005〕第010号《资产评估报告书》，本次股权转让的公允价值应为11,296,409.32元,褚义舟已经按该公允价值向主管税务机关缴纳了本次股权转让的个人所得税款。
2005年3月18日，奥锐特有限就本次变更完成了工商变更登记手续。本次变更后公司的股权结构如下：
编号 股东姓名／名称 出资金额（万元）持股比例（％）1 天台县华达工艺品有限公司 255.00 51.002 褚义舟 170.00 34.003 刘美华 60.00 12.004 王为文 15.00 3.00
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合 计 500.00 100.00
2、中外合资企业时期历史沿革
（1）2005年8月，变更为中外合资企业
2005年4月28日，奥锐特有限召开股东会并作出决议，同意天台县华达工艺品有限公司将其所持公司51％股权计255万元出资作价135.8353万美元转让给AURISCO PHARMA。2005年4月30日，天台县华达工艺品有限公司与AURISCOPHARMA就前述股权转让事项签署了《股权转让协议书》。2005年6月，浙江省对外贸易经济合作厅下发浙外经贸资发〔2005〕553号《关于浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司股权并购的批复》，同意天台县华达工艺品有限公司将其持有的奥锐特有限51％股权转让给AURISCO PHARMA，公司依法变更为中外合资经营企业；同意公司投资总额为90万美元，注册资本为60.5327万美元，其中：褚义舟出资20.581万美元（占注册资本的34％），刘美华出资7.264万美元（占注册资本的12％），王为文出资1.816万美元（占注册资本的3％）、AURISCO PHARMA出资30.8717万美元（占注册资本的51％）。2005年6月20日，奥锐特有限董事会作出决议，同意公司总投资额调整为450万美元，注册资本变更为275万美元，其中AURISCO PHARMA出资140.25万美元（占注册资本的51％)、褚义舟出资93.5万美元（占注册资本的34％）、刘美华出资33万美元（占注册资本的12％）、王为文出资8.25万美元（占注册资本的3％）。
2005年6月28日，合营各方共同签署修订后的《中外合资浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司企业合同》及《中外合资浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司企业章程》。天台县对外贸易经济合作局于2005年7月13日出具了天外经贸〔2005〕25号《关于同意浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司合同、章程变更的批复》同意上述变更事项。
2005年7月14日，奥锐特有限取得浙江省人民政府颁发的批准号为商外资浙府资字〔2005〕00454号的《外商投资企业批准证书》，另于2005年8月1日取得台州市工商行政管理局颁发的注册号为企合浙台总字第001648号《企业法人营业执照》，法定代表人为褚义舟，公司注册资本为275万美元，企业类型为中外合资企业，住所为天台县城关丰泽路22号，经营范围为“研制、开发、生产司他夫定、扎西他滨、地丹诺辛、顺铂、卡铂、格拉司琼、卤泼尼松、氟替卡松（以上产品限指医药中间体）”。
本次变更后，奥锐特有限的股权结构如下：
编号 股东姓名／名称 出资金额（万美元） 持股比例（％）
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现行有效
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1 AURISCO PHARMA 140.25 51.002 褚义舟 93.50 34.003 刘美华 33.00 12.004 王为文 8.25 3.00
合 计 275.00 100.00
（2）2005年11月，公司名称变更
2005年10月29日，奥锐特有限召开董事会并作出决议，同意公司名称变更为“浙江省天台县奥锐特药业有限公司”并相应修改合资合同、公司章程。2005年11月21日，天台县对外贸易经济合作局下发天外经贸〔2005〕40号《关于同意浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司合同、章程变更的批复》，同意奥锐特有限变更公司名称。同日，奥锐特有限取得浙江省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。2005年11月24日，奥锐特有限就本次变更办理了工商变更登记，变更后的公司名称为“浙江省天台县奥锐特药业有限公司”。
（3）2006年4月至12月，实收资本变更
① 2006年2月15日，奥锐特有限召开董事会并作出决议，同意公司实收
资本变更为60.5327万美元，由股东褚义舟以货币出资20.5811万美元、股东刘美华以货币出资7.2639万美元、股东王为文以货币出资1.816万美元、股东AURISCO PHARMA以货币出资30.8717万美元。
2006年3月27日，奥锐特有限召开董事会并作出决议，同意公司实收资本变更为80.1346万美元，新增实收资本由股东褚义舟以货币出资6.6647万美元、股东刘美华以货币出资2.3522万美元、股东王为文以货币出资0.588万美元、股东AURISCO PHARMA以货币出资9.997万美元。
2006年2月16日，天台天信会计师事务所有限公司出具天信会验〔2006〕第018号《验资报告》验证，截至2006年2月15日，奥锐特有限收到全体股东第1期缴纳的注册资本合计60.5327万美元，出资方式为货币。
2006年3月28日，天台天信会计师事务所有限公司出具天信会验〔2006〕第060号《验资报告》验证，截至2006年3月28日，奥锐特有限收到全体股东第2期缴纳的注册资本合计19.6019万美元，出资方式为货币；连同第1期出资，奥锐特有限累计实收注册资本80.1346万美元。
2006年4月18日，奥锐特有限领取了台州市工商行政管理局换发的注册号为企合浙台副字第001648号《企业法人营业执照》，注册资本为275万美元，实收资本为80.1346万美元。
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现行有效
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② 2006年11月15日，奥锐特有限召开董事会并作出决议，同意公司实收
资本变更为195.3131万美元，新增实收资本由股东褚义舟以货币出资39.1607万美元、股东刘美华以货币出资13.8214万美元、股东王为文以货币出资3.4554万美元、股东AURISCO PHARMA以货币出资58.741万美元。2006年11月16日，天台天信会计师事务所有限公司出具天信会验〔2006〕第245号《验资报告》验证，截至2006年11月16日，奥锐特有限收到全体股东第3期缴纳的注册资本合计115.1785万美元，共收到全体股东缴纳的注册资本195.3131万美元。2006年11月16日，奥锐特有限领取了台州市工商行政管理局换发的注册号为企合浙台副字第001648号《企业法人营业执照》，注册资本为275万美元，实收资本为195.3131万美元。
③ 2006年12月25日，奥锐特有限召开董事会并作出决议，同意公司实收
资本变更为275万美元，新增实收资本由股东褚义舟以货币出资27.0935万美元、股东刘美华以货币出资9.5625万美元、股东王为文以货币出资2.3906万美元、股东AURISCO PHARMA以货币出资40.6403万美元。
2006年12月26日，天台天信会计师事务所有限公司出具天信会验〔2006〕第271号《验资报告》验证，截至2006年12月22日，奥锐特有限收到全体股东第4期缴纳的注册资本合计79.6869万美元，共收到全体股东缴纳的注册资本275万美元。2006年12月，奥锐特有限领取了台州市工商行政管理局换发的注册号为企合浙台副字第001648号《企业法人营业执照》，注册资本为275万美元，实收资本为275万美元。
（4）2008年1月，股权转让
2007年8月5日，奥锐特有限召开董事会并作出决议，同意公司股东王为文将其所持奥锐特有限的3％股权计8.25万美元出资作价8.25万美元转让给陈霖；同意相应修改合资合同、公司章程。同日，王为文与陈霖就上述股权转让事项签订了《出资（股权）转让协议》。
2007年8月28日，天台县对外贸易经济合作局下发天外经贸〔2007〕20号《关于同意浙江省天台县奥锐特药业有限公司合同、章程变更的批复》，同意上述变更事项。
2008年1月3日，奥锐特有限就本次变更办理了工商变更登记。本次变更后，奥锐特有限的股权结构如下：
编号 股东姓名／名称 出资金额（万美元） 持股比例（％）
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1 AURISCO PHARMA 140.25 51.002 褚义舟 93.50 34.003 刘美华 33.00 12.004 陈 霖 8.25 3.00
合 计 275.00 100.00
3、外资转内资后的历史沿革
（1）2016年11月，股权转让、变更为内资企业
2016年10月8日，奥锐特有限召开董事会并作出决议，同意AURISCO PHARMA将其持有的奥锐特有限51％股权计140.25万美元出资转让给桐本投资（筹），同意陈霖将其持有的奥锐特有限3％股权计8.25万美元出资转让给裘伟红；同意公司类型变更为内资有限责任公司，并重新制定公司章程。
2016年10月8日，陈霖与裘伟红签署《股权转让协议》，约定将其持有的天台奥锐特3％股权计8.25万美元作价1070万元转让给裘伟红。2016年10月19日，AURISCO PHARMA与桐本投资签署《股权转让协议》，约定将其持有的奥锐特有限51％股权计140.25万美元出资作价14790万元转让给桐本投资。截至2017年11月，AURISCO PHARMA、陈霖均已经按照税务主管机关的要求全额缴纳了本次股权转让所涉及的企业所得税或个人所得税。
2016年10月27日，台州市商务局出具“台外资备201600021”号《外商投资企业变更备案回执》，确认奥锐特有限的企业类型变更为内资企业。
2016年11月1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对奥锐特有限变更为内资企业后的注册资本及实收资本进行了验证并出具了天健验〔2016〕570号《验资报告》。
2016年11月1日，奥锐特有限就本次变更办理了工商变更登记，并取得了换发后的《营业执照》（统一社会信用代码为“9133100070471006XJ”），注册资本为2187.1356万元，企业类型变更为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）。
本次变更后奥锐特有限的股权结构如下：
编号 股东姓名／名称 出资金额（元） 持股比例（％）1 桐本投资 11,154,381.00 51.002 褚义舟 7,436,263.00 34.003 刘美华 2,624,571.00 12.00
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现行有效
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4 裘伟红 656,141.00 3.00
合 计 21,871,356.00 100.00
（2）2016年11月，增加注册资本
2016年11月1日，奥锐特有限召开股东会并作出决议，同意注册资本增加至54,000,000元，新增注册资本32,128,644元全部由未分配利润按照各股东原出资比例转增，并相应修改公司章程。2016年11月2日，天健会计师事务所出具了天健验〔2016〕571号《验资报告》验证，截至2016年11月1日，奥锐特有限已将未分配利润32,128,644元转增注册资本，变更后的注册资本实收金额为人民币54,000,000元。根据奥锐特有限提供的缴税付款凭证，截至2017年2月，本次未分配利润转增股本涉及的个人所得税已足额缴纳。2016年11月2日，奥锐特有限就本次变更办理了工商变更登记。本次变更后，奥锐特有限的股权结构为：
编号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例（％）
1 桐本投资 2754.00 51.002 褚义舟 1836.00 34.003 刘美华 648.00 12.004 裘伟红 162.00 3.00
合 计 5400.00 100.00
（3）2016年12月，派生分立
本次分立的具体情况详见本《律师工作报告》正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”之“（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为”。
2016年11月3日，奥锐特有限召开股东会并作出决议，同意公司以2016年9月30日为基准日派生分立为两家公司，其中奥锐特有限为存续公司，天台县方汇创业园有限公司（筹）为派生分立新设公司。2016年12月19日，奥锐特有限召开股东会并作出决议，同意公司分立后注册资本变更为5280万元，同意公司名称变更为“奥锐特药业有限公司”。
2016年12月21日，天健会计师事务所出具天健验〔2016〕572号《验资报告》验证，截至2016年12月20日，奥锐特有限变更后的注册资本及实收资本均为5280万元。
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现行有效
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2016年12月20日，奥锐特有限就本次分立变更办理了工商登记，并取得了换发后的《营业执照》，注册资本5280万元，法定代表人褚义舟，住所为浙江省天台县八都工业园区，经营范围为“化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制品研发、制造（以上产品不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技术服务、技术转让；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业”。
本次派生分立完成后，奥锐特有限的股权结构如下：
编号 股东姓名／名称 出资金额（万元） 持股比例（％）
1 桐本投资 2692.80 51.002 褚义舟 1795.20 34.003 刘美华 633.60 12.004 裘伟红 158.40 3.00
合 计 5280.00 100.00
（4）2016年12月，股权转让
2016年12月26日，奥锐特有限召开股东会并作出决议，同意桐本投资分别将其持有的奥锐特有限1％的股权计52.8万元出资作价570万元转让给金平、1％的股权计52.8万元出资作价570万元转让给褚定军、3.384％的股权计
178.6752万元出资作价1928.88万元转让给邱培静、2.115％的股权计111.672
万元出资作价1205.55万元转让给李建文；同意刘美华将持有的奥锐特有限4.5％的股权计237.6万元出资作价9225万元转让给中金国联、2.5％的股权计132万元出资作价5125万元转让给无锡泓石；并相应修改公司章程。
2016年12月27日，桐本投资与金平、褚定军、邱培静、李建文就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》；刘美华与中金国联、无锡泓石就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
本次桐本投资转让股权的受让方金平、褚定军、邱培静、李建文均为公司核心管理人员，本次转让价格系参照奥锐特有限截止2016年9月30日净资产情况的基础上由双方协商确认，为10.80元/1元注册资本。本次刘美华转让股权的受让方中金国联、无锡泓石系公司引入的外部投资人，股权转让价格由股权转让方与受让方协商确定为38.83元/1元注册资本。根据奥锐特有限提供的缴税付款凭证，截至2017年2月，本次股权转让所涉及的个人所得税已足额缴纳。
2016年12月30日，奥锐特有限就本次变更办理了工商变更登记。本次变更后，奥锐特有限的股权结构如下：
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编号 股东姓名／名称 出资金额（万元） 持股比例（％）
1 桐本投资 2296.85 43.5012 褚义舟 1795.20 34.0003 刘美华 264.00 5.0004 中金国联 237.60 4.5005 裘伟红 158.40 3.0006 邱培静 178.68 3.3847 无锡泓石 132.00 2.5008 李建文 111.67 2.1159 金 平 52.80 1.00010 褚定军 52.80 1.000
合 计 5280.00 100.00
（5）2017年2月，股权转让
2017年2月16日，奥锐特有限召开股东会并作出决议，同意桐本投资将其持有的奥锐特有限2％的股权计105.6万元出资作价1140万元转让给天台铂恩，并相应修改公司章程。2017年2月17日，桐本投资与天台铂恩就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。天台铂恩系奥锐特有限的员工持股平台，本次转让价格系参照2016年12月桐本投资向发行人核心管理人员转让股权价格的基础上由双方协商确认，为10.80元/1元注册资本。2017年2月22日，奥锐特有限就本次变更办理了工商变更登记。本次变更完成后，奥锐特有限的股权结构如下：
编号 股东姓名／名称 出资金额（万元） 持股比例（％）
1 桐本投资 2191.25 41.501
2 褚义舟 1795.20 34.000
3 刘美华 264.00 5.000
4 中金国联 237.60 4.500
5 裘伟红 158.40 3.000
6 邱培静 178.68 3.384
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7 无锡泓石 132.00 2.5008 李建文 111.67 2.1159 天台铂恩 105.60 2.00010 金 平 52.80 1.00011 褚定军 52.80 1.000
合 计 5280.00 100.00
（6）2017年3月，增加注册资本
2017年2月28日，奥锐特有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加至57,552,000元，新增注册资本4,752,000元分别由桐本投资认缴2,640,000元、中金国联认缴528,000元、天台铂融认缴1,584,000元，均以货币方式出资。2017年2月28日，奥锐特有限及其股东分别与桐本投资、中金国联、天台铂融签署《增资协议》，约定桐本投资以102,500,000元的价格认购奥锐特有限2,640,000元注册资本，中金国联以20,500,000元的价格认购奥锐特有限528,000元注册资本，天台铂融以17,100,000元的价格认购奥锐特有限1,584,000元注册资本，其他股东放弃对上述增资的优先认购权。
天台铂融系奥锐特有限的员工持股平台，其本次增资的价格系参照2016年12月桐本投资向发行人核心管理人员转让股权价格以及2017年2月桐本投资向天台铂恩转让股权价格，为10.80元/1元注册资本。桐本投资及中金国联的增资价格系参照2016年12月中金国联受让刘美华股权的价格，为38.83元/1元注册资本。
2017年3月23日，天健会计师事务所出具了天健验〔2017〕116号《验资报告》确认：截至2017年3月22日，奥锐特有限已经收到股东缴纳的新增出资140,100,000元，其中4,752,000元计入注册资本，其余计入资本公积。奥锐特有限变更后的注册资本实收金额为57,552,000元。
2017年3月2日，奥锐特有限就本次变更办理了工商变更登记。本次变更完成后，奥锐特有限的股权结构如下：
编号 股东姓名／名称 出资金额（万元） 持股比例（％）
1 桐本投资 2455.2528 42.662
2 褚义舟 1795.2000 31.193
3 中金国联 290.4000 5.046
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4 刘美华 264.0000 4.5875 裘伟红 158.4000 2.7526 天台铂融 158.4000 2.7527 邱培静 178.6752 3.1058 无锡泓石 132.0000 2.2949 李建文 111.6720 1.94010 天台铂恩 105.6000 1.83511 金 平 52.8000 0.91712 褚定军 52.8000 0.917
合 计 5755.20 100.00
综上所述，本所律师认为：
奥锐特有限过往存在出资方式变更未履行变更程序、实物出资未经有效评估等事项，不符合当时有效的《中华人民共和国公司法》（1994年7月1日实施）的相关规定，但鉴于实际出资情况已经天健会计师出具天健验〔2017〕311号《实收资本到位复核报告》复核，相关实物出资已经坤元评估出具坤元评咨〔2017〕32号《天台县汇通化工有限公司出资资产价值分析项目价值分析报告》进行了追溯性评估，不存在出资不实或出资不到位等情形，亦不存在高估或低估实物资产的作价，未影响发行人股本的充足性，亦未损害公司或债权人的利益。因此奥锐特有限上述出资方式变更未履行变更程序、实物出资未经有效评估的情形，不会影响出资的真实性和有效性，不构成奥锐特本次上市的实质性障碍。同时，奥锐特有限的设立、其他历次股权变动均履行了必要的内部决议、股东出资验证、工商登记等法定程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人变更为股份公司时的股权设置
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、奥锐特有限整体变更为股份有限公司及发行人设立后的工商登记文件；
2、发行人设立时创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一
次会议资料。
本所律师核查后确认：
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奥锐特有限以2017年3月31日为改制基准日整体变更为股份有限公司，并于2017年6月29日在台州市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。本所律师已在本《律师工作报告》正文第四部分“发行人的设立”中详细披露了奥锐特有限变更为股份有限公司的过程。发行人设立时的股本结构如下：
编号 股东姓名／名称 持股数（股） 持股比例（％）1 桐本投资 153,583,200 42.6622 褚义舟 112,294,800 31.1933 中金国联 18,165,600 5.0464 刘美华 16,513,200 4.5875 邱培静 11,178,000 3.1056 天台铂融 9,907,200 2.7527 裘伟红 9,907,200 2.7528 无锡泓石 8,258,400 2.2949 李建文 6,984,000 1.94010 天台铂恩 6,606,000 1.83511 金 平 3,301,200 0.91712 褚定军 3,301,200 0.917
合 计 360,000,000 100.000
本所律师认为：
发行人设立时的股本设置已经发行人创立大会确认，其实收资本经过注册会计师验证，并履行了工商部门登记手续，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立后的股本结构变动情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人设立后的工商登记文件；
2、发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
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发行人设立后至本《律师工作报告》出具日，发行人的股本结构未发生变动。
（四）股份质押
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人全体股东出具的承诺；
2、发行人的工商登记文件；
3、本所律师对全体股东的访谈；
4、本所律师在发行人工商登记主管机关台州市市场监督管理局的走访记录。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人的全部股东均未对其所持发行人股份设置质押及其他第三方权利。
（五）综上所述，本所律师认为：
发行人及其前身奥锐特有限的历次股权变动均履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，历史上的实物出资情况已经坤元评估出具坤元评咨〔2017〕32号《天台县汇通化工有限公司出资资产价值分析项目价值分析报告》进行了追溯性评估，并经天健验〔2017〕311号《实收资本到位复核报告》复核，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、真实、有效。截至本《律师工作报告》出具日，发行人的全部股东均未对其所持发行人股份设置质押和任何第三方权利。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其控股子公司、分公司现行有效的《营业执照》、公司章程；
2、发行人及其控股子公司提供的重大合同及大额发票；
3、发行人及其控股子公司、分公司关于公司业务的书面说明；
4、本所律师现场走访了发行人、扬州联澳的生产车间及厂房，了解其业务
流程；
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5、发行人及其控股子公司目前拥有的相关业务资质或经营许可证书；
6、天健审〔2019〕778号《审计报告》；
7、台州市市场监督管理局出具的合规证明、天台县市场监督管理局出具的
合规证明、扬州市邗江区市场监督管理局出具的合规证明、上海市静安区市场监督管理局出具的合规证明；
8、香港张元洪律师行出具的香港法律意见及香港奥锐特的注册登记资料。
本所律师核查后确认：
1、发行人及其控股子公司、分公司的经营范围和主营业务
（1）发行人现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“化学药品原料
药、化学药品制剂、化学原料和化学制品研发、制造（以上产品不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技术服务、技术转让；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据发行人出具的说明、天健审〔2019〕778号《审计报告》并经本所律师对发行人重大合同的核查，发行人目前的主营业务为特色原料药及医药中间体的研发、生产和销售。
（2）奥锐特上海分公司现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“化
工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，经营隶属企业自产产品，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据发行人出具的说明，奥锐特上海分公司隶属于发行人的营销中心。
奥锐特扬州分公司现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“化学药品原料药、化学药品制剂研发、制造（以上产品不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技术服务、技术转让；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据发行人出具的说明，奥锐特扬州分公司为发行人的研发中心。
（3）扬州联澳现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“原料药、医
药中间体、化工产品、生物药品生产（以上产品不含危险化学品和易制毒化学品）和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制和禁止的商品及技术除外）。（经营范围不含危险品及其他需前置行政许可的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据扬州联澳出具的说明、
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现行有效
5-2-66
天健审〔2019〕778号《审计报告》并经本所律师对扬州联澳提供的重大合同的核查，扬州联澳目前的主营业务为从事特色原料药及医药中间体原料的生产。
扬州奥锐特现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“原料药及其中间体、药物制剂生产和销售（需要资质的取得资质后凭相关资质开展经营活动）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据扬州奥锐特出具的说明、天健审〔2019〕778号《审计报告》并经本所律师现场核查，扬州奥锐特拟从事特色原料药及医药中间体生产、研发业务，但目前尚处于筹备阶段未开展实际的生产经营。上海奥磊特现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据上海奥磊特出具的说明、天健审〔2019〕778号《审计报告》并经本所律师对上海奥磊特业务合同的核查，上海奥磊特的主营业务为原料药、中间体出口贸易业务。
杭州奥锐特现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“技术开发、技术咨询：医药技术、生物技术；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：新能源技术、新材料技术、电子产品、通讯技术、物联网技术、工业自动化技术、纺织技术、医药中间体；服务：企业营销策划；销售：化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据杭州奥锐特出具的说明并经本所律师现场核查，杭州奥锐特为发行人的研发中心，拟从事特色原料药及医药中间体的研发，目前尚处于筹备阶段。
（4）根据香港张元洪律师行出具的香港法律意见及发行人持有的境外投资
第N3300201700249号的《企业境外投资证书》，香港奥锐特的经营范围为“化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料药及化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技术的进出口业务”。根据香港奥锐特出具的说明，香港奥锐特主要业务为原料药、医药中间体的贸易。
（5）经本所律师核查，发行人及其大陆地区控股子公司、分公司目前主要
从事化学原料药及医药中间体的研发、生产和销售，与其《营业执照》所记载的经营范围相符，符合我国大陆地区法律、法规和规范性文件的规定；根据香港张元洪律师行出具的香港法律意见及第N3300201700249号的《企业境外投资证书》，发行人子公司香港奥锐特主要从事化学原料药及医药中间体的贸易业务，与《企业境外投资证书》所记载的经营范围相符，其所从事的业务符合香港当地法律的要求。
2、发行人及其控股子公司、分公司的业务资质
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5-2-67
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其控股子公司、分公司从事生产经营业务取得的主要资质情况如下：
（1）《药品生产许可证》
发行人目前持有浙江省食品药品监督管理局核发的编号为浙20050429的《药品生产许可证》，生产地址：浙江省天台县八都工业园区，生产范围：原料药（普瑞巴林、丙酸氟替卡松、糠酸莫米松、倍他米松、地塞米松、依普利酮、富马酸替诺福韦二吡呋酯、糠酸氟替卡松、醋酸阿比特龙），有效期至2020年9月15日。
扬州联澳目前持有江苏省食品药品监督管理局核发的编号为苏20160369的《药品生产许可证》，生产地址：扬州市邗江区经济开发区完美路5号，生产范围：原料药（依普利酮、西罗莫司），有效期至2020年12月31日。
（2）药品批准文号
发行人目前持有浙江省食品药品监督管理局核发的批件号为2017R000135的《药品再注册批件》，药品名称：丙酸氟替卡松，剂型：原料药，批准文号为国药准字H20083087，有效期至2022年12月21日。
（3）《药品GMP证书》
发行人目前持有浙江省食品药品监督管理局核发的编号为ZJ20170053的《药品GMP证书》，认证范围：原料药（丙酸氟替卡松），有效期至2022年7月25日。
（4）原料药登记
发行人已在国家食品药品监督管理总局药品评审中心网站办理了富马酸替诺福韦二吡呋酯的原料药登记，登记号为170001514。
（5）《危险化学品登记证》
发行人目前持有浙江省安全生产科学研究院、国家安全生产监督管理总局化学品登记中心核发的编号为331012151的《危险化学品登记证》，企业性质为危险化学品生产企业，登记品种为丙酮、二氯甲烷、甲醇等，有效期至2020年6月7日。
（6）《安全生产许可证》
发行人目前持有浙江省应急管理厅核发的证书编号为（ZJ）WH安许证字〔2018〕-J-1647号的《安全生产许可证》，许可范围为“年副产：氟化钠127吨；年回收：甲醇615吨、乙醇23吨、丙酮699吨、二氯甲烷1932吨、N,N-
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5-2-68
二甲基甲酰胺（DMF）86吨、乙腈311吨、三乙胺15吨、异丙醇165吨、醋酸异丙烯酯351吨、50％氢溴酸168吨”，有效期至2021年11月14日。
（7）出口欧盟原料药证明文件
编号 主体 签发部门 证书文件编号产品名称 有效期
奥锐特
有限
ZJ170006 Pregabalin,普瑞巴林 2017.02.23-2020.02.22
奥锐特有限
ZJ170007
Tenofovir Disoproxil Fumarate,
富马酸替诺福韦二吡呋酯
2017.02.23-2020.02.223 发行人 ZJ170046
Fluticasone Propionate,丙酸氟替
卡松
2017.09.05-2020.09.044 发行人 ZJ180013
Abiraterone acetate,醋酸阿比特
龙
2018.02.28-2021.02.275 发行人
浙江省食品药品监督管理局
ZJ180048 Eplerenone,依普利酮 2018.09.14-2021.09.13
（8）境外注册/认证
编号 主体
认证/许可类型
发证/认证机构
证书编号/注册号/申请号
产品名称 有效期/状态1 发行人 GMP认证
DE_HH_01_GMP_2019_00
Eplerenone（依普利酮） 2021.11.012 发行人 GMP认证
DE_HH_01_GMP_2018_00
Abiraterone acetate（醋酸阿比
特龙）
2021.03.233 发行人 GMP认证
Beh?rde für Gesundheit
undVerbraucherschutzHamburg（德国汉堡健康及消费者保护局）DE_HH_01_GMP_2018_00
Pregabalin（普瑞巴林） 2021.03.234 发行人
药品资格预审
World HealthOriganization（世界卫
生组织）
WHIOAPI-32
Tenofovir disoproxil fumarate（富马酸替诺福韦二吡呋酯）
2021.09.205 发行人
R1-CEP2007-060-Rev 03
FLUTICASONE PROPIONATE（丙酸
氟替卡松）
有效维护6 发行人
R1-CEP2008-094-Rev 02
MOMETASONE FUROATE（糠酸莫米
松）
有效维护7 发行人
R0-CEP2015-268-R
ev 01
EPLERENONE（依普利酮） 2021.01.118 发行人
R0-CEP2016-218-R
ev 01
PREGABALIN（普瑞巴林） 2022.06.189 发行人
欧盟CEP
认证
European Directorate
for the Quality ofMedicines & Healthcare（欧洲药品质量管理局）
R0-CEP2019-073-R
ev 00
PREGABALIN（普瑞巴林） 2024.05.0910 发行人
DMFNO.19858
FLUMETHASONE（氟美松中间体）
激活状态（ACTIVE）11 发行人
DRUGMASTERFILE（药
物主控
U.S. FOOD and DRUGADMINISTRATION（美国食
品药品管理局）DMFNO.20212
FLUTICASONE PROPIONATE USP（丙
酸氟替卡松）
激活状态（ACTIVE）
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5-2-69
编号 主体
认证/许可类型
发证/认证机构
证书编号/注册号/申
请号
产品名称 有效期/状态12 发行人
DMFNO.21141
MOMETASONE FUROATEUSP,NON-STERILE BULK（莫美他
松康酸酯）
激活状态（ACTIVE）13 发行人
DMFNO.22581
激活状态（ACTIVE）14 发行人
DMFNO.30601
9-(2-PHOSPHONYLMETHOXYPROPYL) ADENINE（(R)-9-(2-膦酰基甲氧基丙基)腺嘌呤）
激活状态（ACTIVE）15 发行人
DMFNO.27672
EPLERENONE（依普利酮）
激活状态（ACTIVE）16 发行人
DMFNO.28490
16-ALPHA-HYDROXYPREDNISOLONE（16α-羟基泼尼松龙）
激活状态（ACTIVE）17 发行人
DMFNO.30730
TENOFOVIR DISOPROXIL FUMARATE（富马酸替诺福韦二吡呋酯）
激活状态（ACTIVE）18 发行人
DMFNO.31309
ABIRATERONE ACETATE（醋酸阿比
特龙）
激活状态（ACTIVE）19 发行人
DMFNO.31406
PREGABALIN（普瑞巴林）
激活状态（ACTIVE）20 发行人
文件注册）
DMFNO.33636
FLUTICASONE FUROATE（糠酸氟替
卡松）
激活状态（ACTIVE）
扬州联澳DRUGMASTERFILE（药物主控文件注册）
U.S. FOOD and DRUGADMINISTRATION（美国食品药品管理局）
DMFNO.33075
SIROLIMUS（INTERMEDIATE OFDRUG SUBSTANCE）（西罗莫司中
间体）
激活状态（ACTIVE）22 发行人
药品进口注册
印度 BD-1327丙酸氟替卡松 2020.10.31本所律师认为：
本所律师认为，发行人及其中国大陆地区控股子公司、分公司的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定；根据香港张元洪律师行出具的香港法律意见，发行人香港子公司香港奥锐特所从事的业务符合当地法律的要求。
（二）发行人的境外经营
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人关于公司业务的书面说明；
2、境外投资第N3300201700249号的《企业境外投资证书》；
3、香港奥锐特目前有效的《公司注册证明书》、公司章程、商业登记证；
4、天健审〔2019〕778号《审计报告》；
5、香港张元洪律师行出具的香港法律意见。
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5-2-70
本所律师核查后确认：
香港奥锐特系于2017年1月13日在香港特别行政区设立的有限责任公司，公司编号为24376035，目前持有编号67157444-000-01-19-A号《商业登记证》，董事为彭志恩，注册地址为Room D, 10/F., Tower A, Billion Centre, 1 WangKwong Road, Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong.，经营范围为“化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料药及化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技术的进出口业务”。香港奥锐特目前的总股本金合计为10,000港元，共计10,000股，每股面值1港元，已发行10,000股，均由发行人持有。根据香港奥锐特的公司登记文件、发行人关于境外投资的备案文件以及香港张元洪律师行出具的香港法律意见，并经本所律师核查，香港奥锐特为依据注册地香港法律成立并有效存续的公司，截至申报基准日，香港奥锐特不存在因违法违规经营而被香港有权机关处罚的情形。发行人业已就其投资香港奥锐特事宜取得浙江省商务厅核发的编号为境外投资第N3300201700249号的《企业境外投资证书》并办理完成了相关境外投资项目备案及外汇登记手续。除香港奥锐特外，发行人及其子公司未在中国大陆以外的国家和地区设立其他任何性质的机构从事境外经营活动。综上，本所律师认为，发行人已就其投资香港奥锐特事宜办理了境外投资备案及外汇登记手续。香港奥锐特依据香港当地的法律设立、合法存续，有权根据当地的法律进行经营活动。本所律师认为：
发行人投资香港奥锐特事宜已在发行人住所地主管机关办理完成备案手续；香港奥锐特依据香港当地法律设立、合法存续，其经营合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的业务变更
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的工商登记文件；
2、发行人历次章程修正案；
3、发行人历次董事会、股东（大）会决议。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人的《营业执照》、公司章程及工商登记文件并经本所律师核
查，发行人（奥锐特有限）设立至今，经营范围变更情况如下：
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5-2-71
（1）奥锐特有限设立于1998年3月5日。根据发行人设立时的工商登记文
件，发行人的经营范围为“研制、开发、生产医药化工中间体”。
（2）2002年6月，经奥锐特有限股东会审议批准并经天台县工商行政管理
局核准，奥锐特有限的经营范围变更为“研制、开发、生产医药化工中间体产品；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务”。
（3）2002年7月，经奥锐特有限股东会审议批准并经天台县工商行政管理
局核准，奥锐特有限的经营范围变更为“研制、开发、生产司他夫定、扎西他滨、地丹诺辛、顺铂、卡铂、格拉司琼（以上产品限指医药中间体）；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限制经营项目除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务”。
（4）2004年9月，经奥锐特有限股东会审议批准并经天台县工商行政管理
局核准，奥锐特有限的经营范围变更为“研制、开发、生产司他夫定、扎西他滨、地丹诺辛、顺铂、卡铂、格拉司琼、卤泼尼松、氟替卡松（以上产品限指医药中间体）；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限制经营项目除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务”。
（5）2005年8月，经浙江省对外贸易经济合作厅《关于浙江省天台县奥锐
特医药化工有限公司股权并购的批复》（浙外经贸资发〔2005〕553号）批准，并经台州市工商行政管理局核准，奥锐特有限变更为中外合资经营企业，经营范围变更为“研制、开发、生产司他夫定、扎西他滨、地丹诺辛、顺铂、卡铂、格拉司琼、卤泼尼松、氟替卡松（以上产品限指医药中间体）”。
（6）2005年11月，经奥锐特有限董事会审议批准并经天台县对外贸易经
济合作局《关于同意浙江省天台县医药化工有限公司合同、章程变更的批复》（天外经贸〔2005〕40号）批准、台州市工商行政管理局核准，奥锐特有限的经营范围变更为“研制、开发、生产司他夫定、扎西他滨、地丹诺辛、顺铂、卡铂、格拉司琼、卤泼尼松、氟替卡松（以上产品限指医药中间体）；原料药（丙酸氟替卡松）（有效期至2010年10月27日）”。
（7）2010年12月，经奥锐特有限董事会审议批准并经天台县对外贸易经
济合作局《关于中外合资企业浙江省天台县奥锐特药业有限公司合同、章程变更的批复》（天外经贸〔2010〕52号）批准、台州市工商行政管理局核准，奥锐特有限的经营范围变更为“研制、开发、生产司他夫定、扎西他滨、地丹诺辛、顺铂、卡铂、格拉司琼、卤泼尼松、氟替卡松、依普利酮、曲螺酮（以上产品限指医药中间体）；原料药（丙酸氟替卡松）（许可证有效期至2015年10月10日）”。
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5-2-72
（8）2015年12月14日，因奥锐特有限换发《药品生产许可证》，经台州
市工商行政管理局核准，奥锐特有限的经营范围变更为“研制、开发、生产司他夫定、扎西他滨、地丹诺辛、顺铂、卡铂、格拉司琼、卤泼尼松、氟替卡松、依普利酮、曲螺酮（以上产品限指医药中间体）；原料药（丙酸氟替卡松）”。
（9）2016年12月，经奥锐特有限股东会审议批准并经天台县行政审批局
核准，奥锐特有限的经营范围变更为“化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制品研发、制造（以上产品不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技术服务、技术转让；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务”。
2、发行人报告期内曾进行了一系列的重组，收购了扬州奥锐特、扬州联澳
的股权及桐泰实业、奥锐特贸易、AURISCO PHARMA的业务，本所律师将在本《律师工作报告》正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”之“（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为”披露本次重组的过程及重组各方的基本情况。
经本所律师核查，发行人本次重组同时符合《证券期货法律适用意见第3号》关于主营业务未发生重大变更的认定条件：
（1）发行人与本次重组前的扬州奥锐特、扬州联澳、桐泰实业、奥锐特贸
易、AURISCO PHARMA的实际控制人均为彭志恩，受同一实际控制人控制。
（2）扬州奥锐特、扬州联澳、桐泰实业、奥锐特贸易、AURISCO PHARMA重
组前均涉及原料药及医药中间体的生产或销售业务，与发行人重组前的化学原料药和医药中间体的研发、生产和销售业务具有相关性。
（3）根据本次重组各方的股东会决议、签署的协议及发行人的说明，本次
重组采取了由发行人收购扬州奥锐特、扬州联澳的股权并承接桐泰实业、奥锐特贸易、AURISCO PHARMA业务的方式，整合了同一控制下的相关业务，增强了发行人业务的独立性，同时消除了关联交易，本次重组方式遵循了市场化原则。
因此，发行人本次重组未导致发行人主营业务发生重大变化。
本所律师认为：
发行人历次经营范围变更均履行了必要的内部决策程序并办理完成了工商变更登记，发行人最近三年经营范围虽有所调整，但其主营业务收入仍来自于化学原料药和医药中间体的研发、生产和销售业务，且发行人报告期内进行的重组符合《证券期货法律适用意见第3号》关于主营业务未发生重大变更的认定条件，发行人最近三年主营业务未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务
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就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、天健审〔2019〕778号《审计报告》；
2、发行人关于公司业务的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据天健会计师出具的天健审〔2019〕778号《审计报告》，按照合并报表口径，发行人2016年度、2017年度及2018年度的主营业务收入占营业收入的比例均在99％以上。本所律师认为：
发行人报告期内的营业收入主要来自于主营业务收入，发行人的主营业务突出。
（五）发行人持续经营的法律障碍
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的工商登记文件；
2、发行人历年审计报告；
3、发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件。
本所律师核查后认为：
发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
（六）综上所述，本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，其经营范围的历次变更都履行了法律规定的程序，并进行了工商登记。发行人主营业务突出且三年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
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1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人的工商登记文件；
3、发行人控股股东的营业执照、公司章程、工商登记文件、近三年财务报
表；
4、发行人持股5％以上非自然人股东的《营业执照》、公司章程、合伙协
议、工商登记文件、近三年审计报告/财务报表；
5、发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的关联方调查表；
6、发行人董事、监事、高级管理人员关于除发行人及其控股子公司、分公
司外任职、兼职的说明；
7、认定为关联方的关联法人《营业执照》、公司章程；
8、认定为关联方的关联自然人身份证明。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、持有发行人5％以上股份的股东
（1）桐本投资
桐本投资持有发行人15358.32万股股份，占发行人股份总数的42.662％，为发行人的控股股东和发起人之一。
（2）褚义舟
褚义舟持有发行人11229.48万股股份，占发行人股份总数的31.193％，为发行人的发起人之一。
（3）中金国联
中金国联持有发行人1816.56万股股份，占发行人股份总数的5.046％，为发行人的发起人之一。
本所律师已在本《律师工作报告》正文 “六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）”之“（一）发行人的发起人”中详细披露了前述股东的基本情况。
2、发行人之控股股东、实际控制人
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5-2-75
发行人之控股股东为桐本投资，实际控制人为彭志恩。本所律师已在本《律师工作报告》正文 “六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）”中详细披露了发行人之控股股东和实际控制人的基本情况。
3、发行人之控股子公司
截至本《律师工作报告》出具日，发行人的控股子公司共有5家，其中全资子公司4家，全资二级子公司1家，具体情况如下：
（1）扬州奥锐特
① 2015年6月18日，桐泰实业与良心生物科技有限公司（Conscience
Biotechnology Inc.）签署《扬州奥锐特药业有限公司章程》，约定共同出资20000万元（投资总额45000万元）设立中外合资企业扬州奥锐特，其中桐泰实业以货币方式出资18400万元，良心生物科技有限公司以非专利技术出资1600万元。
根据中都国脉（北京）资产评估有限公司于2015年7月26日出具的中都评报字〔2015〕293号《资产评估报告》，良心生物科技有限公司用以出资的非专利技术于基准日2015年6月30日的市场价值为1669.60万元。
2015年7月，经扬州市商务局《关于同意设立扬州奥锐特药业有限公司的批复》（扬商资〔2015〕92号）批准并经江苏省人民政府核准，扬州奥锐特取得了批准号为商外资苏府资字〔2015〕102884号《外商投资企业批准证书》。
2015年8月5日，扬州奥锐特办理完成工商设立登记。
扬州奥锐特设立时的股权结构如下：
编号 股东名称
认缴出资额
（万元）
出资方式
实缴出资额
（万元）
持股比例（％）1 桐泰实业 18400.00 货币 0.00 92.00
良心生物科技有限公司
1600.00 非专利技术 0.00 8.00合 计 20000.00 —— 0.00 100.00根据扬州邗瑞会计师事务所分别于2015年8月14日出具的扬邗瑞验字〔2015〕第008号《验资报告》、2015年8月26日出具的扬邗瑞验字〔2015〕第009号《验资报告》、2016年2月26出具的扬邗瑞验字〔2016〕第005号《验资报告》验证，扬州奥锐特收到股东桐泰实业第1期缴纳的注册资本合计4000万元、第2期缴纳的注册资本合计500万元、第3期缴纳的注册资本合计800万元，出资方式均为货币；截至2016年2月25日，扬州奥锐特累计实收注册资本5300万元。
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② 2016年8月18日，经扬州奥锐特董事会审议同意，桐泰实业将其所持
扬州奥锐特的3％股权计600万元出资（其中实缴出资为600万元）作价600万元转让给上海睦时生物科技有限公司。同日，双方就前述股权转让事项签订了《股权转让协议》。2016年9月，经扬州市商务局《关于同意扬州奥锐特药业有限公司股权转让及修改合同、章程部分条款的批复》（扬商行服〔2016〕148号）批准并经江苏省人民政府核准，扬州奥锐特取得了换发的《外商投资企业批准证书》并办理了本次股权转让的工商变更登记。本次变更后，扬州奥锐特的股权结构如下：
编号 股东名称
认缴出资额（万元）
出资方式
实缴出资额
（万元）
持股比例（％）1 桐泰实业 17800.00 货币 4700.00 89.00
良心生物科技
有限公司
1600.00 非专利技术0.00 8.00
上海睦时生物科技有限公司
600.00 货币 600.00 3.00合 计 20000.00 —— 5300.00 100.00根据扬州邗瑞会计师事务所于2016年10月14日出具的扬邗瑞验字〔2016〕第015号《验资报告》验证，截至2016年10月8日，扬州奥锐特收到股东桐泰实业第4期缴纳的注册资本合计500万元，出资方式为货币；扬州奥锐特累计实收注册资本5800万元。
③ 2016年10月31日，经扬州奥锐特董事会审议同意，上海睦时生物科技
有限公司将其所持扬州奥锐特的3％股权计600万元出资（其中实缴出资为600万元）作价600万元转让给桐泰实业，良心生物科技有限公司将其所持扬州奥锐特的8％股权计1600万元出资（其中实缴出资为0元）作价1元转让给桐泰实业。同日，桐泰实业分别与上海睦时生物科技有限公司、良心生物科技有限公司就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。2016年11月1日，扬州市商务局就扬州奥锐特企业本次变更事项完成备案并出具扬州商务资备201600003《外商投资企业变更备案回执》。2016年11月5日，扬州奥锐特就本次变更办理完成工商变更登记。本次变更后，扬州奥锐特的股权结构如下：
编号 股东名称
认缴出资额（万元）
出资方式
实缴出资额（万元）
持股比例（％）1 桐泰实业 20000.00 货币 5800.00 100.00合 计 20000.00 —— 5800.00 100.00
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④ 2016年12月7日，扬州奥锐特股东桐泰实业作出股东决定，同意将其
持有的扬州奥锐特100％股权计20000万元出资（其中实缴出资5800万元）作价5800万元转让给奥锐特有限。同日，奥锐特有限与桐泰实业就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月10日出具的天健审〔2016〕8224号《审计报告》，截至2016年9月30日，扬州奥锐特净资产49,813,279.88元。
2016年12月14日，扬州奥锐特就本次变更办理了工商变更登记。本次变更后，扬州奥锐特成为奥锐特有限全资子公司。
⑤ 根据扬州邗瑞会计师事务所分别于2016年12月28日出具的扬邗瑞验字
（一）〔2016〕第041号《验资报告》、2017年2月22日出具的扬邗瑞验字（一）
〔2017〕第005号《验资报告》、2017年3月14日出具的扬邗瑞验字（一）〔2017〕第011号《验资报告》验证，扬州奥锐特收到股东奥锐特有限第5期缴纳的注册资本5700万元、第6期缴纳的注册资本5000万元、第7期缴纳的注册资本3500万元，出资方式均为货币；截至2017年3月13日，扬州奥锐特累计实收注册资本为20000万元，占已登记注册资本总额的100％。
至此，扬州奥锐特的注册资本已全部实缴到位。
⑥ 截至本《律师工作报告》出具日，扬州奥锐特持有由扬州市邗江区市场
监督管理局核发的统一社会信用代码为91321000336432085H的《营业执照》，住所为扬州市邗江高新区完美路5号，法定代表人为彭志恩，注册资本为20000万元，营业期限至长期，经营范围为“原料药及其中间体、药物制剂生产和销售（需要资质的取得资质后凭相关资质开展经营活动）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
扬州奥锐特目前的股权结构为：
编号 股东名称
认缴出资额（万元）
出资方式
实缴出资额（万元）
持股比例（％）1 发行人 20000.00 货币 20000.00 100.00
合 计 20000.00 —— 20000.00 100.00
（2）扬州联澳
① 2006年10月17日，彭志恩与江苏联环药业集团有限公司签署《扬州联
澳医药化工有限公司章程》，约定共同出资500万元设立扬州联澳，其中彭志恩以货币方式出资300万元，江苏联环药业集团有限公司以货币方式出资200万元。
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2006年11月30日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚诚（一）验资（2006）第009号《验资报告》验证，截至2006年11月29日，扬州联澳（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本500万元，均以货币出资。2006年12月6日，扬州联澳办理完成工商设立登记。设立时，扬州联澳的股权结构如下：
编号 股东姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资方式
实缴出资额（万
元）
持股比例
（％）1 彭志恩 300.00 货币 300.00 60.00
江苏联环药业集团
有限公司
200.00 货币 200.00 40.00合 计 500.00 —— 500.00 100.00
② 2007年5月1日，经扬州联澳股东会审议同意，扬州联澳增资4000万
元，其中彭志恩认缴增资2400万元，新股东联环药业认缴增资1600万元。2007年5月24日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚诚（一）验字（2007）第009号《验资报告》验证，截至2007年5月22日，扬州联澳已收到全体股东缴纳第一期出资800万元，出资方式为货币；连同本次增资前出资，扬州联澳累计实收注册资本1300万元。2007年5月24日，扬州联澳就本次变更办理了工商变更登记。本次变更后，扬州联澳的股权结构如下：
编号 股东姓名/名称
认缴出资额（万
元）
出资方式
实缴出资额（万元）
持股比例（％）1 彭志恩 2700.00 货币 780.00 60.0002 联环药业 1600.00 货币 320.00 35.556
江苏联环药业集团有限公司
200.00 货币 200.00 4.444合 计 4500.00 —— 1300.00 100.000
③ 2007年6月14日，经扬州联澳股东会审议同意，江苏联环药业集团有
限公司将其所持扬州联澳的4.444％股权计200万元出资转让给联环药业。
同日，江苏联环药业集团有限公司与联环药业签署《股权转让协议》，约定前述股权转让价格为200万元。2007年6月14日，经扬州联澳股东会审议同意，联环药业剩余未实缴的出资以位于邗江工业园区的80亩土地使用权作价1040万元和货币240万元实缴；并相应修改公司章程。
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2007年6月19日，扬州联澳就本次变更办理了工商变更登记。本次变更后，扬州联澳的股权结构如下：
编号 股东姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资方式
实缴出资额（万元）
持股比例
（％）1 彭志恩 2700.00 货币 780.00 60.002 联环药业 1800.00 货币 520.00 40.00
合 计 4500.00 —— 1300.00 100.00
④ 2007年12月至2008年9月，实收资本变更
A、根据江苏省苏地房地产咨询评估有限公司于2007年6月5日出具的苏地2007估扬字第015号《土地估价报告》以及江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于2007年12月21日出具的苏亚诚（一）验字（2007）第022号《验资报告》验证，截至2007年11月16日，扬州联澳已收到联环药业以土地使用权实缴的出资1040万元，彭志恩以货币方式实缴的出资700万元，扬州联澳累计实收注册资本3040万元。
2007年12月25日，扬州联澳就本次变更办理了工商变更登记。
B、2008年4月8日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚诚验资〔2008〕第010号《验资报告》验证，截至2008年4月7日，扬州联澳收到股东彭志恩以货币方式实缴的出资350万元，扬州联澳累计实收注册资本3390万元。
2008年4月10日，扬州联澳就本次变更办理了工商变更登记。
C、2008年5月5日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚诚验字〔2008〕第022号《验资报告》验证，截至2008年5月4日，扬州联澳收到股东彭志恩以货币方式实缴出资350万元，扬州联澳累计实缴注册资本3740万元。
2008年5月8日，扬州联澳就本次变更办理了工商变更登记。
D、2008年9月17日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚诚验字〔2008〕第042号《验资报告》验证，截至2008年9月16日，扬州联澳收到全体股东以货币方式实缴出资合计760万元，扬州联澳累计实缴注册资本4500万元。
2008年9月26日，扬州联澳就本次变更办理了工商变更登记。
至此，扬州联澳注册资本均已实缴到位，扬州联澳各股东出资情况如下：
编号 股东姓名/名称 认缴出资额出资方式 实缴出资额持股比例
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（万元） （万元） （％）1 彭志恩 2700.00 货币 2700.00 60.00
货币 760.002 联环药业 1800.00
土地使用权 1040.00
40.00
合 计 4500.00 —— 4500.00 100.00
⑤ 2016年11月28日，经扬州联澳股东会审议同意，彭志恩将其所持扬州
联澳的60％股权计2700万元出资作价5700万元转让给扬州奥锐特。同日，彭志恩与扬州奥锐特奥锐特就上述股权转让事宜签署《股权交割证明》。2016年12月4日，扬州联澳就本次变更办理了工商变更登记。本次变更后，扬州联澳的股权结构如下：
编号 股东名称
认缴出资额
（万元）
出资方式
实缴出资额
（万元）
持股比例
（％）1 扬州奥锐特 2700.00 货币 2700.00 60.00
货币 760.002 联环药业 1800.00
土地使用权 1040.00
40.00
合 计 4500.00 —— 4500.00 100.00
⑥ 2017年4月18日，经扬州联澳股东会审议同意，联环药业将其所持扬
州联澳40％股权计1800万元出资作价4380万元转让给扬州奥锐特。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月9日出具的苏公W〔2017〕A016号《审计报告》，扬州联澳于2016年9月30日的净资产为93,992,910.10元，总资产为211,224,071.94元，总负债为117,231,161.84元。2017年2月10日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字〔2017〕第1003号《江苏联环药业股份有限公司拟转让持有扬州联澳生物医药有限公司40％股权涉及公司股东部分权益评估报告》，以2016年9月30日为评估基准日，扬州联澳净资产评估价值为10915.81万元。2017年3月2日，上述评估报告在扬州市人民政府国有资产监督管理委员会完成备案。因涉及国有资产转让，出让方联环药业已就出让扬州联澳40％股权的事宜于2016年12月19日取得扬州市人民政府国有资产监督管理委员会出具的扬国资〔2016〕74号《关于同意转让联环药业持有扬州联澳生物医药有限公司40％股权的批复》批准，并于2017年3月16日将标的股权在扬州市公共资源交易中心挂牌交易。2017年4月21日，联环药业与扬州奥锐特签订《扬州联澳生物医
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药有限公司40％产权转让合同》，以上述评估报告确定的评估价值为基础，双方协商确定扬州联澳40％股权的转让价格为4380万元。2017年4月26日，扬州市公共资源交易中心出具扬公确字〔2017〕02号《产（股）权转让成交确认书》就本次股权交易详情及交割进行了确认。
2017年4月26日，扬州联澳就本次变更办理了工商变更登记。本次变更后，扬州联澳成为扬州奥锐特全资子公司。
⑦ 2017年5月24日，扬州联澳股东扬州奥锐特作出股东决定，扬州联澳
注册资本由4500万元增加至8000万元，新增注册资本由扬州奥锐特以货币方式缴付。
2017年5月25日，扬州联澳就本次注册资本变更办理完成了工商变更登记。
根据扬州邗瑞会计师事务所于2017年5月26日出具的扬邗瑞验字（一）〔2017〕第024号《验资报告》，截至2017年5月25日，扬州联澳已收到股东扬州奥锐特以货币方式投入的新增注册资本3500万元，变更后累计实收注册资本8000万元。
⑧ 截至本《律师工作报告》出具日，扬州联澳持有扬州市邗江区市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为9132100379539927XK的《营业执照》，住所为邗江经济开发区，法定代表人为彭志恩，注册资本为8000万元，营业期限至长期，经营范围为“原料药、医药中间体、化工产品、生物药品生产（以上产品不含危险化学品和易制毒化学品）和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制和禁止的商品及技术除外）。（经营范围不含危险品及其他需前置行政许可的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）”。
扬州联澳目前的股权结构为：
编号 股东名称
认缴出资额（万
元）
出资方式
实缴出资额
（万元）
持股比例（％）货币 6960.001 扬州奥锐特8000.00
土地使用权 1040.00
100.00
合 计 8000.00 —— 8000.00 100.00
（3）上海奥磊特
上海奥磊特成立于2016年12月19日，系由奥锐特有限出资1000万元设立的有限责任公司。经上海诚昌会计师事务所有限公司于2017年1月20日出具的沪诚会验（2017）第002号《验资报告》验证，上海奥磊特的1000万元注册资本已于2017年1月18日以货币方式缴足。上海奥磊特目前持有上海市静安区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310106MA1FY5343J的《营业执照》，
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名称为“上海奥磊特国际贸易有限公司”，住所为上海市静安区武宁南路488号1706室，法定代表人为彭志恩，注册资本为1000万元，营业期限至长期，经营范围为“从事货物及技术的进出口业务。（依法需经批准得项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据上海奥磊特的工商登记文件并经本所律师核查，上海奥磊特设立至本《律师工作报告》出具日未发生过股权变更。
（4）杭州奥锐特
杭州奥锐特成立于2019年1月17日，系由发行人出资500万元设立的有限责任公司，目前持有杭州市高新技术产业技术区（滨江）市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330108MA2CGUPA1A的《营业执照》，名称为“杭州奥锐特药物科技有限公司”，住所为浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路88号4幢501室，法定代表人为褚定军，注册资本为500万元，营业期限至长期，经营范围为“技术开发、技术咨询：医药技术、生物技术；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：新能源技术、新材料技术、电子产品、通讯技术、物联网技术、工业自动化技术、纺织技术、医药中间体；服务：企业营销策划；销售：化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法需经批准得项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据杭州奥锐特的工商登记文件并经本所律师核查，杭州奥锐特设立至本《律师工作报告》出具日未发生过股权变更。
（5）香港奥锐特
香港奥锐特于2017年1月13日在香港特别行政区公司注册处登记设立，截至本《律师工作报告》出具日，发行人持有香港奥锐特100％的股权。
本所律师已在本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（二）发行人的境外经营”中详细披露了香港奥锐特的具体情况。
4、发行人之分公司
（1）奥锐特上海分公司
2017年6月7日，发行人在上海市静安区设立分公司“奥锐特药业股份有限公司上海分公司” ，其目前持有上海市静安区市场监督管理局于2017年7月24日核发的统一社会信用代码为91310106MA1FY7A43Q的《营业执照》，该分公司负责人为彭志恩，营业场所为上海市静安区武宁南路488号1703室，经营范围为“化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，经营隶属企业自产产品，从事货物与技术的进出口业务。（依法需经批准得项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
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（2）奥锐特扬州分公司
2017年11月23日，发行人在扬州市邗江区设立分公司“奥锐特药业股份有限公司扬州分公司”，其目前持有扬州市邗江区市场监督管理局于2017年11月23日核发的统一社会信用代码为91321003MA1TBP6R2H的《营业执照》，该分公司负责人为彭志恩，营业场所为扬州市邗江区完美路5号，经营范围为“化学药品原料药、化学药品制剂研发、制造（以上产品不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技术服务、技术转让；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依法需经批准得项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
5、发行人的参股公司
浙江天台农村商业银行股份有限公司成立于1995年6月6日，其目前持有台州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91331000148073695C的《营业执照》，法定代表人为许昌志，注册资本为31933万元，住所为浙江省天台县赤城街道飞鹤路358号，经营范围为“经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准。（依法需经批准得项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据浙江天台农村商业银行股份有限公司出具的《证明》，截至2019年4月26日，发行人持有浙江天台农村商业银行股份有限公司0.2969％股权计948,154股股份。
6、控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
（1）天台县方汇创业园有限公司
天台县方汇创业园有限公司系由奥锐特有限于2016年12月20日分立新设的有限责任公司，目前持有天台县行政审批局核发的统一社会信用代码为91331023MA28H60QXG的《营业执照》，法定代表人为褚义舟，注册资本为120万元，住所为天台县赤城街道金盘中路148号，经营范围为“自有物业管理。（依法需经批准得项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据天台县方汇创业园有限公司的工商登记文件，其设立至今未发生过股权变更。
截至本《律师工作报告》出具日，天台县方汇创业园有限公司的股权结构如下：
编号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例（％）1 桐本投资 61.20 51.002 褚义舟 40.80 34.00
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3 刘美华 14.40 12.004 裘伟红 3.60 3.00
合 计 120.00 100.00
（2）天台铂恩
天台铂恩系成立于2017年2月15日的有限合伙企业，发行人实际控制人彭志恩持有其0.09％的出资份额并担任执行事务合伙人，本所律师已在本《律师工作报告》正文 “六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）”之“（一）发行人的发起人”中详细披露了天台铂恩的基本情况。
（3）天台铂融
天台铂融系成立于2017年2月9日的有限合伙企业，发行人实际控制人彭志恩持有其13.17％的出资份额并担任执行事务合伙人，本所律师已在本《律师工作报告》正文 “六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）”之“（一）发行人的发起人”中详细披露了天台铂融的基本情况。
（4）桐泰实业
桐泰实业成立于2008年9月8日，设立时公司名称为“上海奥锐特实业有限公司”，于2018年8月8日更名为“上海桐泰实业有限公司”，目前持有上海市静安区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913101066793682653的《营业执照》，法定代表人彭志恩，注册资本10000万元，住所为上海市静安区武宁南路488号17层01室，经营范围为“食品销售，能源专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，包装材料，建筑材料，家用电器，企业营销策划，展览展示服务，企业管理咨询，投资咨询，投资管理，从事货物及技术的进出口业务。（依法需经批准得项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本《律师工作报告》出具日，桐泰实业的股权结构如下：
编号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（％）
1 彭志恩 9500.00 95.002 蒋 浩（彭志恩配偶） 500.00 5.00
合 计 10000.00 100.00
（5）HONG KONG TOHE TRADING CO.,LIMITED
根据HONG KONG TOHE TRADING CO.,LIMITED（香港通合贸易有限公司）的公司注册登记资料并经本所律师查询香港特别行政区公司注册处官方网站，HONGKONG TOHE TRADING CO.,LIMITED系于2018年2月22日在香港特别行政区设立
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登记的有限责任公司，公司编号为2658451，注册地址为Unit 503,5/fl.,Silvercord Tower 2,30 Canton Road, Tsimshatsui, Hong Kong.，允许发行普通股股份1,562,500股，每股1港币；根据上海市商务委员会核发的N3100201800107号《企业境外投资证书》，HONG KONG TOHE TRADING CO.,LIMITED的经营范围为“红酒、白酒的进出口业务，企业管理咨询，企业营销策划，展览展示服务”。截至本《律师工作报告》出具日，桐泰实业持有其100％的股权，发行人实际控制人彭志恩担任董事。
（6）AURISCO PHARMA
根据FORBES HARE律师事务所出具的AURISCO PHARMA法律意见及AURISCOPHARMA的公司注册登记资料，AURISCO PHARMA系于2004年5月在英属维尔京群岛登记注册的有限责任公司，注册号码为594927，注册地址为Unit 8, QwomarTrading Complex, Blackburne Road, Port Purcell, Road Town, Tortola,British Virgin Islands VG1110，允许发行股份50,000股，每股1美元。2004年5月至2018年2月26日，彭志恩系AURISCO PHARMA的唯一股东，持有其100％股权；2018年2月27日，彭志恩将所持AURISCO PHARMA的股权转让给其控制的HONG KONG TOHE TRADING CO.,LIMITED。截至本《律师工作报告》出具日，HONG KONG TOHE TRADING CO.,LIMITED持有AURISCO PHARMA100％股权。
7、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本《律师工作报告》出具日，发行人共有董事9名，其中独立董事3名，监事3名，总经理1名，副总经理4名，财务负责人1名，销售总监1名，董事会秘书1名，该等人员的具体信息详见本《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
除上述人员外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。
8、根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的关联方调查表并经
本所律师核查，除本所律师在本《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”披露的发行人独立董事兼职形成的关联方外，截至本《律师工作报告》出具日，发行人的关联自然人控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员形成的重要关联方情况如下：
编号关联方名称
注册号/统一社会信用代码
法定代表人/负责人/经营者
经营范围 关联关系
杭州滨宇科技有限公司
91330108MA28WE4M6X
褚义舟
技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：计算机软硬件、计算机网络技术、电子产品、计算机系统集成；销售：化妆品（除分装）、日用百货、机械
发行人股东、副董事长褚义舟持股51％并担任执行董事兼经理；发行人股东、董事刘美华持股49
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5-2-86
设备、电子产品；服务：
企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
％
天台方德投资咨询有限
公司
9133102367618
7987N
褚义舟
投资管理咨询、企业管理
咨询服务
发行人股东、副董事长褚义舟持股30％并担任执
行董事兼经理
上海发玛投资管理有限
公司
9131010655591
3284E
裘荣焰
投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，在计算机科技
专业领域内从事技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实业投资，国内货物运输代理，园林绿化工程，市政公用建设工程施工（工程类项目凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业务，珠宝饰品、服装服饰、皮革制品、化妆品、金银制品、摄影器材、音响设备、通讯器材、仪器仪表、电子产品、工艺品、日用百货、五金交电、家用电器、一
类医疗器械的销售
发行人股东、副董事长褚义舟持股20％并担任监
事
浙江菱正机械有限公司
9133102367026
4072B
陈春夏
普通机械、电子产品、自动化仪器仪表、橡塑制品制造；电器仪表配套装置、橡胶加工专用设备制造及安装；机电设备安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务
发行人股东、副董事长褚义舟持股38％并担任执
行董事
浙江天台归鸟旅游文化开发有限公司
913310230909934636
王功超
旅游景区开发、建设；文化活动策划；旅游工艺品
销售
发行人股东、副董事长褚义舟持股60％并担任监事；奥锐特有限曾于2014年1月-2016年12月期间持有该公司20％股权
上海密讯实业有限公司
91310114671196833G
葛正维
从事塑料零件的生产，从事模具技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，模型设计，从事货物进出口及技术进出口业务，日用百货的销售。
发行人总经理褚定军之配偶葛美莲之兄弟葛昌凑持股50％并担任监事
南京诺辉照相器材有限
913201135804926538
刘红艳
照相器材、摄影器材、感光材料、工艺品、纸张销
发行人总经理褚定军之兄弟褚定
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公司 售；照片冲洗 镯及其配偶刘红
艳合计持股100％，刘红艳担任执行董事，褚定
镯担任监事
宁波天巨物流有限公司
9133020656386
40212
金 毅
货运：普通货运、货物专用运输（集装箱）（在许可证件有效期内经营）。普通货物仓储，国内陆路货运代理，代理报关、报验、报检服务，经济贸易咨询，金属材料、建筑建材、化工原料、塑料原料、
矿石的批发、零售
发行人监事金平之兄弟金毅持股40％并担任执行
董事兼总经理
宁波华夏易通国际物流
有限公司
91330206MA281
65K5U
金芸蕾
国际陆路货运代理，国内陆路货运代理，普通货物仓储；道路货运经营：货运：普通货运、货物专用运输（集装箱）
发行人监事金平之兄弟金毅持股49％并担任监事
海南凯信达科技有限公司
91460100MA5RCXJW9C
信铭杰
网络通信科技产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机网络工程，计算机软件开发及维护，计算机辅助设备的安装及维修，电子产品的安装和销售，计算机及相关产品（除计算机信息系统安全专用产品）、办公用品的销售，系统集成，标签制作及销售，人工智能，自动化设备制造及销售
发行人副总经理信铭雁之兄弟信铭杰持股41％并担任执行董事
湖南飞沃新能源科技股份有限公司
914307255994397053
张友君
新能源设备及零部件研发、生产、销售；紧固件研发、制造、销售；通用机械设备及零部件研发、制造、销售。
发行人销售总监张丽琴之兄弟持股47.98％并担任董事长
四川君逸数码科技股份有限公司
91510100737730294R
曾立军
开发、生产（限分支机构在工业园区内经营）、销售计算机软、硬件及系统集成产品、电子通讯设备、光通信设备（不含无线电发射设备）及电子元器件和相关产品（国家法律法规禁止的或有专项规定的除外）并提供以上设备的租赁；安防产品生产（限分支机构在工业园区内经营）、销售和安防工程设计、施工、弱电系统的设计、施工工程（待取得建设行政主管部门的资质后方可经营）；城市及道路照明工程施工（凭资质许可证经营）；机电设备（不含汽车）、电子设备安装；园林景观工程的设计施工
公司监事周悦担任董事
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（涉及许可的凭资质许可证从事经营）；消防工程施工（涉及许可的凭资质许可证从事经营）；建筑装修装饰工程（凭建筑业企业资质证书核定范围在有效期内从事相关经营）
9、过往关联方
报告期内发行人、发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员曾任职或持股的重要关联方基本情况如下：
（1）奥锐特医药
奥锐特医药成立于2016年8月1日，系由扬州奥锐特出资300万元设立的有限责任公司。经扬州邗瑞会计师事务所于2016年8月30日出具的扬邗瑞验字
（一）〔2016〕第030号《验资报告》验证，奥锐特医药的300万元注册资本于
2016年8月30日以货币方式缴足。2016年12月，奥锐特有限收购桐泰实业持有的扬州奥锐特100％股权后，奥锐特医药成为发行人的全资二级子公司。
2018年3月1日，奥锐特医药召开股东会，决定注销奥锐特医药。
2018年4月17日，奥锐特医药在主管税务机关办理完成税务清算；2018年4月19日，奥锐特医药在全国企业信用信息公示系统发布了简易注销公告；2018年6月5日，奥锐特医药取得扬州市邗江区市场监督管理局下发的《准予注销登记通知书》。
根据发行人出具的说明并经本所律师与发行人总经理访谈确认，因奥锐特医药自设立以来无实际业务发生，为了减少费用支出，发行人于2017年12月14日召开董事会并作出注销奥锐特医药的决议。根据工商、税务等相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，奥锐特医药注销前不存在重大违法违规行为。
本所律师认为奥锐特医药注销已按照相关法律、法规的要求履行相关程序，并获得相关主管部门的核准，其注销程序合法有效。
（2）LEKE Trading Limited（英属维尔京群岛）
LEKE Trading Limited（英属维尔京群岛）曾为发行人实际控制人控制的企业。根据LEKE Trading Limited（英属维尔京群岛）的公司注册登记资料，LEKETrading Limited（英属维尔京群岛）系于2014年4月17日在英属维尔京群岛登记注册的有限责任公司，公司编号为1820741，注册地址为Unit 8,3F., QwomarTrading Complex, Blackburne Road, Port Purcell, Road Town, Tortola,British Virgin Islands VG1110，允许发行普通股股份50,000股，每股1美元。
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LEKE Trading Limited（英属维尔京群岛）已于2017年12月27日注销，自此LEKE Trading Limited（英属维尔京群岛）不再为发行人的关联方。
（3）LEKE Trading Limited（香港）
LEKE Trading Limited（香港）曾为发行人实际控制人控制的企业。根据LEKE Trading Limited（香港）的公司注册登记资料，LEKE Trading Limited（香港）系于2016年8月3日在香港登记注册的有限责任公司，公司编号为2410803，注册地址为Room D,10/F., Tower A, Billion Centre, 1 Wang KwongRoad,Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong，允许发行普通股股份10,000股，每股1港元。
LEKE Trading Limited（香港）于2017年12月22日向香港公司注册处提交撤销注册申请，并于2018年5月25日完成公司撤销程序并解散，自此LEKETrading Limited（香港）不再为发行人的关联方。
（4）奥锐特贸易
奥锐特贸易成立于2002年9月19日，曾为发行人实际控制人彭志恩实际控制的企业。
根据奥锐特贸易的工商登记文件并经本所律师核查，奥锐特贸易注销前曾持有由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310000743202937的《营业执照》，名称为上海奥锐特国际贸易有限公司，法定代表人为彭志恩，注册资本为100万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区冰克路500号综合楼727室，经营范围为“从事货物进出口业务；转口贸易、区内企业间的贸易及代理；区内商业性简单加工及商务咨询服务（除）；附设分支机构”。 根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》，奥锐特贸易于2018年8月6日办理完成注销登记手续，自此奥锐特贸易不再成为发行人的关联方。
（5）上海奥锐特国际贸易有限公司浦西分公司
上海奥锐特国际贸易有限公司浦西分公司系奥锐特贸易于2002年12月6日设立的分公司。根据上海奥锐特国际贸易有限公司浦西分公司的工商登记文件并经本所律师核查，上海奥锐特国际贸易有限公司浦西分公司注销前曾持有由上海市静安区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310106755013803L的《营业执照》，负责人为彭志恩，住所为上海市静安区武宁南路488号1718室，经营范围为“母公司经营范围内的业务联络。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
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根据上海市静安区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》，上海奥锐特国际贸易有限公司浦西分公司于2018年4月8日办理完成注销登记手续，自此上海奥锐特国际贸易有限公司浦西分公司不再成为发行人的关联方。
（6）天台方汇企业管理服务中心
天台方汇企业管理服务中心系由发行人副董事长褚义舟之子褚小闻出资10万元于2015年8月19日设立的个人独资企业。根据天台方汇企业管理服务中心的工商登记文件并经本所律师核查，天台方汇企业管理服务中心注销前持有统一社会信用代码为91331023350144346D的《营业执照》，住所为天台县赤城街道金盘中路148号，经营范围为“企业管理、房屋租赁服务”。
根据天台方汇企业管理服务中心的工商登记文件及个人独资企业基本情况表，天台方汇企业管理服务中心于2017年4月13日办理完成注销登记手续，自此天台方汇企业管理服务中心不再成为发行人的关联方。
（7）天台县万景茶庄
根据天台县万景茶庄的工商登记文件并经本所律师核查，天台县万景茶庄系成立于2009年12月4日的个人独资企业，经营范围为“许可经营项目：餐饮服务；茶座服务；会议服务；卷烟、雪茄烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
刘美华之兄弟刘先明曾为天台县万景茶庄的投资人。2016年12月，刘先明将其持有的天台县万景茶庄全部出资作价21.8万元转让给汤爱充；2016年12月20日，天台县万景茶庄就前述变更办理完成工商变更登记。
截至2017年12月19日，刘先明转让天台县万景茶庄出资已满12个月，自此，天台县万景茶庄不再为发行人的关联方。
（8）江西金丰药业有限公司
根据江西金丰药业有限公司提供的工商登记文件并经本所律师核查，江西金丰药业有限公司成立于2014年8月13日，经营范围为“医药中间体（有毒化学品、危险化学品除外）研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
褚义舟曾持有该公司20％股权计400万元出资。2016年8月，褚义舟分别将其持有的江西金丰药业有限公司7％股权作价140万元转让给褚小闻、5％股权作价100万元转让给褚定军、8％股权作价160万元转让给潘圣富，杨建浪将其持有的江西金丰药业有限公司5％股权作价100万元转让给褚定军；2016年11月，褚定军将持有的江西金丰药业有限公司10％股权作价200万元转让给杨建浪、褚小闻将持有的江西金丰药业有限公司7％股权作价140万元转让给潘圣
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富。2016年11月3日，江西金丰药业有限公司就前述变更办理完成工商变更登记。截至2017年11月2日，褚义舟、褚定军、褚小闻转让江西金丰药业有限公司股权均已满12个月，自此，江西金丰药业有限公司不再为发行人的关联方。
（9）杭州源诺生物科技有限公司
根据杭州源诺生物科技有限公司提供的工商登记文件并经本所律师核查，杭州源诺生物科技有限公司成立于2013年7月1日，经营范围为“一般经营项目：
生物技术、化工原料的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；第一类医疗器械、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料、仪器仪表、化妆品、纺织品、纺织原料、丝绸制品、服装、工艺美术品、电子产品、计算机软件的销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；经济信息咨询。”。
褚定军曾持有该公司15％股权计15万元出资。2016年9月，褚定军将其持有的上述股权作价15万元转让给叶倩；2016年11月10日，杭州源诺生物科技有限公司就前述变更办理完成工商变更登记。
截至2017年11月9日，褚定军所持杭州源诺生物科技有限公司的股权转让给叶倩已满12个月，自此，杭州源诺生物科技有限公司不再为发行人的关联方。
（10）联环药业
联环药业系于2003年3月在上海证券交易所上市的上市公司，股票代码为600513，其曾持有扬州联澳40％的股权计1800万元出资。2017年4月，联环药业并于将其持有的扬州联澳40％股权作价4380万元转让给扬州奥锐特，关于本次股权转让的具体情况详见本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方”。2017年4月26日，扬州联澳就前述变更办理完成工
商变更登记。
截至2018年4月25日，联环药业转让扬州联澳股权已满12个月，自此，联环药业不再为发行人的关联方。
（11）天台县恒丰化工有限公司
根据天台县恒丰化工有限公司的工商登记文件并经本所律师核查，天台县恒丰化工有限公司成立于2007年1月26日，目前经营范围为“批发、零售小包装化工试剂（二氯甲烷、乙腈、片碱、五氧化二磷、三乙烯二胺、甲醇、乙醇、异丙醇、无水碳酸钠、无水碳酸钾、氢氧化钾、氟硼酸钠、四氢呋喃、乙二醇、异丁醇）（不带储存经营）。（凭有效许可证经营）。玻璃仪器、化工设备及配件、机电产品、建材批发零售。”。
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褚晓静（副董事长褚义舟之妹）、发行人副总经理陈杰明曾分别持有天台县恒丰化工有限公司55％股权计27.5万元出资、45％股权计22.5万元出资。2017年6月，陈杰明将其持有的天台县恒丰化工有限公司40％股权作价20万元转让给陈明芬、5％股权作价2.5万元转让给陈笑笑，褚晓静将其持有的55％股权作价27.5万元转让给陈明芬；2017年6月5日，天台县恒丰化工有限公司就前述变更办理完成工商变更登记。截至2018年6月4日，陈杰明、褚晓静转让天台县恒丰化工有限公司股权已满12个月，自此，天台县恒丰化工有限公司不再成为发行人的关联方。
（12）杭州正步医药技术开发有限公司
根据杭州正步医药技术开发有限公司的工商登记文件并经本所律师核查，杭州正步医药技术开发有限公司成立于2010年1月21日，经营范围为“医药技术开发，制药、食品、化妆品企业管理软件开发，制药、食品、化妆品企业设备检测服务，制药企业管理信息服务，企业质量管理信息咨询，成年人的非学历文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）”。 发行人副总经理赵珍平曾持有该公司90％股权计27万元出资并担任执行董事兼总经理。2017年8月，赵珍平将其持有的上述股权作价27万元转让给张爱华并辞去执行董事、总经理职务；2017年8月31日，杭州正步医药技术开发有限公司就前述变更办理完成工商变更登记。截至2018年8月30日，赵珍平转让杭州正步医药技术开发有限公司股权已满12个月，自此，杭州正步医药技术开发有限公司不再成为发行人的关联方。
（13）上海韵川机电科技有限公司
根据上海韵川机电科技有限公司的工商登记文件并经本所律师核查，上海韵川机电科技有限公司成立于2013年5月17日，注销前经营范围为“从事机电设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通讯器材、通信设备及相关产品、化妆品、钟表、机电设备、电子产品、机械设备、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人销售总监张丽琴曾持有该公司100％股权计100万元出资，并于2016年1月5日至2017年10月10日期间担任该公司的执行董事。经本所律师核查，上海韵川机电科技有限公司于2017年10月10日办理完成注销登记，自此上海韵川机电科技有限公司不再成为发行人的关联方。
（14）上海睦时生物科技有限公司
根据上海睦时生物科技有限公司的工商登记文件并经本所律师核查，上海睦时生物科技有限公司系发行人副总经理王国平于2016年7月12日设立的有限责
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任公司，上海睦时生物科技有限公司的经营范围设立至今未发生变更，其经营范围为“生物医药领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，销售仪器仪表、实验仪器设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。2017年7月，王国平将其所持上海睦时生物科技有限公司100％的股权作价10万元转让给赵衡；2017年7月3日，上海睦时生物科技有限公司就前述变更办理完成工商登记手续。
截至2018年7月2日，王国平转让上海睦时生物科技有限公司股权已满12个月，自此，上海睦时生物科技有限公司不再成为发行人的关联方。
（二）发行人的重大关联交易
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、天健审〔2019〕778号《审计报告》；
2、本所律师对发行人财务负责人的访谈笔录；
3、相关交易协议及财务凭证。
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司报告期内的关联交易情况如下：
1、关联方采购
关联方 关联交易内容期 间 金额（元） 作价原则天台县恒丰化工有限公司
购买原料 2016年度 2,871.79 市场价格
2017年度 148,020.50 市场价格桐泰实业 购买红酒
2016年度 511,733.32 市场价格江西金丰药业有限
公司
购买原料 2017年度 1,314,529.89 市场价格
2、关联方销售
关联方 关联交易内容期 间 金额（元） 作价原则杭州源诺生物科技有限公司
销售产品 2017年度 3,846.15 市场价格天台县恒丰化工有
限公司
销售原料 2016年度 27,837.60 市场价格
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3、关联方资金往来
期间 出借方 借款方 金额（元） 借款时间 归还时间
5,000,000.002017.01.10扬州联澳
2,000,000.002017.01.17
2017年桐泰实业
上海奥磊特 500,000.00 2017.01.12 2017.02.152017年度
AURISCOPHARMA
香港奥锐特 6,735.60 2017.06.20 2017.12.08刘希梅（董事刘美华父
亲）
奥锐特有限 60,000.00 2002年 2016.12.07奥锐特有限
浙江天台归鸟旅游文化开发
有限公司
400,000.00 2014.08.11 2016.12.1321,194,089.06
截至2016年1月1日余额奥锐特有限 褚义舟
14,800,000.002016年
2016.12.142,000,000.002016.04.28奥锐特有限 褚定军
1,000,000.00
2016.03.29
2016.06.24100,000.00 2016.06.20 2016.06.30
2016年度
奥锐特有限 王袖玉
100,000.00 2016.10.24 2016.10.28 根据发行人及其子公司提供的财务凭证及出具的说明，报告期内发行人及其子公司与关联方发生上述资金往来的主要原因为：
（1）与关联法人资金往来原因
2017年1月，因扬州联澳、上海奥磊特临时资金周转需要分别向桐泰实业借款700万元、50万元并已于2017年3月足额偿还。2017年7月，因香港奥锐特需向公司登记代办机构支付手续费，且由于发行人外汇登记手续仍在办理过程中尚未向香港奥锐特支付投资款，香港奥锐特临时从AURISCO PHARMA借入1000美金用于支付上述手续费并已于2017年12月足额偿还。2014年8月，浙江天台归鸟旅游文化开发有限公司向奥锐特有限借款40万元用于日常经营，奥锐特有限已于2016年12月收回前述借款及资金占用补偿费合计441,228.33元。
（2）与关联自然人资金往来原因
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刘希梅与发行人之间的资金往来系因公司建设初期资金周转需要向刘希梅等第三方借款用于公司经营的遗留款项，奥锐特有限已于2016年12月结清该笔借款及利息合计67,200.00元。
褚义舟、褚定军、王袖玉在报告期内曾因购房、临时资金周转等家庭资金需求向公司借款，截至2016年12月31日，上述关联自然人占用公司资金已经全部清偿，且除王袖玉因借款时间过短未支付补偿费外，褚义舟、褚定军已按照年利率4.35％分别向发行人支付相应补偿费共1,395,062.93元、17,762.50元。
综上所述，本所律师核查后认为：
（1）截至2017年12月31日，发行人与上述关联方之间的资金往来已经全
部清理，且发行人视情形对关联方占用资金已经参考银行同期贷款利率收取了资金占用补偿费；上述关联方的资金往来事宜已经发行人2018年度股东大会确认，关联股东回避表决；同时，发行人之独立董事、监事均已就其公允性发表了独立意见。
（2）发行人设立后，建立了相应的内控制度和治理结构，以规范发行人和
关联方之间的关联交易；截至本《律师工作报告》出具日，关联方与发行人之间未再发生资金往来情形。
（3）报告期内，发行人与法人关联方之间的借款行为虽违反了中国人民银
行发布的《贷款通则》关于企业之间不得借贷的相关规定，但发行人、发行人实际控制人以及主要股东已作出承诺，不再发生类似资金往来行为。
据此，本所律师认为，发行人（奥锐特有限）历史上与关联方的资金往来行为未对发行人及其股东利益造成重大损害，且已清理、规范完毕；该等行为对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
4、关联方应收应付款项
项目 关联方名称 时 间 金额（元）应收账款余额 天台县恒丰化工有限公司 2016.12.31 233,623.50
褚义舟 2016.12.31 200,000.00其他应收款余额
联环药业 2016.12.31 2,000,000.00
2017.12.31 62,730.00其他应付款余额 彭志恩
2016.12.31 62,730.00根据发行人及提供的财务凭证及出具的说明，报告期内发行人（奥锐特有限）与关联方之间的应收应付款项的主要内容为：
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5-2-96
（1）应收应付账款
截止2016年12月31日发行人与天台县恒丰化工有限公司之间的应收账款余额系业务往来中在正常账期内的未结清货款。
（2）其他应收应付款
其他应收褚义舟200,000.00元系褚义舟收购奥锐特有限持有的浙江天台归鸟旅游文化开发有限公司20％股权时剩余未支付部分的股权转让款，奥锐特有限已于2017年1月5日收到褚义舟支付的上述股权转让款；其他应收联环药业的2,000,000.00元，系扬州奥锐特向联环药业支付的扬州联澳股权收购履约保证金，扬州奥锐特已于2017年4月24日全额收回；其他应付彭志恩62,730.00元，系扬州奥锐特代扣代缴彭志恩转让扬州联澳60％股权产生的个人所得税后剩余的股权转让款，扬州奥锐特已于2018年3月21日退还该部分剩余预扣款。
5、关联方资产转让
（1）设备及运输工具转让
根据天健审〔2019〕778号《审计报告》、发行人及其子公司与关联方签署的资产转让协议及付款凭证，报告期内发行人及其子公司与关联方之间的设备及运输工具转让情况如下：
时间 出让方 受让方 转让资产 作价原则 交易价格（元）
江西金丰药业有限公司
不锈钢双锥回转真空干燥机一台
根据设备的使用状况
协商确定
64,000.00陈杰明 车辆一台
参照二手车评估机构的评估价格协商确定
160,000.00刘美华 车辆一台
参照二手车评估机构的评估价格协商确定
200,000.00信铭雁 车辆一台
参照二手车评估机构的评估价格协商确定
130,000.00发行人
褚小闻 车辆一台
参照二手车评估机构的评估价格协商确定
700,000.002017年度
奥锐特
贸易
扬州奥锐
特
微粒收集系统、激光成像系统
设备采购价 2,384,966.62
（2）关联方股权交易
① 向褚义舟转让浙江天台归鸟旅游文化开发有限公司股权
2016年12月20日，奥锐特有限与褚义舟签署《股权转让协议》，约定将其持有的浙江天台归鸟旅游文化开发有限公司20％股权计60万元出资作价60万元转让给褚义舟。经核查，浙江天台归鸟旅游文化开发有限公司账面净资产与
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5-2-97
实收资本均为300万元，本次股权转让按照奥锐特有限原始出资额转让，转让价格公允、合理，不属于严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。
根据发行人提供的银行凭证，截至2017年1月5日，褚义舟已向奥锐特有限支付完毕全部股权转让款60万元。
② 收购扬州奥锐特100％股权
2016年12月7日，奥锐特有限召开股东会，审议同意收购桐泰实业持有的扬州奥锐特100％股权，收购价格为5800万元。同日，奥锐特有限与桐泰实业就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月10日出具的天健审〔2016〕8224号《审计报告》，截至2016年9月30日，扬州奥锐特净资产49,813,279.88元，其中亏损主要为公司筹建阶段的研发人员薪酬支出、设备折旧、土地相关税费等。本次股权转让价格以扬州奥锐特截至2016年9月30日经审计的净资产为基础，并考虑基准日后增加的实收资本500万元后确定，转让价格公允、合理，不属于严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。
根据发行人提供的银行凭证，截至2016年12月21日，奥锐特有限已向桐泰实业支付完毕全部股权转让款5800万元。
③ 收购扬州联澳40％股权
2017年4月18日，奥锐特有限召开股东会，审议同意子公司扬州奥锐特收购联环药业持有的扬州联澳40％股权，收购价格为4380万元。2017年4月21日，联环药业与扬州奥锐特就前述股权转让事宜签署了《扬州联澳生物医药有限公司40％产权转让合同》。
2017年2月10日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字〔2017〕第1003号《江苏联环药业股份有限公司拟转让持有扬州联澳生物医药有限公司40％股权涉及公司股东部分权益评估报告》，以2016年9月30日为评估基准日，扬州联澳净资产评估价值为10915.81万元。本次股权转让价格系参照上述评估报告确定的评估价值经双方协商后确定，转让价格公允、合理，不属于严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。
根据扬州奥锐特提供的银行凭证，扬州奥锐特已支付完毕全部股权转让款4380万元。
（3）业务收购
2016年11月4日，奥锐特有限召开股东会，审议并同意收购奥锐特贸易、奥锐特实业、AURISCO PHARMA的原料药及医药中间体贸易相关的业务与资产，业务收购对价为0，固定资产收购价格为资产收购日账面价值。同日，奥锐特有
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限就上述业务收购事宜与奥锐特贸易、奥锐特实业、AURISCO PHARMA签署了《业务收购协议书》。
根据奥锐特有限与奥锐特贸易签署的《商标转让协议》，奥锐特有限无偿受让奥锐特贸易拥有的注册号为9810081、6264640、12380232、12380231、9810118、9810033的6项注册商标；根据奥锐特有限与奥锐特贸易、桐泰实业签署的《专利权转让合同》，奥锐特有限无偿受让奥锐特贸易、桐泰实业拥有的专利号为ZL200510028147.2、ZL200810202610.4、ZL200910049351.0、ZL201010588166.1US8969547B2（美国专利）的5项专利；根据奥锐特有限与奥锐特贸易签署的《域名转让协议》，奥锐特有限无偿受让奥锐特贸易拥有的www.aurisco.com域名。根据上海奥磊特与奥锐特贸易、桐泰实业签署的《固定资产转让合同》，根据账面价值确定的相关经营性固定资产的转让价格为78,823.32元、120,085.71元。上述商标、专利、域名、固定资产的转让价格公允、合理，不属于严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。
根据上海奥磊特提供的银行凭证，截至2017年3月6日，上海奥磊特已分别向奥锐特贸易、桐泰实业支付上述固定资产转让款78,823.32元、120,085.71元。
（三）关联交易的决策程序
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事工作细则》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》。
本所律师核查后确认：
1、发行人《公司章程》的规定
第三十五条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
第六十九条规定：“董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。”
第七十条规定：“董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议主持人应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系的董事应予回避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联的具体情况后，该董事应暂离会议场所，不得参与该关联事项的投票表决，董事会会议记录应予记载。
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未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代为表决。”
2、《股东大会议事规则》的规定
第三十一条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
第三十七条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
3、《董事会议事规则》的规定
第十三条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；……”
第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司章程》和《关联交易管理办法》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形；
（四）法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
4、《独立董事工作细则》的规定
第二十一条规定：“独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额300万元以上或本公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易）应由独立董事发表意见，经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；……
公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关
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联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。”第二十五条规定：“独立董事除履行上述职责外，主要对以下事项以书面形式独自发表独立意见，本公司应当将独立董事的独立意见报中国证监会浙江监管局备案，并在中国证监会指定的信息披露媒体上公开披露：（一）交易总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5％以上的关联交易；……
（十）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额300
万元以上且公司最近经审计净资产值0.5％以上的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款；……”
5、《关联交易管理办法》的规定
《关联交易管理办法》对发行人审议关联交易的程序及相关权限等作出了明确规定。
6、《对外担保管理制度》的规定
第十二条规定：“下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审批：……（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
第十三条规定：“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
第四十条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。”
本所律师认为：
发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。本所律师认为，发行人上述关于关联交易的决策程序是合法、有效的。
（四）关联交易的公允性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人股东大会审查意见：发行人于2019年2月22日召开了2018年度
股东大会，审议通过了《关于确认公司2016-2018年度关联交易执行情况及2019年度日常关联交易计划的议案》，对公司近三年与关联方发生的关联交易予以确认。
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5-2-101
2、发行人独立董事意见：发行人的全体独立董事就发行人近三年的关联交
易发表专项审查意见如下：“发行人近三年的关联交易均按市场原则进行，定价合理公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司已建立了必要的关联交易管理制度，设置了合法合规的关联交易的批准程序”。
3、发行人监事会意见：发行人全体监事就发行人近三年的关联交易发表专
项审查意见如下：“本公司近三年的关联交易均按市场原则进行，定价合理公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司已建立了必要的关联交易管理制度，设置了合法合规的关联交易的批准程序”。本所律师认为：
发行人与其关联方之间发生的各项关联交易，均由交易双方根据一般商业条款和市场化原则作出，且履行了必要的决策程序。上述主要交易业经发行人股东大会审议或公司当时之全体股东确认，系全体股东之一致意思表示，不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及其他股东利益的现象。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人《营业执照》《公司章程》及其出具的书面说明；
2、发行人实际控制人控股的企业的《营业执照》、公司章程、合伙协议；
3、发行人实际控制人控股的企业的审计报告/财务报表；
4、发行人持股5％以上股东及其控制的公司《营业执照》、公司章程、关
于实际从事业务的书面说明；
5、持有发行人5％以上股份的股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞
争的承诺函》。
本所律师核查后确认：
1、同业竞争状况
经本所律师核查，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业的主要经营业务情况如下：
编号 关联方 实际所从事的业务1 桐泰实业 红酒进口贸易2 桐本投资 除持有发行人股权外，无实际经营
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3 天台县方汇创业园有限公司 自有物业管理4 HONG KONG TOHE TRADING CO.,LIMITED
除持有AURISCO PHARMA股权外，无实际经
营5 AURISCO PHARMA 无实际经营6 天台铂恩 除持有发行人股权外，无实际经营7 天台铂融 除持有发行人股权外，无实际经营
根据发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员出具的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员不存在以投资或者协议控制等方式控制与发行人及其子公司从事相同、类似业务或在任何方面与发行人及其子公司构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
2、避免同业竞争的措施
发行人实际控制人彭志恩、持股5％以上的自然人股东褚义舟以及发行人董事、监事、高级管理人员就避免同业竞争事宜出具书面承诺如下：“ （1）本人现时没有直接或间接经营或者为他人经营任何与公司或其控股子公司经营的业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。（2）自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的企业将不会以任何方式从事，包括但不限于单独或与他人合作直接或间接从事与公司或其控股子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。（3）本人保证不直接或间接投资并控股于业务与公司或其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。（4）若本人直接或间接参股的公司、企业从事的业务与公司或其控股子公司有竞争，则本人将作为参股股东或促使本人控制的参股股东对此等事项行使否决权。（5）本人不向其他业务与公司或其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供公司或其控股子公司的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。（6）若未来本人或本人控制的其他企业拟从事的新业务可能与公司或其控股子公司存在同业竞争，本人将本着公司或其控股子公司优先的原则与公司或其控股子公司协商解决。（7）若本人或本人所控制的其他企业获得的商业机会与公司或其控股子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人承诺将上述商业机会通知公司或其控股子公司，在通知中所指定的合理期间内，如公司或其控股子公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及本人控制的其他企业将放弃该商业机会，以确保公司或其控股子公司及其全体股东利益不受损害；如果公司或其控股子公司在通知中所指定的合理期间内不予答复或者给予否定的答复，则视为放弃该商业机会。（8）若公司或其控股子公司今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的其他公司或其他组织将不以控股方式或以参股但拥有实质控制权的方式从事与公司或其控股子公司新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括但不限于投资、收购、兼并与公司或其控股子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。（9）
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本人保证促使本人的直系亲属遵守本承诺，并愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给公司或其控股子公司造成的全部经济损失。”发行人控股股东桐本投资以及持股5％以上的股东中金国联就避免同业竞争事宜出具书面承诺如下：“（1）本企业除直接持有奥锐特股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与奥锐特及其控股子公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。（2）本企业今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与奥锐特及其控股子公司从事相同或相似业务的企业。（3）如奥锐特认定本企业通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与奥锐特及其控股子公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织与奥锐特及其控股子公司存在同业竞争，则在奥锐特提出异议后，本企业将及时转让或终止上述业务。如奥锐特提出受让请求，则本企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给奥锐特。（4）本企业保证不利用股东地位谋求不当利益，不损害奥锐特及其控股子公司和奥锐特其他股东的合法权益。”本所律师认为：
发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行并上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司的不动产
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司的《不动产权证书》；
2、发行人及其子公司签订的《国有土地使用权出让合同》及款项支付凭证。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司拥有的不动产如下：
编号 权利人 权证号 坐落
权利
用途面积（M
）
土地使用期
| 性质 | 限 |
他项
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5-2-104
宗地面积建筑面积
发行人
浙（2018）天台县不动
产权第0018820号
天台县赤城街道隆兴路1号
出让/自建房工业用地/非住宅28,288.89
6,579.78、
699.43、
76.02、
29.98、
1,722.28、4,085.63、1,213.06、2,393.52、2,949.40、
982.83
2005.08.01-2055.07.3
无
发行人
浙（2017）天台县不动
产权第0007766号
天台县赤城街道隆兴路1号
出让/自建房工业用地/非住宅25,197.80
1,081.84、
66.81、
982.56、
203.02、
718.27、
982.83、
982.83、
982.83
2005.08.01-2055.07.3
无
扬州奥锐特苏（2016）扬州市不动
产权第0124233号
扬州高新技术
产业开发区
出让
工业用地98,364.17——
2066.09.14
止
无
苏（2018）扬州市不动
产权第0017856号
扬州市高新技术产业开发区完美路5号13幢
出让/其他
工业用地/其他
821.90
2056.12.31止
无
苏（2018）扬州市不动
产权第0017857号
扬州市高新技术产业开发区完美路5号1、
2、3、4、5幢
出让/其他
工业用地/工业
12,332.45
2056.12.31
止
无
苏（2018）扬州市不动
产权第0017862号
扬州市高新技术产业开发区完美路5号6、
7、8幢
出让/其他
工业用地/工业
2,021.83
2056.12.31
止
无
苏（2018）扬州市不动
产权第0017863号
扬州市高新技术产业开发区完美路5号9、10、11、12幢
出让/其他
工业用地/其他
4,470.40
2056.12.31止
无
扬州联
澳
苏（2018）扬州市不动
扬州市高新技术产业开发区
出让/其他
工业用地/
53,386.73
4,398.58
2056.12.31
止
无
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面积（M
）编号 权利人 权证号 坐落
权利性质
用途
宗地面积建筑面积
土地使用期
限
他项权利产权第0017864号
完美路5号14幢
工业
（二）发行人及其子公司的商标、专利等无形资产
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司关于其所有的知识产权的清单；
2、发行人现有的《商标注册证》《商标转让证明》；
3、本所律师在商标局网站检索了发行人及其子公司注册商标及正在申请的
商标档案信息；
4、国家工商行政管理总局商标局出具的《商标档案》；
5、发行人现有的《专利证书》；
6、国家知识产权局出具的关于发行人所有专利与专利登记簿记载的数据一
致，均处于有效状态的证明；
7、发行人最近三年专利的年费缴付凭证；
8、发行人签署的《商标转让协议》《专利权转让合同》。
本所律师核查后确认：
1、注册商标专用权
本所律师经核查商标注册证并查询国家知识产权局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）后确认，截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司拥有的国内注册商标共计6项，具体情况如下：
编号
标志
商标注册号
权利人 核定使用商品/服务 权利期限 取得方式
9810081 发行人
第5类：人用药；兽医用药；维生素制剂；医药制剂；医用药物；医用营养品；医用营养添加剂；原料药；中
药成药
2013.01.07-2023.01.0
继受取得
6264640 发行人
第5类：医药制剂；维生素制剂；医用药物；人用药；原料药；中药成药；医用营养品；医用营养添加剂；兽医
用药；杀虫剂
2010.03.21-2020.03.2
继受取得
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5-2-106
3 12380232 发行人
第35类：药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发
服务
2014.09.14-2024.09.1
继受取得
4 12380231 发行人
第35类：药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发
服务
2014.09.14-2024.09.1
继受取得
9810118 发行人
第33类：白兰地；特加酒；果酒(含酒精)；鸡尾酒；酒(饮料)；朗姆酒；葡萄酒；烧酒；威士忌酒；蒸煮提取
物(利口酒和烈酒)
2012.10.07-2022.10.0
继受取得
9810033 发行人
第33类：白兰地；特加酒；果酒(含酒精)；鸡尾酒；酒(饮料)；朗姆酒；葡萄酒；烧酒；威士忌酒；蒸煮提取
物(利口酒和烈酒)
2012.12.21-2022.12.2
继受取得
经本所律师核查，上述6项商标均系奥锐特有限自奥锐特贸易处受让取得，具体过程详见详见本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”。
2、专利权
（1）境内专利
本所律师经核查专利证书、专利年费缴付凭证并查询国家知识产权局网站中国及多国专利审查信息查询系统（http:// cpquery.sipo.gov.cn/）确认，截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司拥有已授权的境内发明专利7项，有效期自申请之日起20年，具体情况如下：
编号
专利名称 专利号 权利人
专利类型
授权公告日专利申请日 取得方式
氟替卡松丙酸酯的合成方法
ZL2005100
28147.2
发行人
发明专利
2009.11.182005.07.26 继受取得
（R）-9-（2-磷酸甲氧基丙基）腺嘌呤的合
成方法
ZL2008102
02610.4
发行人
发明专利
2011.07.202008.11.12 继受取得
依普利酮的制备方法
ZL2009100
49351.0
发行人
发明专利
2012.06.062009.04.15 继受取得
氟替卡松糠酸酯的制备方法
ZL2010105
88166.1
发行人
发明专利
2014.07.022010.12.14 继受取得
一种高纯度替诺福韦的制备
方法
ZL2014105
19807.6
发行人
发明专利
2016.09.142014.09.30 原始取得
奥锐特首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
现行有效
5-2-107
编号
专利名称 专利号 权利人
专利类型
授权公告日专利申请日 取得方式
甾体环氧化合物进行开环、氟化反应的方法及其装置
ZL2016112
46512.1
发行人、浙江工业
大学
发明专利
2019.01.182016.12.29 原始取得
一种可在线蒸汽灭菌的差压接种及补料装
置
ZL2018201
61164.6
扬州联澳
实用新型
2018.11.022018.01.31 原始取得经本所律师核查，上述第1-3项专利系奥锐特有限自奥锐特贸易处受让取得，上述第4项专利系奥锐特有限自桐泰实业处受让取得，具体过程详见详见本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”。
（2）美国专利
根据发行人提供的专利证书、出具的说明并经本所律师在美国专利及商标局（https://www.uspto.gov）查询后确认，截至本《律师工作报告》出具日，发行人拥有已授权的美国发明专利1项，有效期自申请之日起20年，具体情况如下：
编号
专利名称 专利号 权利人
专利类型
授权公告日专利申请日 取得方式
METHOD FORPREPARINGFLUTICASONEFUROATE（氟替卡松糠酸酯的
制备方法）
US8969547B2
发行人
发明专利
2015.03.032013.06.07 继受取得
前述专利系奥锐特有限与桐泰实业共同申请取得，桐泰实业于2016年11月将该专利使用权无偿转让给奥锐特有限，具体过程详见详见本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”。
（三）发行人及其子公司的主要设备
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、 发行人及其子公司固定资产清单；
2、发行人及其子公司账面原值为50万元以上的主要生产经营设备买卖合
同、支付凭证及发票（抽样）。
本所律师核查后确认：
本所律师就发行人及其子公司提供的截至2018年12月31日拥有的固定资产中的关键生产经营设备（原值金额50万元以上）进行了核查。经本所律师与
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发行人及其子公司的财务负责人以及天健会计师的经办人员进行沟通，以及对上述主要生产经营设备的购买合同和发票凭证核查验证，发行人及其子公司生产经营的主要机器设备包括多功能过滤干燥机、气质联用仪、二氯甲烷废气治理系统、发酵罐、蓄热式高温氧化炉、蛋白纯化仪、紫外光反应器等，发行人及其子公司就其正在使用的主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权，不存在担保或者其他权利受限制的情况。
（四）发行人及其子公司财产的取得方式及产权状况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司财产的权利证书；
2、发行人及其子公司无权利证书财产的采购合同、款项支付凭证；
3、发行人及其子公司关于其财产均属发行人所有，且不存在产权纠纷或潜
在纠纷的书面说明。
本所律师核查后确认：
据本所律师查证并经发行人书面确认，发行人及其子公司上述重大财产系以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，发行人及其子公司所拥有的其他房产、土地使用权、商标、专利等资产均已取得相关权属证书或许可证；发行人及其子公司拥有的上述主要资产权属明确，不存在产权纠纷，亦不存在可预见的潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司主要财产的担保
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司关于其主要财产的书面说明；
2、天健审〔2019〕778号《审计报告》。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司扬州奥锐特、扬州联澳对其主要财产所有权的行使没有限制，不存在担保或者其他权利受限制的情况。
（六）发行人及其子公司房产租赁
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司的说明；
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2、出租方与承租方签订的租赁合同；
3、出租方持有的产权证。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其控股子公司、分公司存在下列房产租赁事项：
编号
出租方 承租方 房产所在地面积（M
）租赁期限 租赁费用 用途
武宁南路488号智慧广场17层03室
207.63
2019.02.01-2021.01.3
31,577元/月 办公
武宁南路488号智慧
广场17层
18室
207.63
2019.02.01-2021.01.3
31,577元/月 办公
上海天埠物业管理合伙企业（有限合伙）
发行人
武宁南路488号智慧
广场17层
02、04-16
213.17
2019.02.01-2021.01.3
32,420元/月 办公
浙江万轮车业集团有限公司
发行人
杭州市滨江区西兴街道江陵路88号4幢501室
1,530.11
2019.03.01-2024.03.3
租期内共4,115,001.33元
生产、研发、办公
武宁南路488号智慧广场17层05、06室
90.97
2018.07.01-2021.01.3
13,835元/月 办公
武宁南路488号智慧
广场17层12室
42.90
2019.01.06-2021.01.3
6,524元/月 办公
上海天埠物业管理合伙企业（有限合伙）
上海奥磊特
武宁南路488号智慧
广场17层08、13、15
238.77
2019.02.01-2021.01.3
36,313元/月 办公根据上海奥磊特、发行人提供的租赁备案材料，前述房产租赁事项均已办妥房屋租赁登记备案登记。
（七）综上所述，本所律师认为：
发行人及其子公司的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人及其子公司的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人关于重大债权债务的说明；
2、天健审〔2019〕778号《审计报告》；
3、截至2019年3月31日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的
采购合同、销售合同、技术合作协议等重大合同；
4、本所律师对主要供应商、主要客户访谈并制作的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
根据发行人的生产经营状况，截至2019年3月31日，发行人及其控股子公司正在履行中的主要重大合同如下：
1、采购合同
截至2019年3月31日，发行人及其控股子公司正在履行的单笔金额500万元以上的主要采购合同情况如下：
编号 合同号 需方 供应方 采购产品 合同金额 签订日期
FRT201807
黄石福尔泰医药
科技有限公司
PMPA粗品 600万元 2018.07.06
JFSC20190
215-1
发行人
江西金丰药业有
限公司
(R)-(-)3-氨基甲酰甲基-5-甲基己酸
930万元 2019.02.15
2、销售合同
截至2019年3月31日，发行人及其控股子公司正在履行的单笔金额500万元以上的主要销售订单情况如下：
编号 需方 供应方 销售产品 合同金额 签订日期
Welding GMBH &
CO.KG
依普利酮 470万美元 2018.10.30
Welding GMBH &CO.KG
依普利酮 117.5万美元 2019.02.13
Coral drugs Pvt.
Ltd.
发行人
氟美松 80万美元 2018.12.29
EurofarmaLaboratórios S.A.
香港奥锐特
卡培他滨 139.5万美元 2017.11.16
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Brainfarma Ind.Quim. E Farm. SA
上海奥磊
特
地奥司明 394.56万美元 2018.09.28
3、技术研发合作协议
截至2019年3月31日，发行人及其子公司正在履行的重要技术研发合作协议基本情况如下：
（1）2015年4月，奥锐特有限与浙江工业大学签订《技术开发合同书》，
委托浙江工业大学进行“API原药及中间体合成”项目的研发，并约定合作期间产生的知识产权由双方共同享有，奥锐特有限及其子公司享有独占使用权。合同约定项目研究开发经费及报酬共150万元，合同有效期至2024年12月31日。
（2）2018年4月，发行人与浙江大学签订《技术开发（委托）合同》，委
托浙江大学进行“特色原料药品的合成研究”，并约定本合同项下产生的知识产权的专利申请权由双方共同享有，专利的使用权、技术秘密的使用权及转让权由发行人单独享有。合同约定项目研究开发经费及报酬共360万元，合同有效期至2028年4月24日。
本所律师认为：
发行人上述重大合同都是在生产经营中发生，其内容及形式均合法；发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。
（二）重大合同的主体变更
发行人上述部分合同的签订主体为奥锐特有限，发行人系由奥锐特有限整体变更，与奥锐特有限为同一法人实体，承继奥锐特有限之全部权利义务，本所律师确认上述合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其控股子公司、分公司出具的书面说明；
2、发行人及其控股子公司、分公司的营业外支出明细情况。
本所律师核查后确认：
1、截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
2、根据发行人提供的书面材料并经本所律师核查，2011年2月, “核苷酸
类似物”（专利号ZL97197460.8，以下称“涉案专利”）的专利权人曾以奥锐
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特有限专利侵权为由向法院提起诉讼，因涉案专利经国家知识产权局专利复审委员会（以下称“专利复审委”）审查认定无效，与奥锐特有限相关的诉讼已于2015年2月经上海市高级人民法院终审裁定驳回原告起诉。随后，专利权人就涉案专利另行提起行政诉讼，且北京市高级人民法院于2017年12月二审判决撤销专利复审委的无效审查决定，专利复审委认为二审判决有误向最高人民法院申请再审。截至本《律师工作报告》出具日，最高人民法院已受理再审申请，但尚未正式开庭审理。经核查，涉案专利已于2017年7月25日到期，前述专利行政诉讼纠纷不会对发行人后续生产经营产生重大不利影响。
（四）发行人与关联方的重大债权债务
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、天健审〔2019〕778号《审计报告》；
2、发行人关于与关联方之间重大债权债务的书面说明。
本所律师核查后确认：
1、除本所律师已在本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”
披露的关联交易外，截至申报基准日，发行人与关联方之间（除全资子公司外）不存在其他重大债权债务事项；
2、报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
（五）发行人的大额其它应收、应付款
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、天健审〔2019〕778号《审计报告》；
2、发行人及其子公司关于大额其他应收、应付款的说明。
本所律师核查后确认：
根据天健审〔2019〕778号《审计报告》、发行人出具的说明及本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人及其子公司合并口径下的其他应收款的净额为4,887,089.48元，其他应付款余额为741,107.70元，除已在本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”披露的关联交易外，其他金额较大的其他应收款、其他应付款的具体情况如下：
项目 单位名称／项目 金额（元） 款项发生原因
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应收出口退税 3,343,228.00 出口退税款邗江区建设领域民工工资保证金1,200,000.00 押金保证金
扬州市邗江区财政局 1,185,000.00 土地履约保证金
扬州供热有限公司 250,000.00 押金保证金其他应收款
上海天埠物业管理合伙企业（有限
合伙）
289,716.00 押金保证金合 计 6,267,944.00 —押金保证金 606,107.70
扬州奥锐特建设工程收取的施工单位保证
金、履约金等其他应付款
应付暂收款 135,000.00
扬州联澳代收代付生育、工伤、奖励款等合 计 741,107.70 —
本所律师认为：
发行人其他应收、应付款系正常的生产经营活动发生，符合国家法律、法规的规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人设立以来的工商登记文件；
2、发行人设立以来的历年审计报告。
本所律师核查后确认：
1、发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
（1）发行人自设立以来发生过一次公司分立行为，发行人于2016年12月
进行派生分立，具体情况如下：
① 2016年11月3日，奥锐特有限召开股东会并作出决议，同意公司以2016
年9月30日为基准日派生分立为两家公司，其中奥锐特有限为存续公司，天台县方汇创业园有限公司（筹）为派生分立新设公司。同日，奥锐特有限在《台州日报》刊登了分立公告。
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2016年12月19日，奥锐特有限作出《债务清偿及担保说明》，奥锐特有限分立前的债务由分立后的奥锐特有限和天台县方汇创业园有限公司承担连带责任。同日，奥锐特有限召开股东会并作出决议，同意公司分立后注册资本变更为5280万元，同意公司名称变更为“奥锐特药业有限公司”。
2016年12月20日，奥锐特有限与天台县方汇创业园有限公司签订《分立协议》，就分立资产、分立负债、员工安置等分立事项进行了约定。
2016年12月21日，天健会计师出具天健验〔2016〕572号《验资报告》验证：截至2016年12月20日，奥锐特有限变更后的注册资本及实收资本均为5280.00万元。2017年1月16日，天健会计师事务所就本次分立出具了天健审〔2017〕7049号《审计报告》确认：截至2016年12月31日，本次分立出奥锐特有限的资产总额为31,905,251.84元，负债总额为149,009.00元，净资产为31,756,242.84元。
根据奥锐特有限的股东会决议、上述《分立协议》的约定并经天健验〔2016〕572号《验资报告》及天健审〔2017〕7049号《审计报告》确认，本次分立具体内容如下：
A、奥锐特有限以2016年9月30日为基准日采用派生分立形式，分立为奥锐特有限和天台县方汇创业园有限公司（筹）。
B、分立资产
按股东人数、姓名、比例不变的原则，分立前奥锐特有限所拥有的下述房产、土地由分立后新设公司天台县方汇创业园有限公司（筹）承继，其他财产由分立后的奥锐特有限承继：
土地使用权证号 土地用途面积（㎡）坐落
取得方式
权利期限土地使
用权天台国用（2016）
第01237号
工业 9,649.83
天台县赤城街道丰泽路
198号
出让
截至2050.12.17房产权证号 用途 面积（㎡）坐落
对应的土地使用权证
证号房屋所有权天台字第16300867
号
非住宅
19,147.3
天台县赤城街道金盘中路148号
天台国用（2016）第01237号 根据发行人提供的产权证书，上述分立进入天台县方汇创业园有限公司的房产与土地已办理了产权登记变更手续。C、分立负债
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分立前奥锐特有限与分立资产有关的应付中力建设集团有限公司的应付账款149,009.00元由新设的天台县方汇创业园有限公司（筹）承担。除上述之外的其他资产、负债由分立后存续的奥锐特有限承继。D、分立后注册资本分立后，奥锐特有限为存续公司，注册资本为5280万元；天台县方汇创业园有限公司（筹）为新设公司，注册资本为120万元，分立资产与负债、实收资本的差额计入新设公司的股东权益。
E、员工安置
分立后奥锐特有限原有职工的劳动关系保持不变。
2016年12月20日，天台县方汇创业园有限公司取得天台县行政审批局核发的统一社会信用代码为91331023MA28H60QXG的《营业执照》，注册资本120万元，住所为天台县赤城街道金盘中路148号，经营范围为“自有物业管理.（依法需经批准得项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2016年12月20日，奥锐特有限就本次分立变更办理了工商登记，并取得了换发后的《营业执照》，注册资本5280万元，法定代表人褚义舟，住所为浙江省天台县八都工业园区，经营范围为“化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制品研发、制造（以上产品不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技术服务、技术转让；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务”。
本次派生分立完成后，奥锐特有限的股权结构如下：
编号 股东姓名／名称 出资金额（万元） 持股比例（％）1 桐本投资 2692.80 51.002 褚义舟 1795.20 34.003 刘美华 633.60 12.004 裘伟红 158.40 3.00
合 计 5280.00 100.00
根据天台县地方税务局城区税务分局于2017年3月9日出具的《税费清缴报告》，奥锐特有限本次分立涉及的土地使用权、在建工程和固定资产转让产生的各项税费已经缴清。根据天台县国家税务局于2017年5月22日就奥锐特有限提交的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》出具的受理意见，奥锐特有限本次分立符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问
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题的通知》（财税[2009]59号）规定的特殊性税务处理条件，同意适用特殊性税务处理，在分立中不需缴纳企业所得税。
本所律师核查了奥锐特有限派生分立天台县方汇创业园有限公司事项的相关股东会决议、审计报告、验资报告、工商资料等后认为，奥锐特有限派生分立天台县方汇创业园有限公司事项业经奥锐特有限股东会审议通过，且已按法定要求履行了通知和公告义务，对债权人利益保护措施合理、充分，该等派生分立事宜合法、合规、真实、有效，不会对发行人本次发行上市构成障碍。
② 分立新设天台县方汇创业园有限公司的设立情况
2016年10月31日，天台县方汇创业园有限公司（筹）取得天台县行政审批局下发的企业名称预先核准〔2016〕第331023031846号《企业名称预先核准通知书》。
2016年12月20日，天台县方汇创业园有限公司办理完成工商设立登记，并取得天台县行政审批局核发的统一社会信用代码为91331023MA28H60QXG的《营业执照》，法定代表人为褚义舟，注册资本为120万元，住所位于天台县赤城街道金盘中路148号，经营范围为“自有物业管理。（依法需经批准得项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
天台县方汇创业园有限公司设立时股权结构如下：
编号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例（％）1 桐本投资 61.20 51.002 褚义舟 40.80 34.003 刘美华 14.40 12.004 裘伟红 3.60 3.00
合 计 120.00 100.00
本所律师认为，发行人该次派生分立已根据《公司法》之规定履行了相应的法律程序，分立行为合法、有效。
（2）发行人自设立以来未发生过公司合并的行为。
（3）本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”中
详细披露发行人的历次增资扩股行为。
本所律师认为：
发行人历次分立、增加注册资本的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、有效。
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（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人设立以来的工商登记文件；
2、发行人设立以来的历年审计报告；
3、发行人设立以来的长期股权投资明细；
4、业务重组相关协议；
5、发行人及其实际控制人关于业务收购的说明。
本所律师核查后确认：
发行人于2016年底至2017年期间进行了一系列内部重组，对扬州奥锐特、扬州联澳的股权进行收购，将桐泰实业、奥锐特贸易、AURISCO PHARMA的原料药及医药中间体贸易业务和相关的设备资产、商标专利等注入发行人，具体情况如下：
1、发行人以现金5800万元的价格收购桐泰实业持有的扬州奥锐特100％的
股权
本次股权收购的具体情况详见本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”“（二）发行人的重大关联交易”。
2、发行人子公司扬州奥锐特以现金4380万元的价格收购联环药业持有的扬
州联澳40％的股权
本次股权收购的具体情况详见本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方” “（二）发行人的重大关联交易”。
3、发行人合并桐泰实业、奥锐特贸易、AURISCO PHARMA 的原料药及医药中
间体贸易业务
本所律师已在本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”中披露了桐泰实业、奥锐特贸易、AURISCO PHARMA截至本报告出具日的具体情况，本次业务转移前，桐泰实业系由彭志恩夫妇持股100％企业， AURISCO PHARMA系由彭志恩持股100％的企业，奥锐特贸易系由彭志恩持股87％的企业，上述三家企业均主要从事原料药、医药中间体等医药类化工产品的贸易业务。
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（1）桐泰实业、奥锐特贸易、AURISCO PHARMA（以下合称“业务转移方”）
分别于2016年11月3日作出股东会决议（股东决定），均同意将其医药中间体和原料药贸易业务转移给发行人，并于2016年12月31日前终止经营，其中桐泰实业、奥锐特贸易还同意就前述业务相关固定资产按账面价值转让给发行人并由发行人接收其相关业务人员。发行人于2016年11月4日召开股东会并作出决议，同意接收业务转移方的原料药及医药中间体贸易业务、承接相关的业务人员，并按照账面价值收购桐泰实业、奥锐特贸易的相关资产。
（2）2016年11月4日，发行人与业务转移方签订《业务收购协议书》，
约定除特殊原因外，业务转移方应在最终交割日2016年12月31日前将其原料药和医药中间体贸易业务转移给发行人或发行人分公司、子公司，并由发行人接收相关业务人员；如因相关资质专业、原业务合同签署等原因无法在最终交割日前完成转移的，该等业务由发行人委托相关主体代为经营。
2016年12月31日，发行人子公司上海奥磊特分别与桐泰实业、奥锐特贸易签订《固定资产转让合同》，约定桐泰实业、奥锐特贸易及其分公司将与日常业务经营相关的办公桌椅、电脑等固定资产转让给上海奥磊特，转让价格分别为120,085.71元、78,823.32元。根据上海奥磊特提供的付款凭证，上海奥磊特已于2017年3月6日分别向桐泰实业、奥锐特贸易支付完毕资产收购款。2017年1月1日，因存在部分客户内部供应商变更手续在最终交割日前无法完成等情况，发行人与业务转移方签订《交易托管协议》，约定因特殊原因致使客户无法直接与发行人建立业务关系的，这部分业务由发行人暂委托业务转移方担任托管人，该部分业务发生的费用/收益均由发行人承担/享有。根据发行人及业务转移方出具的说明并经本所律师核查，截至2017年6月底，上述业务关系已由发行人直接与客户建立，发行人与业务转移方之间的托管关系终止，该《交易托管协议》终止。
（3）根据发行人提供的资料并经本所律师核查：①截至2016年12月31
日，桐泰实业、奥锐特贸易已将其所拥有的业务相关商标、专利及域名无偿转让给发行人，并于2017年6月办理完成了该等知识产权的变更登记手续；②桐泰实业、奥锐特贸易相关业务人员已于2017年1月与发行人或发行人子公司建立了劳动合同关系。
（4）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述业务转移完成后：①
上海奥锐特实业有限公司已改变企业名称为“上海桐泰实业有限公司”，其目前登记的经营范围为“食品销售，能源专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，包装材料，建筑材料，家用电器，企业营销策划，展览展示服务，企业管理咨询，投资咨询，投资管理，从事货物及技术的进出口业务。（依法需经批准得项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，实际从事红酒贸易业
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务；②奥锐特贸易已于2018年8月6日完成工商注销登记手续；③AURISCO PHARMA已停止经营，并适时申请注销。
4、发行人与本次业务重组前的扬州奥锐特、扬州联澳、桐泰实业、奥锐特
贸易、AURISCO PHARMA的实际控制人均为彭志恩，且发行人与重组标的均涉及原料药及医药中间体的销售业务。发行人本次重组后，整合了同一控制下的相关业务，增强了发行人业务的独立性，同时消除了关联交易，本次重组未导致公司主营业务发生重大变化。
综上，上述发行人收购股权、转移业务等业务重组行为均履行了必要的内部决策程序，并依法办理了必要的法律手续，符合相关法律、法规的规定。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人历次董事会、股东大会决议文件；
2、发行人的书面说明。
本所律师核查后确认：
发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人创立大会的会议资料；
2、发行人的工商登记文件。
本所律师核查后确认：
2017年6月1日，发行人召开创立大会，审议通过了《公司章程》，同意将该章程作为发行人的正式章程。经本所律师核查，该章程已在台州市市场监督管理局备案。
本所律师认为：
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发行人召开的创立大会上审议通过的《公司章程》的决议，符合《公司法》规定的程序与要求，合法、有效。
（二）发行人章程近三年的修改
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的工商登记文件；
2、发行人最近三年的股东（大）会会议资料；
3、发行人最近三年的公司章程及修正案。
本所律师核查后确认：
发行人（奥锐特有限）近三年章程变更情况如下：
1、2016年10月8日，奥锐特有限召开董事会并作出决议，同意AURISCO
PHARMA将其持有奥锐特有限的51％股权计140.25万美元出资额转让给桐本投资，陈霖将其持有奥锐特有限的3％股权计8.25万美元出资额转让给裘伟红；同意公司类型由有限责任公司（中外合资）变更为内资有限公司，注册资本折算成人民币为21,871,356.00元，公司原合同、章程作废，由股权转让后新的全体股东制定新的公司章程。
2016年10月19日，奥锐特有限召开股东会并作出决议，同意修改并签署修改后的公司新章程。经本所律师核查，该章程已于2016年11月1日在天台县行政审批局完成备案登记。
2、2016年11月1日，奥锐特有限召开股东会并作出决议，同意公司注册
资本增加至54,000,000.00元，新增注册资本32,128,644.00元由各股东按出资比例以未分配利润转增，并相应修改公司章程。经本所律师核查，本次变更的章程修正案已在天台县行政审批局登记备案。
3、2016年12月19日，经奥锐特有限股东会审议同意，公司分立后注册资
本变更为52,800,000元，公司名称变更为“奥锐特药业有限公司”，住所变更为“浙江省天台县八都工业园区”，经营范围变更为“化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制品研发、制造（以上产品不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技术服务、技术转让；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（以公司登记机关核定的经营范围为准）”，并相应修改公司章程。经本所律师核查，本次变更的章程修正案已在天台县行政审批局登记备案。
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4、2016年12月26日，奥锐特有限召开股东会并作出决议，同意桐本投资
将其所持股权分别转让给金平1％、褚定军1％、邱培静3.384％、李建文2.115％，刘美华将其所持股权分别转让给中金国联4.5％、无锡泓石2.5％，并同意相应修改公司章程。2016年12月27日，奥锐特有限新的股东会审议通过新制定的《奥锐特药业有限公司章程修正案》。经本所律师核查，该章程修正案已在天台县行政审批局登记备案。
5、2017年2月16日，奥锐特有限召开股东会并作出决议，同意桐本投资
将其所持奥锐特有限2％股权转让给天台铂恩，并同意相应修改公司章程。
2017年2月17日，奥锐特有限新的股东会审议通过新制定的《奥锐特药业有限公司章程修正案》。经本所律师核查，本次股东会审议通过的章程修正案已在天台县行政审批局登记备案。
6、2017年2月28日，奥锐特有限召开股东会并作出决议，同意公司注册
资本由52,800,000.00元增加至57,552,000.00元，新增注册资本4,752,000元分别由股东桐本投资以货币方式认缴2,640,000.00元、股东中金国联以货币方式认缴2,376,000.00元、新股东天台铂融以货币方式认缴1,584,000.00元，并同意由新的股东会相应修改章程；同日，奥锐特有限新的股东会审议通过新制定的《奥锐特药业有限公司章程修正案》。经本所律师核查，该章程修正案已在天台县行政审批局登记备案。
7、2017年6月1日，发行人召开的首次股东大会审议通过了《奥锐特药业
股份有限公司章程》。经本所律师核查，该章程已在台州市市场监督管理局备案。
本所律师认为：
发行人章程的制定和近三年的修改，履行了股东（大）会审议和工商备案登记程序，符合我国法律、法规和规范性文件的规定，公司章程涉及的修改内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程》内容的合法性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
发行人现行的《公司章程》共十三章一百五十八条，包括了《公司法》第八十一条要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东
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大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。本所律师认为：发行人现有的《公司章程》的内容系在《上市公司章程指引》（2016年修订）的基础上删掉部分针对上市公司和优先股发行的条款后制定的，并且与2019年4月17日修订的《上市公司章程指引》不存在重大不一致情形，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人上市后拟适用之公司章程（草案）的合规性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人2017年第三次临时股东大会决议、2018年度股东大会决议；
2、发行人上市后适用的《奥锐特药业股份有限公司章程（草案）》。
本所律师核查后确认：
2017年9月7日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，会议审议通过《奥锐特药业股份有限公司章程（草案）》；2019年2月22日，发行人召开2018年度股东，会议审议通过了《关于修改上市后启用的<奥锐特药业股份有限公司章程（草案）>的议案》，修订后的公司章程（草案）将于发行人本次发行并上市后生效。本所律师认为：
修订后的公司章程（草案）是发行人本次公开发行股票并上市后生效的公司章程，系在《上市公司章程指引》（2016年修订）的基础上删掉部分针对优先股发行的条款后并结合《公司法》2018年修正内容制定的。该公司章程（草案）与发行人《公司章程》相比较增加了适用于上市公司的条款，除不含优先股发行的相关条款外，其内容已包含了《上市公司章程指引》（2016年修订）的全部要求，未对《上市公司章程指引》（2016年修订）正文的内容进行删除或者实质性修改，同时对《上市公司章程指引》（2016年修订）中的注释部分根据发行人的具体情况进行了规定，并且与2019年4月17日修订的《上市公司章程指引》不存在重大不一致情形。该公司章程（草案）还根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会第57号令）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定作了修订和完善，对相关制度（如征集投票权制度、累积投票制度、董事会召开程序、股东大会召开程序、现金分红等）作出了明确的规定，符合《公司法》和《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合作为上市公司公司章程的要求。该公司章程（草案）将于发行人本次发行并上市后生效并取代发行人目前有效的公司章程。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行的组织结构图；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人最近三年的股东（大）会、董事会、监事会会议资料；
4、发行人关于内部组织机构设置及其职能的说明；
5、发行人经股东（大）会、董事会、监事会决议通过的制度。
本所律师核查后确认：
发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、高级管理人员、各职能部门构成。
1、股东大会为发行人的权力机构，由全体股东组成，代表股东利益，按照
《公司法》《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的规定行使权力。
2、董事会为发行人的经营决策机构，由9名董事组成，其中3名为独立董
事。公司董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责，负责实施股东大会决议，按照《公司法》《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的规定行使权力。发行人董事会下设四个专门委员会，分别为：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。同时发行人设立了审计部，并对发行人董事会审计委员会负责。
3、监事会为发行人的监督机构，由3名监事组成，其中2名股东代表监事
由股东大会选举产生，1名职工代表监事由职工代表大会选举产生，监事会设主席1人，按照《公司法》《公司章程》以及公司《监事会议事规则》的规定行使权力。
4、高级管理人员包括：总经理1名，主持公司的日常生产经营和管理工作，
由董事长提名，董事会聘任；副总经理4名，由总经理提名，董事会聘任；财务负责人1名，负责公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；销售总监1名，负责公司产品销售业务，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书1名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任。总经理根据《公司法》《公司章程》以及公司《总经理工作细则》的规定行使职权。
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5、发行人设有独立的审计部、研发部、物流部、EHS部、注册部、设备工
程部、质量部、生产部、财务部、人力资源部、行政部、IT部、总经理办公室、证券法务部、营销中心、总工办等职能部门，各部门分工合作，各司其职。本所律师认为：
发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会及各职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》；
2、发行人的其他公司治理制度。
本所律师核查后确认：
2017年6月1日，发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
本所律师认为：
发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会和监事会的运作情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人自整体变更以来历次股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
发行人自2017年6月设立以来，共召开6次股东大会（含首次股东大会）、7次董事会、5次监事会。
本所律师认为：
最近三年发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合当时有效之《公司法》、公司章程的有关规定，通过的决议真实、有效。
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（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人自整体变更以来股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人的《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理
制度》。
本所律师核查后确认：
发行人自整体变更为股份有限公司以来，发行人股东大会及董事会历次重大授权或重大决策行为如下：
1、2017年9月7日，发行人召开的2017年第三次临时股东大会审议通过
《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于<公司申请首次公开发行股票并上市方案>的议案》《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于申请首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于制定<奥锐特药业股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制定<上市后三年内稳定股价预案>的议案》《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于因信息披露重大瑕疵影响发行条件回购股票、赔偿投资者损失及约束措施的议案》《关于填补被摊薄即期回报措施的议案》等议案，同意发行人本次发行上市事宜，并授权董事会全权办理发行人本次发行上市有关事宜。
2、2017年12月29日，发行人召开的2017年第四次临时股东大会审议通
过《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等议案，同意发行人就部分募集资金投资项目做出调整。
3、2019年2月22日，发行人召开的2018年度股东大会审议通过《关于确
认公司申请首次公开发行股票并上市相关议案继续有效的议案》等议案，同意发行人2017年第三次临时股东大会、2017年第四次临时股东大会审议通过的上市相关议案继续有效。
本所律师认为：
发行人股东大会及董事会的历次授权、重大决策的行为均按照《公司法》《公司章程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限，履行了内部决策程序，发行人的历次授权、重大决策合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）董事、监事、高级管理人员构成及任职资格
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人现任董事、监事及高级管理人员的简历；
3、发行人现任董事、监事及高级管理人员的身份证；
4、发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的任职资格的说明及承诺；
5、公安部门出具的发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明；
6、中国证监会、证券交易所网站的查询信息。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会成员9人，其中独立
董事3人；监事会成员3人，其中职工监事1人。董事会聘有总经理1人，副总经理4人，董事会秘书1人，财务负责人1人，销售总监1人。发行人之董事、监事及高级管理人员的具体任职情况如下：
董事会编号 姓 名 职 务1 彭志恩 董事长2 褚义舟 副董事长3 刘美华 董 事4 李建文 董 事5 邱培静 董 事6 褚定军 董事兼总经理7 杨立荣 独立董事8 刘凤珍 独立董事9 潘 桦 独立董事
监事会1 金 平 监事会主席
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2 周 悦 监 事3 杨丽微 监 事
其它高级管理人员1 王袖玉 财务负责人2 张丽琴 销售总监3 李芳芳 董事会秘书4 陈杰明 副总经理5 王国平 副总经理6 信铭雁 副总经理7 赵珍平 副总经理
2、根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺和本所律师核查，发
行人现任董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条、《管理办法》第十六条规定的情形。
3、截至本《律师工作报告》出具日，发行人董事会共有9名董事，除董事
褚定军兼任总经理外，发行人董事会其他成员均不兼任公司其他高级管理人员职务，符合《公司章程》关于经理以及其他高级管理人员担任的董事不超过董事总数二分之一的规定。
本所律师认为：
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员最近三年的变化
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人最近三年的股东（大）会、董事会及监事会会议资料；
2、发行人最近三年的工商登记文件。
3、发行人签发的任命文件、内部制度以及对外签署的文件。
本所律师核查后确认：
1、董事变更及高级管理人员变更
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（1）董事变更
经本所律师核查，截至2016年1月1日，奥锐特有限的董事会由5名成员组成，分别为褚义舟、彭志恩、刘美华、李建文、邱培静，其中褚义舟为董事长、彭志恩为副董事长。2016年1月1日至本《律师工作报告》出具日，发行人董事发生过一次变更，具体情况如下：
2017年6月1日，发行人创立大会选举彭志恩、褚义舟、刘美华、李建文、邱培静、褚定军担任董事，杨立荣、刘凤珍、潘桦担任独立董事。同日，经发行人第一届董事会第一次会议选举，彭志恩为发行人第一届董事会董事长、褚义舟为发行人第一届董事会副董事长。
（2）高级管理人员变更
根据奥锐特有限签发的任命文件、内部制度以及对外签署的文件，截至2016年1月1日，奥锐特有限总经理为金平，副总经理为褚定军、信铭雁，财务负责人为王袖玉。2016年1月1日至本《律师工作报告》出具日，发行人高级管理人员发生过两次变更，具体情况如下：
① 2017年6月1日，发行人第一届董事会第一次会议聘任褚定军担任总经
理，聘任陈杰明、王国平、信铭雁担任副总经理，聘任王袖玉担任财务负责人，聘任张丽琴担任销售总监，聘任李芳芳担任董事会秘书。
② 2018年3月30日，发行人第一届董事会第五次会议聘任赵珍平担任副
总经理。
根据奥锐特有限签发的任命文件、内部制度以及对外签署的文件，并经本所律师核查，金平自2010年6月起至2017年6月1日期间担任奥锐特有限总经理，根据发行人的工商登记文件，发行人未就金平担任奥锐特有限总经理事宜办理工商备案手续，违反了当时适用的《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）第三十八条的规定，但鉴于发行人在未受到公司登记机关责令限期备案前即自行规范并已于2017年6月29日就总经理人员由金平变更为褚定军事宜依法办理了备案手续，此外，根据台州市市场监督管理局出具的《证明》：“发行人近三年没有因违反工商行政管理法律法规受到我局查处的记录”，发行人过往未办理总经理备案手续的瑕疵行为不构成本次发行上市的法律障碍。
发行人董事、高级管理人员变更系发行人根据《公司法》《上市公司治理准则》以及公司治理实际需要完善了董事会及管理团队的组成，且除新增的3名独立董事、副总经理赵珍平外，其余新增人员均为公司原董事、中高层高级管理人员以及业务被合并对象奥锐特贸易、桐泰实业、扬州奥锐特的管理人员；发行人原总经理金平因已到退休年龄，总经理一职由原副总经理褚定军担任；发行人董事及高级管理人员虽发生了变更，但其核心经营决策体系较奥锐特有限阶段并未发生重大变化。因此，发行人报告期内董事、高级管理人员组成的调整并未导致公司董事、高级管理人员发生重大变化。
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2、监事变更
经本所律师核查，截至2016年1月1日，奥锐特有限设监事一人，由褚克湖担任。2016年1月1日至本《律师工作报告》出具日，发行人监事发生过一次变更，具体情况如下：
2017年6月1日，发行人创立大会选举金平、周悦担任股东代表监事，与发行人职工代表大会选举的职工代表监事杨丽微组成发行人第一届监事会。同日，经发行人第一届监事会第一次会议选举，金平担任发行人第一届监事会主席。
本所律师认为：
1、除金平担任奥锐特有限总经理未办理工商备案手续外，发行人（奥锐特
有限）近三年董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换均符合当时适用的《公司法》和公司章程的规定，均履行了必要的法律程序；鉴于发行人在未受到公司登记机关责令限期备案前已就总经理人员变更事宜办理了相关备案手续，发行人过往未办理总经理备案手续的瑕疵行为不构成本次发行上市的法律障碍。
2、发行人第一届董事会、第一届监事会和高级管理人员较奥锐特有限阶段
董事会、监事和高级管理人员在组成人员及人数上有所调整，但是上述调整行为系根据《公司法》《上市公司治理准则》及发行人公司治理实际需要而发生的变化，保障了公司核心管理层人员的稳定性和执行的有效性，并未导致发行人董事、监事及高级管理人员发生重大变动。据此，本所律师认为，发行人最近三年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人《公司章程》；
2、发行人关于选举独立董事的股东大会会议资料；
3、发行人的工商登记文件；
4、发行人的《独立董事工作细则》；
5、独立董事的任职资格说明与承诺；
6、独立董事身份证；
7、独立董事培训证书。
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1、独立董事的任职资格
发行人现任独立董事为杨立荣、刘凤珍、潘桦，占发行人全体董事人数的三分之一，且其中1名为会计专业人士，基本情况如下：
（1）杨立荣，男，1962年8月出生，研究生学历，现为浙江大学教授，现
任江苏丰登作物保护股份有限公司董事、江苏蓝色星球环保科技股份有限公司董事、浙江九洲药业股份有限公司独立董事、奥锐特独立董事。
根据杨立荣出具的说明、浙江大学化学工程与生物工程学院出具的《任职情况说明》并经本所律师核查，杨立荣未在浙江大学担任校院系等部门的党政领导职务，其担任独立董事符合《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11号）、《高等学校领导班子及领导干部深入解决“四风”突出问题有关规定》（教党[2014]18号）等文件的规定。
（2）刘凤珍，女，1948年10月出生，本科学历，具有高级工程师职称，
现任国药集团药业股份有限公司独立董事、奥锐特独立董事。
（3）潘桦，男，1965年8月出生，本科学历，具有高级会计师职称，现任
台州中衡会计师事务所有限公司董事长兼经理、台州中衡工程咨询有限公司执行董事兼总经理、临海市中衡纳税人俱乐部负责人、台州中衡商务秘书有限公司执行董事兼经理、台州中衡商务秘书有限公司杜桥分公司负责人、绿田机械股份有限公司独立董事、台州市产权交易所有限公司董事、济民健康管理股份有限公司独立董事、奥锐特独立董事。
根据独立董事提供的关联方调查表、独立董事培训证书及其出具的说明并经本所律师核查，发行人之现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号）和《公司章程》所要求的独立性，具备履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职资格要求。
2、独立董事的职权范围
发行人独立董事的职权范围由发行人董事会审议通过的《奥锐特药业股份有限公司独立董事工作细则》明确规定。根据该细则规定，独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额300万元以上或本公司
最近经审计净资产值的5％以上的关联交易）应由独立董事发表意见，经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。（3）向董事会提请召开临时股东大会。（4）提议召开董事会。（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构。（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（7）适用的法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他职权。
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本所律师认为：
发行人已设立独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的主要税种和税率
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、天健审〔2019〕778号《审计报告》；
2、天健审〔2019〕782号《纳税鉴证报告》；
3、发行人及其控股子公司关于主要税种税率的书面说明；
4、报告期内发行人及其控股子公司的纳税申报表、缴税凭证；
5、发行人及其控股子公司、分公司税务主管机关出具的纳税情况证明。
6、香港张元洪律师行出具的香港法律意见。
本所律师核查后确认：
发行人及其控股子公司（含境外）报告期内执行的主要税（费）种和税率如下：
1、企业所得税
发行人适用的企业所得税税率为15％；发行人子公司扬州奥锐特、扬州联澳、上海奥磊特适用的企业所得税税率为25％。发行人子公司香港奥锐特适用的资本利得税税率为16.5％。
2、增值税
发行人及其子公司扬州奥锐特、扬州联澳、奥锐特医药、上海奥磊特的增值税按销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额的17％、16％计缴，其中发行人、上海奥磊特、扬州联澳出口货物增值税实行“免、抵、退”税政策，发行人适用的出口退税率为9％和13％，扬州联澳适用的出口退税率为13％、15％和16％，上海奥磊特适用的出口退税率为9％、10％、13％、16％和17％。
本所律师认为：
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发行人及其境内控股子公司报告期内执行的上述税（费）种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。根据香港张元洪律师行出具的香港法律意见，截至2018年12月31日，香港奥锐特不存在税务方面的重大违法违规行为，其所执行的税收政策符合当地法律的要求。
（二）发行人的税收优惠
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、天健审〔2019〕778号《审计报告》；
2、天健审〔2019〕782号《纳税鉴证报告》；
3、发行人及其控股子公司、分公司主管税务机关出具的纳税情况证明；
4、浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税
务局联合下发的《关于认定杭州立地信息技术有限公司等332家企业为2010年第三批高新技术企业的通知》（浙科发高〔2010〕272号）；
5、浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税
务局联合下发的《关于浙江亚通金属陶瓷有限公司等491家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发高〔2013〕294号）；
6、全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于浙江省
2016年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2016〕149号）；
7、浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税
务局颁发的编号分别为GR201033000464、GF201333000472号和GR201633001431号的《高新技术企业证书》。
本所律师核查后确认：
发行人适用的主要税收优惠如下：
1、根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地
方税务局联合下发的《关于认定杭州立地信息技术有限公司等332家企业为2010年第三批高新技术企业的通知》（浙科发高〔2010〕272号）以及发行人出具的说明，发行人于2010年首次被认定为高新技术企业，并于2010年11月5日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的编号为GR201033000464的《高新技术企业证书》。据此，发行人2010年度至2012年度按15％的税率缴纳企业所得税。
2、根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地
方税务局联合下发的《关于浙江亚通金属陶瓷有限公司等491家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发高〔2013〕294号），发行人通过了高新技术企业
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资格复审，有效期三年，并于2013年9月26日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的编号为GF201333000472的《高新技术企业证书》。据此，发行人2013年度至2015年度按15％的税率缴纳企业所得税。
3、根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于浙江
省2016年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2016〕149号），发行人于2016年11月21日被认定为高新技术企业，并取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的编号为GR201633001431的《高新技术企业证书》。据此，发行人2016年度至2018年度按15％的税率缴纳企业所得税。本所律师认为：
发行人报告期内享受的上述税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的政府补助
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、天健审〔2019〕778号《审计报告》；
2、发行人、扬州奥锐特、扬州联澳、桐泰实业以及奥锐特贸易享受财政补
助的批文、专项证明文件；
3、发行人、扬州奥锐特、扬州联澳、桐泰实业以及奥锐特贸易享受财政补
贴的收款凭证、入账凭证。
本所律师核查后确认：
发行人及其控股子公司报告期内以及桐泰实业、奥锐特贸易在业务转移前一个会计年度内享受的政府补贴、资助、奖励主要如下：
1、2016年度
（1）根据浙江省财政厅、浙江省地方税务局发布的《浙江省地方水利建设
基金征收和减免管理办法》（浙财综〔2012〕130号）及天台县地方税务局城区税务分局下发的《税费优惠办理事项通知书》（天地税城优批地税〔2015〕第32号）及发行人的银行进账单，发行人于2016年1月13日收到地方水利建设基金减免优惠76,080.73元。
（2）根据扬州市安全生产监督管理局、扬州市财政局发布的《关于下达2015
年度市级安全生产专项资金的通知》（扬安监〔2015〕158号、扬财工贸〔2015〕
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25号）及扬州联澳的银行进账单，扬州联澳于2016年1月26日收到扬州市邗江区财政局国库集中收付中心拨付的安全生产奖励款5,000.00元。
（3）根据天台县财政局、天台县科学技术局发布的《下达2014年度科技资
金支持项目计划的通知》（天财企〔2015〕22号）及发行人的银行进账单，发行人于2016年2月3日收到天台县会计结算中心拨付的科技资金支持项目专项补助资金400,000.00元。
（4）根据天台县财政局、天台县商务局发布的《关于下达2013年天台县外
经贸扶持资金的通知》（天财企〔2016〕3号）、《关于下达2014年天台县外经贸扶持资金的通知》（天财企〔2016〕4号）及发行人的银行进账单，发行人于2016年2月19日合计收到天台县会计结算中心拨付的外经贸扶持专项补助资金合计64,500.00元。
（5）根据中共天台县委、天台县人民政府发布的《关于表彰2015年度有效
投资、工业、农业、旅游业、建筑业、金融业及企业上市、服务业、科技创新、高层次人才、招商引资、文化产业先进集体和先进个人的决定》（天县委〔2016〕1号）及发行人的银行进账单，发行人于2016年2月23日收到天台县会计结算中心拨付的综合素质提升奖励款合计490,000.00元。
（6）根据《天台县专利奖励办法》（天政办发〔2015〕94号）、天台县科
学技术局出具的《证明》及发行人的银行进账单，发行人于2016年3月4日收到天台县会计结算中心拨付的专利补助资金30,000.00元。
（7）根据扬州市邗江区经济和信息化委员会发布的《关于申请拨付工业转
型升级和创新发展专项资金的报告》（扬邗经信字〔2016〕20号）及扬州联澳的银行进账单，扬州联澳于2016年3月10日收到扬州市邗江区财政局国库集中收付中心拨付的节能改造奖励款、清洁生产补助款合计74,000.00元。
（8）根据浙江省财政厅、浙江省安全生产监督管理局发布的《关于下达2015
年浙江省安全生产专项资金的通知》（浙财建〔2015〕74号）及发行人的银行进账单，发行人于2016年9月28日收到天台县财政局拨付的安全生产专项奖励款100,000.00元。
（9）根据上海市静安区财政局出具的《入账通知书》及桐泰实业的银行进
账单，桐泰实业于2016年12月2日收到上海市静安区财政局拨付的中小企业发展专项资金300,000.00元。
（10）根据上海综合保税区管理委员会发布的《关于印发<上海市综合保税
区管理委员会“十二五”期间财政扶持经济发展若干意见>的通知》（沪综保管〔2010〕78号）、奥锐特贸易的补助申请材料及银行进账单，奥锐特贸易于2016年12月7日收到上海市浦东新区世博地区开发管理委员会拨付的2015年度开发扶持资金260,000.00元。
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（11）根据天台县环境保护局发布的《关于省级环境保护项目资金安排的通
知》（天环字〔2016〕46号）及发行人的银行进账单，发行人于2016年12月7日收到天台县财政局拨付的省级环境保护专项补助金59,000.00元。
（12）根据天台县财政局、天台县环境保护局发布的《关于下达2015年省
级环境保护专项资金（第一批）的通知》（天财建〔2015〕6号）、《关于下达2015年度天台县省级环境保护专项资金（第二批）的通知》（天财建〔2016〕1号）及发行人的银行进账单，发行人于2016年4月1日收到天台县财政库拨付的环境保护专项补助金合计457,500.00元，计入递延收益，2016年度确认收入53,375.00元。
（13）根据天台县财政局、天台县经济和信息化局发布的《关于下达2013
年度天台县工业企业推进“机器换人”深化技术改造项目财政补助资金的通知》（天财企〔2014〕14号）、《关于下达2014年度天台县工业企业推进“机器换人”深化技术改造项目财政补助资金的通知》（天财企〔2015〕25号）及发行人的银行进账单，发行人分别于2014年10月11日收到“机器换人”专项补助资金195,000.00元、2016年2月3日收到天台县会计结算中心拨付的“机器换人”专项补助资金189,000.00元，计入递延收益，2016年度合计确认收入41,550.00元。
（14）根据天台县环境保护局出具的《证明》及发行人的银行进账单，发行
人于2014年9月2日收到天台县财政局拨付的专项补助金350,000.00元，计入递延收益，2016年度确认收入116,666.67元。
（15）根据天台县环境保护局发布的《关于下达浙江天新药业有限公司等六
家医化企业纳管在线监控设备补助的通知》（天环字〔2014〕63号）及发行人的银行进账单，发行人于2015年4月8日收到天台县财政局拨付的企业纳管在线监控设备专项补助资金158,000.00元，计入递延收益，2016年度确认第一期收入15,800.00元。
（16）根据浙江省财政厅、浙江省商务厅发布的《关于下达2012年度外贸
公共服务平台建设专项资金的通知》（浙财企〔2013〕249号）及发行人的银行进账单，发行人收到天台县财政局于2013年9月10日拨付的外贸服务平台建设专项资金合计1,320,000.00元，计入递延收益，2016年度确认收入132,000.00元。
2、2017年度
（1）根据扬州市邗江区环境保护局发布的《关于申请拨付2016年部分生态
文明建设奖补经费的报告》（扬邗环发〔2016〕45号）及扬州联澳的银行进账单，扬州联澳于2017年2月6日收到扬州市邗江区财政局国库集中收付中心拨付的清洁生产奖励款5,000.00元。
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5-2-136
（2）根据扬州市邗江区出具的《证明》及扬州联澳的银行进账单，扬州联
澳于2017年2月8日收到扬州市邗江区财政局国库集中收付中心拨付的二级安全生标准化建设奖励款20,000.00元。
（3）根据中共天台县委组织部、中共天台县委新经济与新社会组织工作委
员会发布的《关于下拨2016年度两新组织党建阵地规范化建设补助的通知》（天两新〔2017〕1号）及发行人的银行进账单，发行人于2017年4月7日收到党建阵地规范化补助金3,000.00元。
（4）根据《关于加快创新驱动推进工业经济转型升级的若干意见》（天政
办发〔2016〕19号）、《天台县2016年度科技创新奖励名单》及发行人的银行进账单，发行人于2017年5月31日收到天台县财政局拨付的科技合作专项奖励款合计120,000.00元。
（5）根据《关于加快创新驱动推进工业经济转型升级的若干意见》（天政
办发〔2016〕19号）、《天台县2016年度工业经济先进集体和先进个人名单》及发行人的银行进账单，发行人于2017年5月31日收到天台县财政局拨付的综合素质提升奖励款合计333,200.00元。
（6）根据天台县财政局、天台县科学技术局发布的《关于下达2016年度县
级科技项目专项资金的通知》（天财企〔2017〕1号）及发行人的银行进账单，发行人于2017年7月3日收到天台县财政局拨付的专利授权奖励款20,000.00元。
（7）根据扬州市人力资源和社会保障局、扬州市财政局发布的《关于进一
步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》扬人社〔2015〕306号、扬财社〔2015〕140号、扬州市邗江区人力资源和社会保障局发布的《扬州市邗江区2016年度企业稳岗补贴公示》及扬州联澳、扬州奥锐特的银行进账单，扬州联澳、扬州奥锐特于2017年8月16日分别收到扬州市邗江区劳动就业服务中心拨付的稳岗补贴58,529.43元、4,285.96元。
（8）根据天台县财政局、天台县科学技术局发布的《关于下达2015年度科
技项目资金的通知》（天财企〔2016〕28号）及发行人的银行进账单，发行人于2017年8月25日收到天台县财政局拨付的研发投入补助金300,000.00元。
（9）根据天台县财政局、天台县商务局发布的《关于下达2015年度外向型
经济发展专项资金（县级部分）的通知》（天财企〔2016〕26号）及发行人的银行进账单，发行人于2017年8月28日收到天台县财政局拨付的外向型经济发展补助金575,000.00元。
（10）根据天台县地方税务下发的《税务事项通知书》（天地税通〔2017〕
30860号）及发行人的银行进账单，发行人于2017年8月29日收到减征城镇土地使用税119,983.00元。
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（11）根据天台县环境保护局发布的《关于2017年省级环境保护专项资金
安排的通知》（天环字〔2017〕42号）及发行人的银行进账单，发行人于2017年9月30日收到天台县财政局拨付的环保运维费补助金合计59,000.00元。
（12）根据天台县环境保护局发布的《关于对百威英博（台州）啤酒有限公
司等18家企业污染源自动监控站房门禁视频监控系统建设进行补助的通知》（天环字〔2017〕68号）及发行人的银行进账单，发行人于2017年12月21日收到天台县财政局拨付的门禁视屏系统建设专项补助金6,000.00元。
（13）根据天台县环境保护局发布的《关于下达天台县2017年VOC
s整治“两山”专项资金补助的通知》（天环字〔2017〕74号）及发行人的银行进账单，发行人于2017年12月25日收到天台县财政局拨付的VOCs整治“两山”专项补助金116,000.00元。
（14）根据扬州市邗江区经济和信息化委员会发布的《关于申请拨付2016
年度工业转型升级和创新发展引导资金的报告》（扬邗经信字〔2017〕83号）及扬州联澳的银行进账单，扬州联澳于2017年12月28日收到扬州市邗江区财政局国库集中收付中心拨付的节能改造补助金合计200,000.00元。
（15）根据天台县财政局、天台县环境保护局发布的《关于下达2015年省
级环境保护专项资金（第一批）的通知》（天财建〔2015〕6号）、《关于下达2015年度天台县省级环境保护专项资金（第二批）的通知》（天财建〔2016〕1号）及发行人的银行进账单，发行人于2016年4月1日收到天台县财政库拨付的环境保护专项补助金合计457,500.00元，计入递延收益，2017年度确认收入45,750.00元。
（16）根据天台县财政局、天台县经济和信息化局发布的《关于下达2013
年度天台县工业企业推进“机器换人”深化技术改造项目财政补助资金的通知》（天财企〔2014〕14号）、《关于下达2014年度天台县工业企业推进“机器换人”深化技术改造项目财政补助资金的通知》（天财企〔2015〕25号）、《关于下达2015年度天台县工业企业推进“机器换人”深化技术改造项目财政补助资金的通知》（天财企〔2016〕21号）及发行人的银行进账单，发行人分别于2014年10月11日收到“机器换人”专项补助资金195,000.00元、2016年2月3日收到天台县会计结算中心拨付的“机器换人”专项补助金189,000.00元、2017年8月29日收到天台县财政局拨付的“机器换人”专项补助金1,539,662.71元，计入递延收益，2017年度合计确认收入384,824.11元。
（17）根据天台县环境保护局出具的《证明》及发行人的银行进账单，发行
人于2014年9月2日收到天台县财政局拨付的恶臭检测设备补助金350,000.00元，计入递延收益，2017年度确认收入87,500.00元。
（18）根据天台县环境保护局发布的《关于下达浙江天新药业有限公司等六
家医化企业纳管在线监控设备补助的通知》（天环字〔2014〕63号）及发行人的银行进账单，发行人于2015年4月8日收到天台县财政局拨付的企业纳管在
奥锐特首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
现行有效
5-2-138
线监控设备专项补助资金158,000.00元，计入递延收益，2017年度确认收入15,800.00元。
（19）根据浙江省财政厅、浙江省商务厅发布的《关于下达2012年度外贸
公共服务平台建设专项资金的通知》（浙财企〔2013〕249号）及发行人的银行进账单，发行人收到天台县财政局于2013年9月拨付的外贸服务平台建设专项资金合计1,320,000.00元，计入递延收益，2017年度确认收入132,000.00元。
3、2018年度
（1）根据扬州市邗江区安全生产监督管理局出具的《证明》及扬州联澳的
银行进账单，扬州联澳于2018年1月8日收到扬州市邗江区财政国库集中收付中心拨付的危化视频监控系统建设奖励款50,000.00元。
（2）根据扬州市邗江区经济和信息化委员会发布的《关于申请拨付2015
年度工业企业分类管理奖励资金的报告》（扬邗经信字〔2017〕75号）、扬州市邗江区财政局的答复意见及扬州联澳的银行进账单，扬州联澳于2018年3月19日收到扬州市邗江区财政国库集中收付中心拨付的奖励金25,800.00元。
（3）根据扬州市人力资源和社会保障局、扬州市财政局发布的《关于进一
步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》扬人社〔2015〕306号、扬财社〔2015〕140号、扬州市邗江区人力资源和社会保障局发布的《扬州市邗江区2017年度企业稳岗补贴公示》及扬州联澳、扬州奥锐特的银行进账单，扬州联澳、扬州奥锐特于2108年8月9日分别收到扬州市邗江区劳动就业服务中心拨付的稳岗补贴33,489.25元、7,697.88元。
根据台州市人力资源和社会保障局、台州市财政局发布的《关于进一步做好实业保险支持企业稳定岗位工作有关问题的通知》（台人社发〔2015〕146号）、天台县人力资源和社会保障局发布的《关于天台县失业保险支持企业稳定岗位2017年度补贴企业的公示（第二批）》及发行人的银行进账单，发行人于2018年10月10日收到天台县职工失业保险基金拨付的2017年度稳岗补贴62,795.97元。
（4）根据天台县财政局、天台县科学技术局发布的《关于下达天台县2017
年度科技创新奖励资金的通知》（天财企〔2018〕11号）及发行人的银行进账单，发行人于2018年5月25日收到天台县科学技术局拨付的科技合作奖励金20,000.00元、科技型企业研发投入补助300,000.00元。
（5）根据天台县财政局、天台县经济和信息化局发布的《关于下达2017
年工业经济奖励资金的通知》（天财企〔2018〕13号）及发行人的银行进账单，发行人于2018年5月28日收到天台县经济和信息化局拨付的综合素质提升奖励376,000.00元。
（6）根据天台县财政局、天台县人民政府金融工作办公室发布的《关于下
达天台县2017年度金融业及上市工作奖励资金的通知》（天财企〔2018〕15号）
奥锐特首次公开发行股票并上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
现行有效
5-2-139
及发行人的银行进账单，发行人于2018年6月7日收到天台县经济和信息化局拨付的2017年度金融业及上市工作奖励款合计6,430,000.00元。
（7）根据扬州市邗江区知识产权局、扬州市邗江区财政局发布的《关于发
放邗江区2018年度上半年专利申请专项资金的通知》（扬邗知发〔2018〕7号、扬邗财教〔2018〕203号）及扬州奥锐特的银行进账单，扬州奥锐特于2018年7月16日收到扬州市邗江区财政国库集中收付中心拨付的资助金2,000.00元。
（8）根据天台县财政局、天台县商务局发布的《关于下达2016年度外经贸
促进专项资金（县级部分）的通知》（天财企〔2018〕25号）及发行人的银行进账单，发行人于2018年9月29日收到天台县经济和信息化局（商务局）拨付的专项补助金1,250.00元。
（9）根据浙江省财政厅发布的《浙江省财政厅关于提前下达2018年省级科
技型中小企业扶持和科技发展专项资金的通知》（浙财科教〔2017〕28号）、天台县科学技术局出具的《证明》及发行人的银行进账单，发行人于2018年10月23日收到天台县科学技术局拨付的补助金3,800.00元。
（10）根据台州市经济和信息化委员会、台州市水利局、台州市城市管理局
发布的《关于公布2018年第一批台州市节水型企业名单的通知》（浙财科教〔2018〕223号）及发行人的银行进账单，发行人于2018年12月6日收到天台县财政局拨付的节水型创业创建奖励款60,000.00元。
（11）根据天台县环境保护局发布的《关于2018年省级环境保护专项资金
（恶臭、污水管网运维补助项目）安排的通知》（天环字〔2018〕63号）及发行人的银行进账单，发行人于2018年12月20日收到天台县环保局拨付的恶臭污水管网运维补助金59,500.00元。
（12）根据扬州市邗江区安全生产监督管理局出具的《证明》及扬州联澳的
银行进账单，扬州联澳于2018年12月26日收到扬州市邗江区财政国库集中收付中心拨付的奖励金60,000.00元。
（13）根据天台县财政局、天台县环境保护局发布的《关于下达2015年省
级环境保护专项资金（第一批）的通知》（天财建〔2015〕6号）、《关于下达2015年度天台县省级环境保护专项资金（第二批）的通知》（天财建〔2016〕1号）及发行人的银行进账单，发行人于2016年4月1日收到天台县财政库拨付的环境保护专项补助金合计457,500.00元，计入递延收益，2018年度确认收入45,750.00元。
（14）根据天台县财政局、天台县经济和信息化局发布的《关于下达2013
年度天台县工业企业推进“机器换人”深化技术改造项目财政补助资金的通知》（天财企〔2014〕14号）、《关于下达2014年度天台县工业企业推进“机器换人”深化技术改造项目财政补助资金的通知》（天财企〔2015〕25号）、《关于下达2015年度天台县工业企业推进“机器换人”深化技术改造项目财政补助资金的通知》（天财企〔2016〕21号）、《关于下达2016年天台县工业企业推
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进“机器换人”深化技术改造项目财政补助资金的通知》（天财企〔2018〕20号）及发行人的银行进账单，发行人分别于2014年10月11日收到“机器换人”专项补助资金195,000.00元、2016年2月3日收到天台县会计结算中心拨付的“机器换人”专项补助金189,000.00元、2017年8月29日收到天台县财政局拨付的“机器换人”专项补助金1,539,662.71元、2018年5月29日收到天台县经济和信息化局拨付的“机器换人”专项补助金167,089.74元，计入递延收益，2018年度合计确认收入225,784.21元。
（15）根据天台县环境保护局发布的《关于下达浙江天新药业有限公司等六
家医化企业纳管在线监控设备补助的通知》（天环字〔2014〕63号）及发行人的银行进账单，发行人于2015年4月8日收到天台县财政局拨付的企业纳管在线监控设备专项补助资金158,000.00元，计入递延收益，2018年度确认收入15,800.00元。
（16）根据浙江省财政厅、浙江省商务厅发布的《关于下达2012年度外贸
公共服务平台建设专项资金的通知》（浙财企〔2013〕249号）及发行人的银行进账单，发行人收到天台县财政局于2013年9月拨付的外贸服务平台建设专项资金合计1,320,000.00元，计入递延收益，2018年度确认收入132,000.00元。
（17）根据天台县财政局、天台县经济和信息化局（县商务局）发布的《关
于拨付2017年度省工业与信息化发展财政专项资金（省级两化融合示范区建设项目）的通知》（天财企〔2018〕42号）及发行人的银行进账单，发行人收到天台县财政局于2018年11月2日拨付的专项补助资金598,000.00元，计入递延收益，2018年度确认收入69,766.67元。本所律师认为：
发行人及其控股子公司报告期内享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其控股子公司、分公司近三年的纳税申报表；
2、发行人及其控股子公司、分公司近三年的缴税凭证；
3、发行人及其控股子公司、分公司主管税务机关出具的证明。
本所律师核查后确认：
2019年1月15日，国家税务局天台县税务局出具《税收违法情况审核证明》证明：经核查，发行人自2016年1月1日至2018年12月31日期间，在系统中
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无偷税、抗税、骗税等税收违法记录，不存在因违反税收管理法律、法规而被行政处罚的情况。
2019年1月16日，国家税务总局上海市静安区税务局第一税务所出具《涉税信息查询结果告知书》告知：经查询，上海奥磊特2016年1月1日至证明开具日，未受到税务行政处罚，截止查询之日无欠税。2019年1月21日，国家税务总局上海市静安区税务局第一税务所出具《涉税信息查询结果告知书》告知：经查询，奥锐特上海分公司2017年6月7日至2019年1月21日，未受到税务行政处罚，截止查询之日无欠税。2019年1月10日，国家税务局扬州市邗江区税务局分别就扬州联澳、扬州奥锐特、奥锐特扬州分公司出具《关于税务的合规证明》证明：扬州联澳、扬州奥锐特、奥锐特扬州分公司办理了税务登记，能够遵守税收征管方面法律、法规的规定，缴纳的税种税率符合法律法规的规定，从2016年1月1日截止证明出具日，扬州联澳、扬州奥锐特、奥锐特扬州分公司在税务系统中无欠税信息，未发生行政处罚的记录。根据香港张元洪律师行出具的香港法律意见，香港奥锐特设立以来不存在税务方面的重大违法违规行为。本所律师认为：
发行人及其控股子公司、分公司报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，发行人及其控股子公司、分公司亦没有受到过有关税务行政机关的相关重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一）发行人生产经营活动中的环境保护
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其控股子公司的排污许可证；
2、发行人及其控股子公司签订的危险废弃物处置合同以及被委托处置单位
的经营资质文件；
3、发行人及其控股子公司、分公司提供的最近三年营业外支出明细账；
4、天台县环境保护局出具《关于奥锐特药业股份有限公司环境保护的合规
证明》及扬州市邗江区环境保护局出具的《关于环境保护的合规证明》；
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5、发行人及其子公司建设项目的《环境影响评价报告书/表》；
6、发行人及扬州联澳近三年的废气、废水的检测报告；
7、发行人及扬州联澳近三年排污费、固废处置费等环保费用支出；
8、发行人及扬州联澳目前投入使用的环保设备清单；
9、对浙江政务服务网（http://www.zjzwfw.gov.cn）、扬州市邗江区环境
保护局（http://www.hj.gov.cn/hbj/hjxc/list.shtml）公开披露的行政处罚信息的查询记录。本所律师核查后确认：
1、根据发行人及其控股子公司、分公司现行有效的《营业执照》及其说明
并经本所律师核查，发行人主要从事特色原料药及医药中间体的研发、生产和销售；扬州联澳主要从事医药中间体的研发、生产和销售，所生产的大部分医药中间体供应给发行人。截至本《律师工作报告》出具日，杭州奥锐特、扬州奥锐特和奥锐特扬州分公司目前均在筹建阶段，尚未开展实际的生产经营；奥锐特上海分公司、上海奥磊特、香港奥锐特实际经营贸易业务，无生产活动。根据发行人、扬州联澳提供的建设项目《环境影响评价报告书/表》、出具的书面说明、本所律师与发行人及扬州联澳环保安全负责人的访谈记录并经本所律师核查，发行人及其控股子公司扬州联澳生产过程中的排污处理情况如下：
（1）废水
发行人现有项目产生的废水主要为工艺废水、水冲（环）泵废水、清洗废水、冷却废水、生活污水、废气吸收塔废水、检修废水、初期雨水等。工艺废水、水冲（环）泵废水、清洗废水、生活污水、废气吸收塔废水等废水经污水处理站处理达到接管标准后经纳入天台县污水处理厂处理；暖通系统排水、部分冷却废水和部分雨水经清下水排放系统汇入雨水管网。
扬州联澳现有项目产生的废水主要为各类工艺废水、场地设备清洗废水、真空系统废水、循环水排污废水、初期雨水和职工的生活污水等。综合废水在经污水处理系统预处理达到接管标准后，通过扬州国家高新技术产业开发区市政管网送扬州六圩污水处理厂集中处理。
（2）废气
发行人生产过程中产生的废气主要为生产中产生的水溶性废气和有机废气、废水站废气、固废堆场废气等，其中非水溶性、高浓度有机废气及废水站、固废堆场废气经车间外碱喷淋后，再送至以RTO为主的处理系统处理，含氯有机废气
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采用深冷预处理+高分子吸附/脱附装置预处理后，再接入RTO为主的处理系统处理，经处理达到废气排放标准后通过20米高的排气筒排放。扬州联澳生产过程中产生的废气主要为发酵、溶剂回收、烘干等工艺产生的废气，前述废气通过各生产工段的管道集中收集后，送至相应的水喷淋、碱喷淋、活性炭吸附、除雾、布袋除尘等处理装置处理，经处理达到废气排放标准后通过15米高的排气筒排放。
（3）噪声
发行人生产过程中的噪声主要系泵、风机、空压机、冷冻机等设备产生的，发行人采取在高噪声设备上增加消音器等设施，利用墙壁、门窗，在四面厂界内设宽绿化带，并种植高大树木等降噪设施，噪声经处理后厂界噪声已达到所执行的《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中的3类区标准要求。扬州联澳生产过程中的噪声主要系反应釜搅拌、离心机、物料输送泵、真空泵、水泵、冷却塔、空压机和风机等生产设备产生的，扬州联澳采取了减震垫、墙体隔音、厂房周围设置绿化带等减振、隔声和消声等措施降噪，经处理后厂界噪声已达到所执行的《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中的3类区标准要求。
（4）固体废弃物
发行人产生的主要固体废物为废催化剂渣、废锌粉、废渣、高沸物、废活性炭、废盐、污泥等危险废弃物以及生活垃圾，其中属于可综合利用的危险废物，发行人采取委托有资质单位综合利用的处置措施；废渣、高沸物、废活性炭、废盐、污泥等需处置的废弃物委托给有处置资质的单位进行安全处理；生活垃圾由环卫部门统一收集处理。
扬州联澳生产过程中产生的固体废弃物主要为废弃包装物、废水预处理残渣、脱溶残渣、菌丝残渣、废活性炭、废有机溶剂、水处理污泥以及生活垃圾，其中废弃包装物、废水预处理残渣、脱溶残渣、菌丝残渣、废活性炭、废有机溶剂、水处理污泥等危险固体废弃物分别委托给有处置资质的单位处理；生活垃圾集中收集后由环卫部分统一清运处理。
（5）危险废弃物处置
① 发行人
发行人与浙江台州市联创环保科技股份有限公司签订《溶剂废物委托协议》，约定由浙江台州市联创环保科技股份有限公司负责发行人产生的废有机溶剂的处置，协议期限为2019年3月1日至2020年2月28日。
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发行人与台州市德长环保有限公司签订有《台州市危险废弃物处置中心处置合同》，约定由台州市德长环保有限公司负责发行人危险废弃物高沸物、废渣、废活性炭、废液、废盐、污泥、废包装材料的处置，协议期限为2019年1月23日至2019年12月31日。发行人与杭州新德环保科技有限公司签订有编号为危废经-252-2019-01-09的《委托处置合同》，约定由杭州新德环保科技有限公司负责发行人医药废物HW02、其他废物HW49的处置，协议期限为2019年1月1日至2019年12月31日。
发行人与浙江联明金属有限公司签订有编号为LJ20190101的《危险废物委托处置协议》，约定由浙江联明金属有限公司负责发行人废催化剂液渣（含钯）的处置，协议期限为2019年1月1日至2019年12月31日。
发行人与浙江金泰莱环保科技有限公司签订有编号为20190323的《危险废物处置协议》，约定由浙江金泰莱环保科技有限公司负责发行人污泥的处置，协议期限为2019年1月22日至2019年12月31日。
② 扬州联澳
扬州联澳与扬州东晟固废环保处理有限公司签订有编号为HT2019011500020的《工业危险废弃物处理合同》，约定由扬州东晟固废环保处理有限公司负责扬州联澳残液残渣、菌丝残渣、废活性炭、废有机溶剂、废弃包装物等危险废弃物的处置,协议期限为2019年1月15日至2019年12月31日。扬州联澳与江苏盈天化学有限公司签订有编号为YT-2019HW06-097的《危险废物委托处置协议》，约定由江苏盈天化学有限公司负责扬州联澳废甲醇、废丙酮、废乙醇、废机油等危险废物的处置,协议期限为2019年1月11日至2019年12月31日。扬州联澳与南京凯燕环保科技有限公司签订有编号为 KHW-32020181230001的《危险废物处置/加工合同》，约定由南京凯燕环保科技有限公司负责扬州联澳危险废物废二甲亚砜的处置，协议期限为2019年1月1日至2019年12月31日。扬州联澳与高邮康博环境资源有限公司签订有编号为GYKB-2019504的《危险废物委托处置协议》，约定由高邮康博环境资源有限公司负责扬州联澳残液残渣、菌丝残渣、废活性炭、废弃包装物等危险废弃物的处置，协议期限为2019年1月1日至2019年12月31日。扬州联澳与宜兴市运达包装制品有限公司签订有《危险废物处置合同》，约定由宜兴市运达包装制品有限公司负责扬州联澳工业废桶的处置，协议期限为2019年1月1日至2019年12月31日。
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（6）经发行人说明并经本所律师核查，发行人购置和建设的主要环保设施
包括：污水处理站、淋喷吸收塔、碱洗塔、缓冲塔、冷却塔、RTO焚烧炉、循环水塔、CODcr在线自动监测分析仪等。经扬州联澳说明并经本所律师核查，扬州联澳购置和建设的主要环保设施包括：污水处理站、UA氧化装置、高效厌氧塔、循环水喷淋系统、加碱系统等。
2、发行人目前持有天台县行政审批局于2017年12月21日核发的编号为
9133100070471006XJ001P的《排污许可证》，有效期至2020年12月20日；持有天台县行政审批局核发的编号为浙天审排字第肆号的《城镇污水排入排水管网许可证》，准许发行人向城镇排水设施排放污水，有效期至2021年10月13日。发行人目前持有浙江公信认证有限公司于2018年7月26日换发的《环境管理体系认证证书》，确认发行人的环境管理体系符合GB/T 24001-2016/ISO14001:2015标准，该环境管理体系适用于“原料药（丙酸氟替卡松）、普瑞巴林及激素类（糠酸莫米松、依普利酮、氟美松）、抗病毒（9-（2-膦酰基甲氧基丙基）腺嘌呤）及其中间体的设计开发、生产和服务以及相关管理活动”，有效期至2020年9月11日。扬州联澳目前持有扬州市邗江区环境保护局于2017年12月17日核发的编号为9132100379539927XK001P的《排污许可证》，有效期至2020年12月16日。扬州联澳目前持有北京中安质环认证中心于2018年7月11日核发的《环境管理体系认证证书》，确认扬州联澳的环境管理体系符合GB/T 24001-2016/ISO14001:2015标准，认证范围为 “医药中间体（依普利酮、AD、地塞米松）的生产及相关活动”，有效期至2021年7月9日。
3、环境保护合法性核查
（1）发行人
根据天台县环境保护局出具《关于奥锐特药业股份有限公司环保情况的证明》、发行人提供的最近三年营业外支出明细账、发行人出具的书面说明及本所律师在浙江政务服务网网站（http://www.zjzwfw.gov.cn）对公开披露的行政处罚案件信息查询的记录，发行人报告期内不存在因环保方面的违法违规受到环境保护主管部门的行政处罚记录。
（2）扬州联澳
2016年9月14日，扬州联澳因厂区车间改造未依法报批环境影响评价文件收到扬州市邗江区环境保护局出具的扬邗环罚〔2016〕32号《行政处罚决定书》，详见本《律师工作报告》正文“二十二、律师认为需要说明的其他事项”之“（一）发行人及其子公司过往行政处罚”。
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根据扬州联澳最近三年营业外支出明细账、扬州市邗江区环境保护局出具的《关于环保情况的合规证明》、扬州联澳出具的书面说明及本所律师在扬州市邗江区环境保护局网站（http://www.hj.gov.cn/hbj/hjxc/list.shtml）对公开披露的行政处罚案件信息的检索记录，除前述扬州市邗江区环境保护局对扬州联澳厂区车间改造未依法报批环境影响评价文件而开工建设的行为进行处罚外，报告期内扬州联澳不存在其他因环保方面的违法违规行为受到环境保护主管部门行政处罚的情形。本所律师认为：
1、扬州联澳虽然存在环保方面的违法行为，但扬州联澳已及时采取改正措
施并就相关建设项目取得了环境保护主管部门的环评批复，且其所受的处罚为法定范围内的最低处罚，并取得了环境保护主管部门关于该环境违法行为不属于重大违法违规行为的确认意见，因此本所律师认为该等环保处罚情形不会影响扬州联澳及发行人的持续经营，对发行人本次发行上市不会构成法律障碍。
2、除上述环保处罚外，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动符
合环境保护法律、法规的要求，报告期内不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首次公
开发行股票并上市方案>的议案》和《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》；
2、发行人2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开
发行股票募集资金投资项目的议案》；
3、浙江美阳国际工程设计有限公司编制的《奥锐特药业股份有限公司15
吨醋酸阿比特龙、5吨度他雄胺、5吨恩杂鲁胺、4吨丙酸氟替卡松生产线技改项目可行性研究报告》；
4、浙江美阳国际工程设计有限公司编制的《扬州奥锐特药业有限公司中试
实验中心建设项目可行性研究报告》；
5、浙江美阳国际工程设计有限公司编制的《扬州奥锐特药业有限公司新建
年产48T特色原料药及相关配套设施建设项目可行性研究报告》；
6、发行人募投项目的环境影响报告书；
7、环境保护主管部门出具的审批意见。
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本所律师核查后确认：
发行人本次向社会公开发行股票所募集资金投资项目为原料药生产线技改项目、特色原料药及配套设施建设项目、中试实验中心建设项目及补充流动资金。经本所律师核查，浙江省环境保护厅出具浙环建〔2018〕9号《关于奥锐特药业股份有限公司年产15吨醋酸阿比特龙、5吨度他雄胺、5吨恩杂鲁胺、4吨丙酸氟替卡松生产线技改项目环境影响报告书的审查意见》，同意发行人实施原料药生产线技改项目；扬州市邗江区环境保护局出具扬邗环审〔2018〕86号《关于扬州奥锐特药业有限公司新建年产48T特色原料药及配套设施建设项目环境影响报告书的批复》、扬邗环审〔2018〕84号《关于扬州奥锐特药业有限公司新建中试实验中心项目环境影响报告书的批复》，同意扬州奥锐特实施特色原料药及配套设施建设项目和中试实验中心建设项目。本所律师认为：
发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求。
（三）发行人的产品质量和技术标准
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人、扬州联澳提供的《药品生产许可证》；
2、发行人提供的《药品GMP证书》；
3、发行人、扬州联澳提供的《质量管理体系认证证书》；
4、发行人及其控股子公司就产品质量出具的说明；
5、发行人及其控股子公司、分公司提供的最近三年营业外支出明细账；
6、浙江政务服务网（http://www.zjzwfw.gov.cn）、扬州市邗江区市场监
督管理局（http://www.hj.gov.cn/scjgj/）公开披露的行政处罚信息。
本所律师核查后确认：
1、发行人目前持有浙江省食品药品监督管理局核发的编号为浙20050429
的《药品生产许可证》，生产范围：原料药（普瑞巴林、丙酸氟替卡松、糠酸莫米松、倍他米松、地塞米松、依普利酮、富马酸替诺福韦二吡呋酯、糠酸氟替卡松、醋酸阿比特龙），有效期至2020年9月15日。
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扬州联澳目前持有江苏省食品药品监督管理局核发的编号为苏20160369的《药品生产许可证》，许可生产范围为原料药（依普利酮、西罗莫司），有效期至2020年12月31日。
2、发行人目前持有浙江省食品药品监督管理局核发的编号为ZJ20170053
号的《药品GMP证书》，认证原料药（丙酸氟替卡松）符合中华人民共和国《药品生产质量管理规范》的要求，有效期至2022年7月25日。
发行人目前持有浙江公信认证有限公司于2018年7月26日换发的《质量管理体系认证证书》，确认发行人质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准，该质量管理体系适用于“原料药（丙酸氟替卡松）、普瑞巴林及激素类（糠酸莫米松、依普利酮、氟美松）、抗病毒（9-（2-膦酰基甲氧基丙基）腺嘌呤）及其中间体的设计开发、生产和服务”，有效期至2020年9月11日。
扬州联澳目前持有方圆标志认证集团有限公司于2017年2月23日核发的编号为00217Q20885R1M的《质量管理体系认证证书》，确认扬州联澳的管理体系符合ISO 9001：2015《质量管理体系要求》，覆盖的产品及其过程为“坎利酮、盐酸四咪唑、7α-羟基-3-氧-17α-孕甾-4，9（11）-二烯-21，17-羟内酯（A150）、孕甾-1，4，9（11）-三烯-3，20-二酮-17α，21-二羟基-16β-甲基-21醋酸酯（B100）的生产”，有效期至2020年1月24日。
3、根据发行人、扬州联澳提供的最近三年营业外支出明细账及本所律师在
浙江政务服务网网站（http://www.zjzwfw.gov.cn）、扬州市邗江区市场监督管理局网站（http://www.hj.gov.cn/scjgj/）对公开披露的行政处罚信息的查询记录，确认发行人、扬州联澳报告期内不存在因产品质量方面的原因受到质量技术监督主管部门的行政处罚记录。
根据杭州奥锐特、扬州奥锐特、奥锐特扬州分公司、上海奥磊特、奥锐特上海分公司、香港奥锐特出具的说明、香港张元洪律师行出具的香港法律意见及本所律师现场查验的记录，截至本《律师工作报告》出具日，杭州奥锐特、扬州奥锐特、奥锐特扬州分公司尚未开展生产经营活动，上海奥磊特、奥锐特上海分公司、香港奥锐特从事的均为贸易业务。
4、2019年1月，天台县市场监督管理局出具《证明》，证明发行人截止证
明出具之日不存在因违反质量技术监督管理法律、法规而被处罚的记录；2019年1月，扬州市邗江区市场监督管理局出具《证明》，证明扬州联澳2016年1月1日至2018年12月31日无涉嫌违法行为被立案或尚未结案的情形。
本所律师认为：
发行人及其控股子公司扬州联澳生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首次公
开发行股票并上市方案>的议案》和《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》；
2、发行人2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开
发行股票募集资金投资项目的议案》；
3、浙江美阳国际工程设计有限公司编制的《奥锐特药业股份有限公司15
吨醋酸阿比特龙、5吨度他雄胺、5吨恩杂鲁胺、4吨丙酸氟替卡松生产线技改项目可行性研究报告》；
4、浙江美阳国际工程设计有限公司编制的《扬州奥锐特药业有限公司新建
年产48T特色原料药及相关配套设施建设项目可行性研究报告》；
5、浙江美阳国际工程设计有限公司编制的《扬州奥锐特药业有限公司中试
实验中心建设项目可行性研究报告》；
6、天台县行政审批局出具天经技备案〔2017〕136号《浙江省工业企业“零
土地”技术改造项目备案通知书》、天经技变更〔2017〕14号《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目变更通知书》；
7、扬州市邗江区发展和改革委员会出具的扬邗发改备〔2017〕63号《邗江
区发改委关于扬州奥锐特药业有限公司新建中试实验中心项目备案的通知书》、扬邗发改备〔2017〕127号《邗江区发改委关于扬州奥锐特药业有限公司新建年产48T特色原料药及配套设施建设项目备案的通知书》；
8、浙江省环境保护厅出具的出具浙环建〔2018〕9号《关于奥锐特药业股
份有限公司年产15吨醋酸阿比特龙、5吨度他雄胺、5吨恩杂鲁胺、4吨丙酸氟替卡松生产线技改项目环境影响报告书的审查意见》；扬州市邗江区环境保护护具的扬邗环审〔2018〕86号《关于扬州奥锐特药业有限公司新建年产48T特色原料药及配套设施建设项目环境影响报告书的批复》及扬邗环审〔2018〕84号《关于扬州奥锐特药业有限公司新建中试实验中心项目环境影响报告书的批复》。本所律师核查后确认：
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5-2-150
根据发行人2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首次公开发行股票并上市方案>的议案》和《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》以及发行人2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人本次公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后将投资于原料药生产线技改项目、特色原料药及配套设施建设项目、中试实验中心建设项目及补充流动资金。
1、原料药生产线技改项目
天台县行政审批局出具天经技变更〔2017〕14号《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目变更通知书》，对发行人“年产15吨醋酸阿比特龙、5吨度他雄胺、5吨恩杂鲁胺、4吨丙酸氟替卡松生产线技改项目”的实施进行了备案，前述项目的总投资额为13980万元，其中发行人拟使用募集资金建设备案项目中的“年产15吨醋酸阿比特龙、4吨丙酸氟替卡松原料药生产线技改项目”，拟使用的募集资金投资额为8842.27万元。
浙江省环境保护厅出具浙环建〔2018〕9号《关于奥锐特药业股份有限公司年产15吨醋酸阿比特龙、5吨度他雄胺、5吨恩杂鲁胺、4吨丙酸氟替卡松生产线技改项目环境影响报告书的审查意见》，同意发行人实施年产15吨醋酸阿比特龙、5吨度他雄胺、5吨恩杂鲁胺、4吨丙酸氟替卡松生产线技改项目。
2、中试实验中心建设项目
扬州市邗江区发展和改革委员会出具扬邗发改备〔2017〕63号《邗江区发改委关于扬州奥锐特药业有限公司新建中试实验中心项目备案的通知书》，对本项目的实施进行了备案。中试实验中心建设项目总投资为3500万元，其中拟使用募集资金投资额为3500万元。
扬州市邗江区环境保护局出具扬邗环审〔2018〕84号《关于扬州奥锐特药业有限公司新建中试实验中心项目环境影响报告书的批复》，同意扬州奥锐特实施新建中试实验中心项目。
3、特色原料药及配套设施建设项目
扬州市邗江区发展和改革委员会出具扬邗发改备〔2017〕127号《邗江区发改委关于扬州奥锐特药业有限公司新建年产48T特色原料药及配套设施建设项目备案的通知书》，对扬州奥锐特“年产12吨多替拉韦钠、20吨TAF、10吨倍他米松、3吨布瓦西坦、3吨脱氢孕酮生产线建设项目”的实施进行了备案，前述项目的总投资额为25630万元，其中发行人拟使用募集资金建设上述备案项目中的“年产20吨TAF、10吨倍他米松、3吨布瓦西坦和3吨脱氢孕酮生产线建设项目”，拟使用募集资金投资金额为23470.93万元。
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扬州市邗江区环境保护局出具扬邗环审〔2018〕86号《关于扬州奥锐特药业有限公司新建年产48T特色原料药及配套设施建设项目环境影响报告书的批复》，同意扬州奥锐特实施新建年产48T特色原料药及配套设施建设项目。
4、补充流动资金
根据发行人2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人新增“补充流动资金”的募投项目，该项目拟使用募集资金投资额为3000万元。
该项目无需履行备案、环评审批等前置审批程序。
本所律师认为：
发行人本次发行股票募集资金拟投资项目符合国家产业政策和发行人的发展战略，已经发行人股东大会审议通过，并已履行项目备案和环保审批程序，发行人本次募集资金拟投资项目已履行了必要的批准和授权程序。
（二）发行人募集资金拟投资项目所使用土地情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、浙（2018）天台县不动产权第0018820号《不动产权证书》、浙（2017）
天台县不动产权第0007766号《不动产权证书》；
2、苏〔2016〕扬州市不动产权第0124233号《不动产权证书》；
3、浙江美阳国际工程设计有限公司编制的《奥锐特药业股份有限公司15
吨醋酸阿比特龙、5吨度他雄胺、5吨恩杂鲁胺、4吨丙酸氟替卡松生产线技改项目可行性研究报告》；
4、浙江美阳国际工程设计有限公司编制的《扬州奥锐特药业有限公司新建
年产48T特色原料药及相关配套设施建设项目可行性研究报告》；
5、浙江美阳国际工程设计有限公司编制的《扬州奥锐特药业有限公司中试
实验中心建设项目可行性研究报告》。
本所律师核查后确认：
1、发行人募集资金拟投资项目中“原料药生产线技改项目”的选址位于天
台县八都工业园区隆兴路1号即发行人现有厂区内。
2、发行人募集资金拟投资项目中“特色原料药及配套设施建设项目”及“中
试实验中心建设项目”选取位于扬州高新技术产业开发区的发行人控股子公司扬州奥锐特厂区作为项目实施地。
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本所律师认为：
发行人已经依法取得募集资金投资项目用地的国有土地使用权。
（三）与募集资金拟投资项目有关的合作
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首次公
开发行股票并上市方案>的议案》和《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》；
2、发行人2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开
发行股票募集资金投资项目的议案》；
3、发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及与他人合作的说明；
4、浙江美阳国际工程设计有限公司编制的《奥锐特药业股份有限公司15
吨醋酸阿比特龙、5吨度他雄胺、5吨恩杂鲁胺、4吨丙酸氟替卡松生产线技改项目可行性研究报告》；
5、浙江美阳国际工程设计有限公司编制的《扬州奥锐特药业有限公司新建
年产48T特色原料药及相关配套设施建设项目可行性研究报告》；
6、浙江美阳国际工程设计有限公司编制的《扬州奥锐特药业有限公司中试
实验中心建设项目可行性研究报告》。本所律师核查后确认：
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施主体均为发行人及其子公司，不涉及与他人合作的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人《招股说明书》；
2、发行人出具的书面说明。
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本所律师核查后确认：
根据发行人出具的书面说明并结合《招股说明书》披露的发行人业务发展目标，发行人的战略发展目标为：
未来三年，公司将依托在呼吸系统类、心血管类、神经系统类和抗感染类等药物细分市场的竞争力和优势，不断扩大现有产品市场份额，巩固现有核心产品的市场地位；积极开发具有自主知识产权的特色原料药，打造可持续发展的系列产品梯队，保障公司具备未来持续市场竞争力，增强公司持续盈利能力，并通过募投项目的实施，强化公司的核心竞争力，进一步巩固公司在原料药制造领域中的领先地位。
未来三到五年，公司将利用自身在研发、质量标准和客户资源方面的优势，借助国家医疗改革、鼓励仿制药技术工艺创新以及药政监管规范化等有利的政策环境，积极把握原料药产业的发展机遇期，加大原料药及制剂的研发力度，积极推动公司产业链升级，走“原料药+制剂”的道路，实现关键中间体、原料药、制剂同步发展的目标。
本所律师认为：
发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在可预见的潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其控股子公司、分公司所在地相关政府主管部门出具的证明；
2、本所律师走访浙江省台州市天台县人民法院、江苏省扬州市邗江区人民
法院、上海市静安区人民法院的记录；
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3、天健审〔2019〕778号《审计报告》；
4、本所律师对发行人及其控股子公司、分公司诉讼信息的互联网查询；
5、发行人及其控股子公司最近三年营业外支出明细账；
6、发行人及其控股子公司、分公司的《企业信用报告》《企业信用情况报
告》；
7、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明；
8、香港张元洪律师行出具的香港法律意见。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）发行人持股5％以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、持有发行人5％以上股份的股东、实际控制人的承诺函；
2、本所律师走访浙江省台州市天台县人民检察院、浙江省台州市天台县人
民法院的记录；
3、台州仲裁委员会、宁波仲裁委员会、浙江省台州市天台县人民法院以及
宁波市北仑区人民法院出具的证明文件；
4、公安机关出具的公民无违法犯罪记录证明；
5、发行人持股5％以上的自然人股东和实际控制人的《个人信用报告》；
6、发行人持股5％以上的非自然人股东的《企业信用报告》；
7、本所律师对相关主体的诉讼信息的互联网查询。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人持股5％以上的股东及实际控制人彭志恩目前不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
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就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人之董事长彭志恩、总经理褚定军出具的承诺；
2、本所律师走访浙江省台州市天台县人民检察院、浙江省台州市天台县人
民法院的记录；
3、台州仲裁委员会、浙江省台州市天台县人民法院出具的证明文件；
4、本所律师在互联网上对发行人董事长和总经理诉讼信息的查询；
5、发行人董事长和总经理的《个人信用报告》；
6、公安机关出具的公民无违法犯罪记录证明。
本所律师核查后认为：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人的董事长彭志恩、总经理褚定军不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人的《招股说明书》及其摘要。
本所律师核查后确认：
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，并就《招股说明书》中涉及的重大法律事实与发行人、安信证券及其他中介机构进行了讨论，对《招股说明书》及其摘要中引用《法律意见书》和本《律师工作报告》相关内容作了审查。
本所律师认为：
《招股说明书》及其摘要不会因引用《法律意见书》和本《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
（一）发行人及其子公司过往行政处罚
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1、 外汇处罚
因奥锐特有限于2005年在办理外商投资企业外汇登记手续时未如实披露外方股东AURISCO PHARMA的实际控制人为境内自然人，并于2017年1月向AURISCOPHARMA汇出分红款66.0735万美元，违反了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）第十五条的有关规定，国家外汇管理局天台县支局于2018年9月27日对发行人作出天外管罚〔2018〕1号《行政处罚决定书》，责令发行人调回外汇，并处以罚款人民币24.8万元。经核查，发行人已根据上述处罚决定书要求按期缴纳了罚款，并调回外汇。根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条“行政机关作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利。”同时，《国家外汇管理局关于印发<检查处理违反外汇管理行为办案程序>的通知》（汇发〔2008〕50号）第六十二条规定“有下列情形之一的，外汇局在作出行政处罚决定前，应当告知违反外汇管理行为的当事人有要求举行听证的权利：……（三）拟给予法人或者其他组织等值100万元人民币以上罚（没）款处罚的；（四）拟给予自然人等值10万元人民币以上罚（没）款处罚的”。经本所律师核查，国家外汇管理局天台支局本次处罚行为未达到履行听证程序的标准，发行人24.8万元罚款不属于“较大数额”的罚款。
此外，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条“有违反规定将境内外汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额30％以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额30％以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”的相关规定，国家外汇管理局天台支局对发行人罚款24.8万元，约占涉案金额的5％，远未达到涉案金额30％以上，因此，发行人上述行为不属于情节严重的情形。
本所律师据此认为, 天外管罚〔2018〕1号《行政处罚决定书》认定的发行人上述行为不属于重大违法违规行为。
2、 环保处罚
因扬州联澳精烘包车间厂区内搬迁改造项目开工建设前未依法报批环境影响评价文件，违反了《中华人民共和国环境保护法》（2014年修订）第十九条的规定，扬州市邗江区环境保护局于2016年9月14日向扬州联澳作出扬邗环罚〔2016〕32号《行政处罚决定书》，责令扬州联澳停止精烘包车间厂区内搬迁改造项目的建设，并对扬州联澳处以罚款10万元。
经核查，扬州联澳已根据上述处罚决定书的要求按期缴纳了罚款，并办理了相关项目环境影响评价文件的审批手续。
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根据当时适用的《环境影响评价法》（2016年修订）第三十一条的规定，未报批环境影响评价文件擅自开工建设的，由环境保护行政主管部门责令停止建设，并根据违法情节和危害后果对建设单位处以建设项目投资总额1％以上、5％以下的罚款。同时，根据扬州市环境保护局发布的〔2014〕19号《扬州市环境保护局行政处罚自由裁量标准》的规定，该种情形的处罚基准为10至13万元。经本所律师核查，扬州联澳“年产20吨地塞米松原料药及配套设施项目”的投资总额为1000万元，扬州联澳本次所受罚款10万元为项目投资总额的1％且为扬州市环境保护局规定的处罚基准中的最低额度，因此，扬州联澳所受的处罚为法定范围内的最低处罚。经本所律师访谈扬州市邗江区环境保护局并根据其出具的书面回复意见确认，扬州联澳已及时采取了改正措施，扬邗环罚〔2016〕32号《行政处罚决定书》所认定的扬州联澳违法行为不属于重大违法违规行为。 3、综上，本所律师认为，发行人以及扬州联澳的上述违法违规行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市造成实质障碍。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》和《律师工作报告》内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经上海证券交易所的审核同意。
——本《律师工作报告》正文结束——
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第四部分 签署页
本《律师工作报告》正本叁份，无副本。本《律师工作报告》的出具日为二零一九年五月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃 __________
负责人： 颜华荣 __________ 钱晓波 __________
蒋丽敏 __________