合肥汇通控股股份有限公司并国元证券股份有限公司:
现对由国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的合肥汇通控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个交易日内对问询意见逐项予以落实，通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过精选层挂牌审查系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我司收到回复文件后，将根据情况决定是否再次发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
一、基本情况 ...... 4
问题1. 实际控制人及一致行动人认定的合理性............................................... 4
二、业务和技术 ...... 4
问题2. 与主要客户合作的稳定性及业务增长空间........................................... 4
问题3. 向主要客户销售情况披露不充分........................................................... 5
问题4. 发行人产品技术的竞争力....................................................................... 6
问题5. 产品质量风险及对经营的影响............................................................... 8
问题6. NVH研发能力及对经营的影响 .............................................................. 8
问题7. 可比公司选择的合理性........................................................................... 9
问题8. 主要客户汽车销量下滑对发行人业绩的不利影响............................. 10
问题9. 高新技术企业资质取得及续期的风险................................................. 11
问题10. 采购减少与业务的匹配性................................................................... 11
问题11. 环保违规整改及对公司经营的影响 ................................................... 12
问题12. 社保及劳务派遣违规及对公司的影响............................................... 13
问题13. 抵账交易的背景、程序及影响未披露............................................... 14
三、公司治理与独立性 ...... 14
问题14. 关联方认定是否完整........................................................................... 14
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 15
问题15. 模具开发及销售模式未披露............................................................... 15
问题16. 仓储、加工和服务业务高毛利率的合理性....................................... 16
问题17. 2019年净利润大幅增长后贴近入层条件........................................... 17
问题18. 毛利率及期间费用率异常变动........................................................... 19
问题19. 存货跌价准备计提合规性................................................................... 19
问题20. 应付账款与其他财务数据是否勾稽匹配........................................... 20
问题21. 转贷行为的规范整改情况................................................................... 21
五、募集资金运用及其他事项 ...... 21
问题22. 募投项目可行性及合理性................................................................... 21
问题23. 补流及偿还银行贷款的合理性........................................................... 22
问题24. 发行底价及稳价措施的合理性........................................................... 22
问题25. 其他问题............................................................................................... 22
一、基本情况
问题1.实际控制人及一致行动人认定的合理性根据公开发行说明书，发行人实际控制人为陈王保，直接和间接持有公司92.34%的股权。陈方明系陈王保兄弟，直接持有公司2.71%的股权，为公司董事。王永秀系陈王保之妻，持有发行人控股股东汇通集团10%股份。
请发行人结合公司章程、发行人股东大会、董事会、发行人经营管理的实际情况以及陈方明、王永秀与实际控制人的亲属关系、陈方明在发行人的任职情况、持股比例情况，说明未认定陈方明、王永秀为共同实际控制人或一致行动人的原因。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见，请说明核查依据和核查过程。
二、业务和技术
问题2.与主要客户合作的稳定性及业务增长空间
根据公开发行说明书，报告期内公司主要客户为江淮汽车、奇瑞汽车、长城汽车等整车生产厂商、配套厂商。报告期内向奇瑞汽车销售占比由期初的9.92%增至期末的33.51%；向江淮汽车销售占比由期初的35.94%下降至期末的29.32%；奇瑞和江淮均为整车客户，但客户长城汽车则包括了其下属的一级配套厂商。同时，国内汽车产业增速放缓，2019年产销量与行业主要经济效益指标均呈现负增长。
（1）与主要客户合作的稳定性。请发行人补充披露：对奇瑞销售增长较快的原因，发行人与奇瑞、江淮、长城合作
模式的差异及原因，与奇瑞合作模式是否可持续；对江淮汽车销售逐年下降的原因、是否存在继续下降的风险，与江淮大众、蔚来汽车的合作和订单获取情况，大众汽车入股江淮汽车是否导致其供应商需求变化、是否影响发行人持续获取江淮汽车订单；发行人为长城汽车提供二级配套的原因，是否具备为长城汽车提供一级配套的能力，是否取得长城汽车江苏工厂等安徽周边工厂的订单。
（2）竞争格局及对持续合作的影响。请发行人补充披露：
江淮、奇瑞、长城汽车等的同类产品供应商情况，发行人产品采购占比、在客户的供应商体系内的地位，与其他主要供应商在配套开发、产品设计、产品价格、供货能力等方面的比较，是否存在被取代、无法保持相应销售份额、无法持续获取新增订单的风险。
（3）汽车行业增速放缓对客户和公司经营的影响。请发行人说明汽车行业发展趋势下，主要客户经营受影响情况、对下游供应商的需求变化情况，对报告期内发行人经营业绩的影响，发行人是否具备竞争优势、成长空间，汽车行业发展趋势对发行人持续经营能力是否存在不利影响。
请发行人揭示客户合作和竞争风险、业务拓展风险，请根据实际情况作重大事项提示。
请保荐机构核查并发表明确意见。
问题3.向主要客户销售情况披露不充分
申报材料显示，2017年-2020年6月，江淮汽车、奇瑞汽车、长城汽车三家整车厂商均是发行人合并口径下前五大
客户，其余客户均为零配件厂商，前五大客户占各期收入比重分别为78.63%、86.82%、88.82%、84.14%。
请发行人：（1）补充披露报告期各期向江淮汽车、奇瑞汽车、长城汽车旗下各公司销售的主要产品、数量、金额；结合终端车型，说明各期发行人产品销量与各型号整车销量是否匹配，若不匹配，说明原因及合理性。（2）根据公开资料显示，延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司（以下简称“延锋饰件”）、合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司（以下简称“合肥毅昌”）均为江淮汽车参股公司，说明公司与延锋饰件、合肥毅昌产品的异同，若产品基本相同，公司未直接向整车厂商销售的原因，公司与上述两家零配件厂商是否存在客户重叠情况，是否存在直接竞争关系。（3）2017年-2019年发行人与奇瑞汽车销售额逐年上升，收入增幅分别为157.27%、
71.40%，结合2017年-2019年奇瑞汽车整车销量、发行人对其销售主要产品种类、平均单价、销售数量，说明收入大幅增长的原因及合理性。（4）补充披露公司对江淮汽车、奇瑞汽车、长城汽车的信用政策以及上述3家企业（合并口径）应收账款余额、应收账款周转率，说明是否存在收入与应收账款周转率同步增长的情形，是否存在放宽信用政策刺激销售的情况。（5）结合报告期各期主要客户销售占比情况，说明公司是否存在对主要客户的重大依赖，是否具备开拓其他整车厂商客户的能力。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
问题4.发行人产品技术的竞争力
根据公开发行说明书，发行人主要产品和服务为内外饰件及NVH产品研发、生产、销售和汽车车轮装配服务。内外饰件的生产工艺主要包括注塑、电镀、喷涂等；关于NVH产品，发行人先后与日本新光铭牌株式会社、韩国NVH株式会社合作，引进吸收先进塑料表面处理技术、NVH声学包产品开发技术，结合自身研发积累，在行业内形成了自己的技术特色与优势。同时，公司2006年开始自主研发NVH机舱前围隔音减震垫关键材料EVA高分子复合材料，成功替代进口EVA材料，现已应用于公司主要客户。
请发行人补充披露：（1）发行人在内外饰件的生产方面有何竞争力，是否由于环境污染问题面临转型压力，未来市场开拓是否存在困境。（2）用通俗易懂的语言补充披露先后与日本新光铭牌株式会社、韩国NVH株式会社合作，引进的相关技术具体内容，在发行人生产经营中的作用，相关技术是否为目前行业通用技术，与发行人目前拥有的专利权的关系如何。（3）结合同行业可比公众公司（包括上市公司和新三板挂牌公司）相关NVH产品，补充披露NVH产品科技含量和利润贡献主要体现在前期的NVH原材料方面，还是购买原材料后，注塑、电镀加工环节。（4）报告期内发行人注销的库尔特复合材料有限公司历史沿革情况，主要从事的经营业务情况，注销的原因。（5）发行人2006年开始自主研发的EVA高分子复合材料目前是否仍为行业内技术领先的材料，相关技术是否为行业通用技术，对发行人营业收入的贡献程度如何；2006年以后没有再研发相关新材料的原因。
（6）NVH产品销售方面主要采用“成本加成”定价方式，是否符合行业惯例，是否说明发行人对产品的定价权较弱，是否说明相关产品不具备较高的行业壁垒。（7）发行人NVH产品设计开发与测试验证技术主要具备哪些竞争优势，相关优势如何体现在产品定价方面。（8）在研项目中，与长城、奇瑞等厂商合作研发NVH产品时主要承担的角色，参与的研发人员、具体的投入金额，结合整车厂在车型及相关内饰设计方面的话语地位，补充披露发行人主要承担的工作，是否为仅根据整车厂提供的设计图纸而进行生产。
请保荐机构和律师核查并发表明确意见。问题5.产品质量风险及对经营的影响根据公开发行说明书，发行人主要生产内饰件、NVH产品等，前期媒体曾经报道过“毒内饰”事件。
请发行人补充披露：（1）发行人是否存在产品质量问题和质量隐患，是否存在相关产品导致甲醛、TVOC等空气污染物超标的情形，是否与客户存在质量纠纷或潜在纠纷。（2）发行人向整车厂、配套厂商出售的相关产品是否以自有品牌形式呈现，与相关客户关于产品质量问题的责任承担如何约定。（3）发行人是否具有相关的风险应对措施。
请发行人结合以上问题有针对性的进行重大事项提示。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
问题6.NVH研发能力及对经营的影响
根据公开发行说明书，目前公司为国内多个汽车品牌车型同步开发NVH产品，在研项目中有7个为NVH项目，拟
达成量产；公司募集资金约40%拟投资于NVH隔音降噪产品。
（1）NVH产品研发能力及技术水平。请发行人补充披露：①与奇瑞、江淮以及长城汽车同步研发的具体环节、系统，是否具备参与NVH系统设计、零件设计及CAE分析优化、零件开发、整车NVH测试与分析等研发和生产过程的能力；NVH产品技术水平的衡量标准，与行业主要公司拓普集团NVH技术水平的比较，是否符合主流技术发展方向。
②请分别披露NVH隔音产品、NVH减震产品等不同细分类别产品的占比情况，说明公司NVH研发重点是否为隔音降噪产品，请更细化准确披露发行人NVH技术研发、业务发展方向。
（2）NVH研发成果归属及对生产经营的影响。请发行人补充披露：报告期内NVH研发投入、研发成果及对应产品情况，与客户共同开发项目的专利和非专利技术权属、能否应用于不同NVH产品，NVH技术应用情况及对发行人现有业务发展的具体影响。
请保荐机构核查并发表明确意见。
问题7.可比公司选择的合理性
申报材料显示，发行人选取3家同行业可比公司，其中A股上市公司1家（拓普集团）、港股上市公司2家（敏实集团、信邦控股）。
请发行人：（1）结合3家可比公司主营业务、主要产品、下游客户类型、说明上述3家公司的可比性。（2）在A股市
场存在常熟饰件（2019年饰件业务毛利率20.71%）、一汽富维（2019年饰件业务毛利率10%）等多家以汽车饰件为主营业务的上市公司情况下，发行人未选取常熟饰件、一汽富维作为可比公司的原因，是否存在选择性确定可比公司的情况。
请保荐机构核查并发表明确意见。问题8.主要客户汽车销量下滑对发行人业绩的不利影响根据公开信息，2020年1-7月，奇瑞集团累计汽车销量同比下滑24%，长城汽车同比下滑14.53%，江淮汽车销量同比下滑6.29%，其中乘用车销量同比下滑24.33%。2020年1-6月发行人对江淮汽车销售收入占去年全年收入比例为
50.46%，未见明显下滑。
（1）2020年1-6月对江淮汽车销售收入变动与江淮汽车销量下滑情况不匹配。请发行人：①披露2020年1-6月发行人对江淮汽车的销售内容、2020年1-6月收入较为稳定的原因，销售数量变动与相应配套车型汽车销量是否匹配，2020年销售合同对销售价格的约定是否符合行业惯例及市场坏境，与长城汽车及奇瑞汽车的价格调整幅度是否存在较大差异；②说明2020年1-6月对其他主要客户销售的产品类型、不同产品类型的销量变化，同一产品销售单价的调整方式发生不利变化。
（2）主要客户销量是否已逐步恢复。请发行人：①说明报告期后发行人产品对应的奇瑞汽车、长城汽车、江淮汽车的配套车型的销量变动情况，是否已逐步恢复；②说明2020年以来月度订单金额的变动趋势，截至公开发行说明书签署
日对主要客户的在手订单情况、较去年同期是否存在差异。
请保荐机构核查上述事项并发表意见。问题9.高新技术企业资质取得及续期的风险根据公开发行说明书，发行人及子公司海川部件、库尔特的高新技术企业资格将分别于2020年、2021年到期。
（1）是否存在多计研发支出以获取高新技术企业资格。发行人多个研发项目为与客户共同开发、达成量产。请发行人：①披露报告期内的研发项目及对应研发内容，说明在共同开发模式下，产品开发费用的归集方式、作为研发支出核算是否合理、是否符合行业惯例，发行人是否已明确研发支出开支范围、标准、审批程序并得到有效执行，研发人员与其他人员是否准确划分、是否存在多计研发支出以获取高新技术企业资格的情形；②说明研发费用率与可比公司的比较情况不适用的原因。
（2）高新技术企业续期是否存在风险。请发行人结合目前资质的续期进展情况，根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件，说明发行人续期申请高新技术企业资质是否存在障碍及续期风险，是否对其税费优惠造成重大影响。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表意见，请说明核查依据和核查过程。
问题10.采购减少与业务的匹配性
（1）2019年收入增长、主要原料采购下降。请发行人：
①披露NVH原料的具体构成，结合生产工艺披露NVH原
料、注塑原料、电镀原料、装配原料和喷涂原料与主要产品的对应关系，2019年收入增长但主要原料采购下降的原因、各类原料采购占比变动的原因；②上述主要原料占采购总额比例不足50%，披露其他采购的主要项目构成及占比；③披露报告期内水电汽采购减少的具体原因及合理性、相关技术改造支出情况及对采购减少的具体影响；④说明主要采购项目（不限于上述主要原料）的耗用量及能源耗用量与产量水平的配比关系是否合理，采购金额、成本结转与存货变动的是否勾稽匹配，原材料及能源采购价格与市场价格是否存在较大差异。
（2）个别供应商成立不久即大额采购。请发行人：①说明合肥晟景塑业的基本情况、合作背景、成立不久即大额采购的原因，该公司是否与发行人存在关联关系；②说明报告期内通过贸易商采购的金额、主要内容以及最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性，是否存在利益输送。
请保荐机构、会计师核查上述事项并发表意见。
问题11.环保违规整改及对公司经营的影响
根据公开发行说明书，公司生产过程中存在电镀、喷涂等环节。报告期内，发行人曾因违规排污被处以罚款以及查封扣押的行政处罚。
（1）污染物处理情况。请发行人补充披露生产经营污染物排放量、处理设施的处理能力，说明委托的危险废物处置企业是否具备相应资质，危险废物是否存在超期存放情形，
转移、运输是否符合环保监管要求。
（2）违规整改。请发行人补充披露报告期内先后2次被处罚的具体原因、事实情况，说明是否构成重大违法行为；说明因环保违规被处罚的整改情况以及整改后是否符合有关法律法规规定；说明公司的相应内控措施，前述违规被处罚以及整改事项等对公司生产经营的影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见，请说明核查依据和核查过程。
问题12.社保及劳务派遣违规及对公司的影响
根据公开发行说明书，报告期内，发行人员工由期初的559人减少至435人，期末社会保险缴纳人数为289人、住房公积金缴纳人数为283人。报告期内发行人存在劳务派遣用工人数占比超过10%的情形。
（1）未缴纳社保及住房公积金。请发行人说明未足额缴纳社保公积金的原因，是否存在纠纷和潜在纠纷，是否构成重大违法行为，是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，补缴对公司经营业绩的影响及相应风险控制措施。
（2）劳务派遣超过法定比例。请发行人补充披露报告期内采取劳务派遣用工的原因、派遣数量及比例、在发行人处从事的具体工作、人数变动的原因，是否存在被行政处罚的情形、是否存在相关纠纷，相应规范情况、风险控制措施。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见，请说明核查依据和核查过程。
问题13.抵账交易的背景、程序及影响未披露报告期内发行人与客户、供应商、子公司、关联方等主体存在抵账交易。
请发行人补充披露具体交易主体、抵账涉及的债权债务真实性、抵账原因及结果、履行的决策程序、是否损害发行人利益。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
三、公司治理与独立性
问题14.关联方认定是否完整
（1）江淮汽车是否应认定为关联方。发行人持有子公司库尔特65%的股权，其中40%为2017年受让取得，合肥江淮汽车持库尔特35%股权。报告期内江淮汽车与库尔特关联交易发生额分别为2178.34、3312.12、3820.03万元。请发行人：①补充披露上述子公司股权架构形成原因、股权转让方，与母公司的业务分工、报告期内收入情况及与客户江淮汽车的业务关系；②结合实质重于形式的原则，补充披露江淮汽车是否为发行人的关联方及依据，说明库尔特向江淮汽车销售的同类产品是否面临充分竞争，是否存在利益输送，是否损害公司其他股东的利益。针对上述事项，补充披露重大事项提示。
（2）转让车之宝定价是否公允。请发行人补充披露向汇通集团转让车之宝51%股权的原因、决策程序、定价依据及公允性、转让对发行人的影响。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见，请
发行人律师核查事项（1）并发表意见。
四、财务会计信息与管理层分析
问题15.模具开发及销售模式未披露报告期内模具收入分别为619.34万元、415.41万元、1,288.67万元、630.88万元，2019年模具收入大幅上升。
（1）披露模具开发及销售模式。请发行人：①披露对整车厂商及配套厂商销售是否均需要由发行人共同开发模具，发行人是否参加模具的研发，结合合同约定披露对不同客户、不同类别产品的模具开发及销售模式；②针对每种模式，说明合同签订方式、时点、主要约定及双方权益义务，说明上述模式是否符合行业惯例。
（2）披露模具单独定价模式下的收入确认方法。针对模具单独定价模式，请发行人：①结合合同约定披露模具收入的确认时点，报告期内各期该模式下模具收入的金额及占模具总收入的比例，分析金额及占比变动的原因，并说明该模式下各期模具收入毛利率；②披露新收入准则下模具收入的确认方法，说明产品销售及模具销售是否共同构成一项履约义务，模具收入是否与产品一起作为履约义务分期确认收入。
（3）披露产品报价包含模具成本模式的模具成本核算方法。根据2019年年报，2019年末长期待摊费用较2018年末下降31.72%，主要系模具摊销所致；长期待摊费用中模具费中其他减少1368.31万元系客户补偿模具收入。请发行人：
①披露该模式下模具成本是否均在长期待摊费用中核算，长期待摊费用中模具费用的摊销方法、摊销年限及依据、结转
科目；②披露 2019年末长期待摊费用减少1,368.31万元的原因，说明涉及补偿模具收入明细，包括客户名称、车型、模具收入、成本、毛利率，说明补偿的具体原因及补偿价款的确定依据，说明毛利率水平与模具单独定价模式下的毛利率水平是否存在较大差异及原因。
（4）补偿模具涉及的产品销量不足对持续经营能力的影响。针对上述涉及补偿模具对应的产品，请发行人说明涉及补偿的车型占全部车型数量的比例，预计收入与实际收入的差异，实际收入低于预期的原因及对发行人持续经营能力是否存在不利影响。
（5）2019年模具收入大幅上升的原因。请发行人结合不同模式下模具收入的变动情况补充披露2019年模具收入大幅上升的原因，说明不同模式下模具收入的毛利率水平是否符合行业惯例，是否存在调节收入利润的情形。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
问题16.仓储、加工和服务业务高毛利率的合理性
申报材料显示，2019年模具收入大幅上升，占主营业务收入比重达到7.56%。仓储、加工与服务业务毛利率始终处于较高水平，2018年、2019年毛利率分别为54.78%、54.72%。
请发行人：（1）补充披露模具的主要类型、主要客户、技术水平，结合人员配备与技术研发情况、目标市场容量，说明模具业务未来发展空间及增长性。（2）补充披露仓储、加工和服务业务具体内容、开展业务主体，收入、成本具体构成等情况，结合收入及成本情况，说明毛利率较高的原因，
发行人未扩大该项业务规模的原因及合理性。（3）根据申报材料显示，2017年主营业务成本其他项目来源于车之宝商品车销售成本，请说明车之宝相关成本构成、对应收入的类别、金额、毛利、毛利率，公司与车之宝之间具体合作模式、利益分配模式。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。问题17.2019年净利润大幅增长后贴近入层条件根据申报材料显示，财务方面，2017年-2019年发行人扣除非经常性损益后净利润分别为1,784.61万元、988.45万元、2,923.85万元。2019年将应收账款账龄组合下1年以内坏账计提比例由3%降为1%，而同行业可比公司计提比例为5%；2018年-2020年6月，发行人的水、蒸汽、电耗用量，员工人数，原材料采购量都呈逐年下降趋势，但公司收入却逐年上升。公司治理方面，发行人存在与汇通集团拆借资金、与客户供应商发生抵账交易、出租房屋给关联方汇众物流，承租控股股东汇通集团的房屋、转贷等情况。此外，发行人报告期内董监高变动频繁，董秘报告期内变动4次。
请发行人：（1）结合营业收入、主营业务成本、期间费用、资产（信用）减值损失等科目金额变动情况，量化分析说明2018年、2019年扣非后净利润大幅波动，且收入变动幅度与扣非后净利润变动幅度不一致的原因及合理性，说明是否存在跨期调节收入确认的情况。（2）补充披露同行业可比公司，收入按季度分布情况，是否与本公司存在重大差异，若存在，请说明原因，并补充披露各期第四季度非合并口径
前五大客户名称、金额、占比、产品类型、毛利、期后回款情况。（3）补充披露各期退换货金额、占当年收入比重、主要退换产品、对应客户、退换原因以及相应会计处理。（4）结合原有坏账准备计提标准和同行业可比公司情况，说明在公司日常经营业务以及主要客户未发生重大变化的情况下作出坏账计提比例（预期信用损失率）变更的依据及合理性，说明若按照原有坏账计提比例以及同行业可比公司计提比例计提坏账准备对公司的影响，是否导致公司不符合入层标准，是否存在滥用会计估计变更或利用会计估计变更调节业绩的情形。（5）结合汽车行业变化趋势，补充披露报告期内公司主营业务和产品未发生重大变化的情况下，报告期各期营业收入逐年上升的原因及合理性，报告期内能源消耗、员工人数、原材料采购量与报告期各期营业收入变动不一致的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。（6）补充披露董秘频繁变动的原因，履职期间是否勤勉尽责，是否能够确保严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务。（7）补充披露承租控股股东汇通集团的房屋的必要性和合理性，是否履行了相关决策程序。（8）补充披露陈王保及多名高管曾经或目前在关联方汇众物流任职，以及汇众物流的简要历史沿革和主要经营情况，发行人是否实际控制汇众物流，汇众物流除租赁发行人子公司厂地外是否存在其他资金往来，汇众物流相关业务是否与发行人从事的“汽车车轮总成仓储、装配及配送”构成利益冲突。请发行人根据以上问题有针对性的修改风险因素并做重大事项提示。（9）结合上述问题，说
明公司是否存在内控失效、会计基础薄弱的情况。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并审慎发表明确意见。
问题18.毛利率及期间费用率异常变动
（1）报告期内NVH产品毛利率异常上升是否真实合理。报告期内NVH产品毛利率分别为8.48%、14.10%、21.79%、
30.34%。请发行人：①披露NVH产品毛利率持续大幅上升的原因，毛利率水平与细分产品构成、产品技术水平、产品竞争力等因素的匹配性；②补充披露在发行人生产规模显著小于可比公司的情况下，2019年毛利率高于可比公司平均数且毛利率变动趋势与可比公司相反的原因及合理性。
（2）2019年销售及管理费用率下降且与同行业变动相反。2019年销售费用、管理费用率均下降，销售费用中运输及仓储费用占比较高。请发行人：①披露2019年、2020年1-6月销售费用率、管理费用率较以前年度下降的原因及合理性，职工薪酬、包装费、办公费下降的原因及业务规模、人员数量及薪酬的匹配性；②披露运输及仓储的费用水平与业务规模及合同约定是否匹配；③说明是否存在关联方或第三方代垫成本费用的情形，成本费用归集核算是否真实、准确、完整。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并就发行人2019年收入、利润的真实性发表明确意见。
问题19.存货跌价准备计提合规性
申报材料显示，2017年-2020年6月各期末存货账面价
值分别为3,371.61万元、4,496.86万元、3,452.94万元、2,894.10万元，各期存货跌价准备金额分别为0万元、57.04万元、7.87万元、90.87万元。
请发行人：（1）补充披露报告期各期末各类存货库龄，说明各期库存商品计提存货跌价准备的对应订单、计算过程、期后基本全额转回（转销）原因。（2）2020年6月末对原材料、在产品计提存货跌价准备原因，相关原材料、在产品是否具备对应订单，以及跌价准备计算过程，说明报告期内其他期间未针对原材料、在产品计提存货跌价准备理由，是否存在会计处理前后不一致的情况。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
问题20.应付账款与其他财务数据是否勾稽匹配
申报材料显示，2017年-2020年6月各期末应付账款账面价值分别为9,416.90万元、10,643.57万元、8,837.28万元、7,402.28万元，占各期负债比重45.23%、50.83%、43.63%、
48.65%。
请发行人：（1）补充披露报告期各期末应付账款前十名相关情况，包括不限于：名称、注册资本、注册地址、股权结构、采购产品、具体用途、金额及占比、账龄分布情况，说明与发行人及其关联方是否存在关联关系。（2）说明各期应付账款、应付票据、预付账款等科目金额与各期采购总额、各期购买商品接受劳务支付现金流量之间是否勾稽匹配，是否存在其他方代为垫付成本费用的情况。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
问题21.转贷行为的规范整改情况根据申请材料，发行人存在银行委托付款后公司通过部分供应商及关联方转回至公司的情况。
（1）转贷发生背景及整改情况。请发行人补充披露上述贷款金额、发放机构、贷款发放日期及期限、资金往来方名称及是否与发行人存在关联关系、资金流向及用；转贷相关内部控制制度及执行有效性，转贷的规范整改措施。
（2）受到处罚情况及风险。请发行人披露转贷行为是否属于主观故意或恶意行为，是否构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险；就转贷及其影响做重大事项提示。
请保荐机构、申报会计师核查事项（1），请保荐机构、发行人律师核查事项（2），说明核查依据并发表明确意见。
五、募集资金运用及其他事项
问题22.募投项目可行性及合理性
根据公开发行说明书，本次募集资金5,799万元用于年新增20万套汽车隔音降噪产品项目。
（1）募投项目的可行性。请发行人补充披露内外饰件产品、NVH产品的产能利用率，结合报告期内的产能、产量、销量、产能利用率、产销率、目前在手订单数等数据，进一步补充披露是否具有新增产能的销售能力，具体消化措施。
（2）募投项目的合理性。请发行人结合汽车产销量持续下滑的情况，说明大幅新增产能的具体考虑及合理性；结合公司目前的主要客户、未来该行业市场的发展状况等因素详细分析募投项目的市场前景。量化分析披露募投项目不能顺
利实施或实施后新增产能不能有效利用所可能产生的影响，补充进行重大事项提示及风险揭示。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题23.补流及偿还银行贷款的合理性根据公开发行说明书，发行人拟募集4000万元用于“补充流动资金及偿还银行贷款”。
请发行人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号—向不特定合格投资者公开发行股票说明书》的有关要求补充披露募集资金用于补充流动资金的主要用途及合理性，以及偿还银行贷款的明细贷款使用情况。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
问题24.发行底价及稳价措施的合理性
根据申请材料，本次发行底价为4.00元/股；发行人稳定股价的预案设置为挂牌后三年内股票连续20个交易日收盘价均低于每股净资产的，触发稳定股价义务；未设置超额配售选择权机制。
请发行人说明发行定价的确定依据、合理性、与停牌前交易价格的关系；现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用；未考虑超额配售选择权的原因。请结合企业投资价值，综合分析说明现有发行规模、定价、稳价措施、包销方式和未适用超额配售选择权等事项对发行并进入精选层是否存在不利影响。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题25.其他问题
（1）合同及重要事项披露不充分。请发行人补充披露：
①框架合同报告期内各期交易的发生额；②对外出租的固定资产未划分为投资性房地产的原因；③汽车高端饰件一期项目的建设目的、后续资金来源、预期转固时间、项目风险；
④2017年股份支付的形成原因、权益工具的公允价值及确认方法、股份支付费用的计算依据；⑤经营活动现金流量净额存在波动且与净利润存在差异的原因，相关科目及业务项目勾稽是否合理；⑥存货周转率与同行业可比公司的比较情况及差异原因；⑦报告期内会计差错更正的具体事项、差错原因、更正对净利润及净资产的影响，说明更正后会计处理是否符合合规；⑧汽车车轮总成仓储、装配及配送服务的内容、模式、是否存在提供服务，与仓储、加工及其他收入的对应关系；⑨补充披露报告期末按单项计提坏账准备应收账款坏账计提比例30%的确定依据、计提充分性。
（2）票据分类及核算合规性。请发行人补充披露应收票据、应收款项融资情况及分类依据，各期末应收票据、背书及贴现且在各期末尚未到期的应收票据具体情况，说明已背书或贴现尚未到期的应收票据终止确认是否合规，票据开具和使用是否具有真实交易背景。
（3）与配套厂商合作模式披露不充分。请发行人披露与配套厂商的合作模式、是否为买断式销售、产品验收方式、收入确认时点、售后服务方式、退换货约定等，说明收入确认是否谨慎。
（4）发出商品管理模式未充分披露。请发行人：①披露
客户使用后结算、客户收到货物验收后结算两种模式与产品的对应关系，两种模式下的收入金额及占比；②说明发出商品金额变动原因，发出商品金额、构成、存放地、管理措施、仓储费用分担情况、对应的客户及销售合同、期后收入结转情况；说明相关内控制度是否健全并有效执行。
（5）客户描述是否客观准确。请发行人说明“公司已进入国内主流合资品牌与自主品牌汽车整车制造企业的供应商配套体系”、“主要配套长城汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、比亚迪整车厂”表述的客观准确性，与比亚迪等其他品牌的合作情况。
（6）与控股股东汇通控股是否存在同业竞争。根据公开发行说明，发行人控股股东汇通控股的经营范围包括轮胎销售、配送，发行人实际控制人控制的其他企业车之宝的经营范围包括汽车及汽车零部件、汽车用品的销售。请发行人说明上述企业与发行人不存在同业竞争的合理性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请申报会计师核查事项（1）④⑤⑥⑦、（2）、（3）、（4）并发表明确意见，请发行人律师对核查事项（6）并发表明确意见。
请保荐机构核查上述事项并发表意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合
格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二〇年八月三十一日