太平洋证券股份有限公司
关于深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
独立财务顾问
签署日期：二零二零年八月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司向严勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1219号）核准，深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者募集配套资金不超过11,760.00万元（以下简称“本次发行”）。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
根据投资者的申购报价，依照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规规定，以及《认购邀请书》中规定的价格确定原则，中装建设与太平洋证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“主承销商”、“太平洋证券”）共同协商确定发行价格为8.33元/股。
（二）发行数量
本次发行的募集配套资金总额为117,599,999.51元，以发行价格8.33元/股计算，本次发行的股份数量最终确定为14,117,647股。
（三）发行对象
本次非公开发行对象确定为上海大正投资有限公司、邹瀚枢、广发证券资产管理（广东）有限公司、梅棻、王洪涛、李雯睿。
本次发行对象最终确定为6名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金和发行费用
截至2020年8 月20日，全部认购对象已将认购资金117,599,999.51元汇入太平洋证券指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。根据大华会计师事务所于2020年8月21日出具的《关于深圳市中装建设集团股份有限公司向特定对象
非公开发行人民币普通股（A股）认购资金实收情况的验证报告》（大华验字[2020]000406号），太平洋证券指定的银行账户已收到共6名特定投资者缴纳的认购款合计117,599,999.51元。
截至2020年8月21日，太平洋证券已将扣除承销费用后的上述认购款项净额划转至发行人开立的募集资金专项账户中。根据大华会计师事务所于2020年8月21日出具的《深圳市中装建设集团股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股14,117,647股后实收股本的验资报告》（大华验字[2020]000405号），截至2020年8月21日，公司募集资金总额为117,599,999.51元，扣除发行费用（不含税）人民币10,619,686.49元，公司实际募集资金净额为人民币106,980,313.02元,其中计入“股本”人民币14,117,647.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币92,862,666.02元。本次发行费用明细如下：
单位：元
| 费用类别 | 发行费金额（含税） | 增值税进项税 | 发行费（不含税） |
| 承销及财务顾问费 | 7,068,799.98 | 400,120.75 | 6,668,679.23 |
| 律师费 | 700,000.00 | 39,622.64 | 660,377.36 |
| 审计验资费 | 2,950,000.00 | 166,981.14 | 2,783,018.86 |
| 评估费 | 330,000.00 | 18,679.25 | 311,320.75 |
| 信息披露公告费 | 160,000.00 | 9,056.60 | 150,943.40 |
| 登记结算费 | 31,260.50 | 1,769.46 | 29,491.04 |
| 材料制作费 | 16,807.20 | 951.35 | 15,855.85 |
| 合计 | 11,256,867.68 | 637,181.19 | 10,619,686.49 |
经独立财务顾问核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金和发行费用符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行的批准情况
2019 年10月13日，嘉泽特召开股东会议审议并通过了出售嘉泽特股权、由全体股东与上市公司签署发行股份及支付现金购买资产框架协议。
2019 年10月13日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2020 年2月12日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及相关议案。
2020年3月2日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及相关议案的修订稿。
2020年3月18日，上市公司2020年第一次临时股东大会已审议通过本次交易相关事项。
2020年7月1日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司向严勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1219号），本次交易已取得中国证监会核准。
三、本次发行的询价过程
（一）认购邀请书发送情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）于2020年8月12日以电子邮件及邮寄的方式向92名投资者发出《认购邀请书》及相关附件，包括发行人截至2020年7月20日股东名册中的前20名股东（发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方除外），符合《证券发行与承销管理办法》询价对象规定条件的20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者，以及37名认购意向投资者。
2020年8月14日向在2020年8月12日后表达认购意向的2名特定对象补充发送《认购邀请书》及相关附件。
发行人和独立财务顾问（主承销商）通过电子邮件及邮寄的方式向上述94名投资者发送了《认购邀请书》及相关附件，94名投资者全部确认收到《认购邀请书》及相关附件。
本次发行《认购邀请书》的内容及发送范围符合《证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
（二）投资者申购报价情况
2020年8月17日9:00-12:00，在广东华商律师事务所的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到13家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认，除证券投资基金管理公司外11家投资者均足额缴纳保证金，上述13家投资者已按时、完整地发送全部申购文件，因此，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到13份有效报价。
上述13家投资者的报价情况如下：
| 序号 | 名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否有效 |
| 1 | 林金涛 | 7.98 | 1000 | 是 |
| 7.89 | 1000 | 是 | ||
| 7.77 | 1000 | 是 | ||
| 2 | 王洪涛 | 8.36 | 1200 | 是 |
| 3 | 邹瀚枢 | 8.51 | 1000 | 是 |
| 4 | 上海大正投资有限公司 | 8.51 | 1600 | 是 |
| 7.79 | 2500 | |||
| 5 | 上海宁泉资产管理有限公司 | 7.81 | 3000 | 是 |
| 6 | 吴剑坡 | 7.88 | 1000 | 是 |
| 7 | 屠娅 | 7.80 | 1000 | 是 |
| 8 | 梅棻 | 8.38 | 4000 | 是 |
| 8.08 | 6000 | |||
| 7.88 | 6000 | |||
| 9 | 李雯睿 | 8.33 | 1600 | 是 |
| 8.03 | 1600 | |||
| 7.88 | 1600 | |||
| 10 | 国泰基金管理有限公司 | 8.30 | 3600 | 是 |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 8.26 | 1700 | 是 |
| 7.95 | 1800 | |||
| 7.80 | 3600 | |||
| 12 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 | 8.50 | 3000 | 是 |
| 8.10 | 3000 | |||
| 13 | 严勇 | 8.10 | 1700 | 是 |
经核查，独立财务顾问认为，13家投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的内容和有关法律法规，其申购报价合法有效。
四、本次非公开发行的定价和股票配售情况
（一）本次非公开发行的定价情况
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，即2020年8月13日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于7.75元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
根据投资者的申购报价，依照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规规定，以及《认购邀请书》中规定的价格确定原则，中装建设与主承销商共同协商确定发行价格为8.33元/股。
（二）本次非公开发行的股票配售情况
经主承销商与广东华商律师事务所核查，6家投资者均足额缴纳保证金，且已按时、完整地发送全部申购文件。本次申购入围的投资者共计6家，其中1家为Ⅰ型专业投资者，为广发证券资产管理（广东）有限公司；5家为Ⅱ型专业投资者，分别为王洪涛、邹瀚枢、上海大正投资有限公司、梅棻、李雯睿，上述投资者均按照《认购邀请书》要求提供投资者适当性管理材料。本次非公开发行风险等级界定为R3级，获配投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
最终确定的发行对象及其发行价格、获售股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 发行价格（元/股） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 上海大正投资有限公司 | 8.33 | 1,920,768 | 15,999,997.44 |
| 2 | 邹瀚枢 | 1,200,480 | 9,999,998.40 | |
| 3 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 | 3,601,440 | 29,999,995.20 | |
| 4 | 梅棻 | 4,801,920 | 39,999,993.60 | |
| 5 | 王洪涛 | 1,440,576 | 11,999,998.08 | |
| 6 | 李雯睿 | 1,152,463 | 9,600,016.79 | |
| 合计 | 14,117,647 | 117,599,999.51 | ||
上述6家发行对象符合中装建设股东大会关于本次发行相关决议的规定。
1、投资者关联关系核查
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象不超过35名（含35名）的特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司及其子公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。根据询价结果，发行人、独立财务顾问及见证律师对经过竞价并最终获配的6名投资者进行核查，本次发行最终获配的6名投资者与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构或人员的关联方不存在关联关系。本次发行的发行对象共6名投资者，符合发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求，均为有效申购。
2、备案情况核查
本次发行最终获配对象中，广发证券资产管理（广东）有限公司管理的3只产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规规定在中国证券投资基金业协会备案。
除上述情况外，本次发行其他最终获配对象中以自有资金或自筹资金参与本次认购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
（三）本次募集配套资金的缴款与验资情况
发行人与太平洋证券已于2020年8月18日向本次发行最终获配的6名投资者发出《缴款通知书》，相关认购款项已足额支付。
发行人与本次发行最终获配的6名投资者签订了《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》。
截止2020年8月20日15:00时，最终获配的6名投资者已将获配资金合计117,599,999.51元全额汇入独立财务顾问指定的账户，独立财务顾问总计收到认购款人民币117,599,999.51元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年8月21日出具的大华验字[2020]000406号《验证报告》，截至2020年8月20日
15：00时止，太平洋证券指定的银行账户已收到本次发行全部募股认购缴款共计人民币117,599,999.51元。2020年8月21日，独立财务顾问已将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2020年8月21日，大华会计师事务所对本次非公开发行股份募集配套资金事项进行了验资，并出具了[2020]000405号《验资报告》。根据验资报告，本次募集资金总额为117,599,999.51元，扣除发行费用（不含税）人民币10,619,686.49元，公司实际募集资金净额为人民币106,980,313.02元,其中计入“股本”人民币14,117,647.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币92,862,666.02元。
经核查，独立财务顾问认为，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
2020年7月1日，上市公司公告收到中国证监会出具的《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司向严勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1219号）。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、独立财务顾问对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结论意见
综上所述，太平洋证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，发行过程合法、有效；本次发行中发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合上市公司股东大会审议通过的募集配套资金发行方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
特此报告。（以下无正文）
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》之签字签章页）
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