中装建设：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书

证券代码：002822 证券简称：中装建设 上市地点：深圳证券交易所

深圳市中装建设集团股份有限公司ShenzhenZhongzhuangConstructionGroupCo.,Ltd.（深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四—五层（仅限办公））

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之非公开发行股票募集配套资金

发行情况报告书

独立财务顾问

签署日期：二零二零年八月

上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字：

庄重		庄展诺		何斌
林伟健		高刚		王庆刚
朱岩

深圳市中装建设集团股份有限公司2020年 月 日

释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

公司/本公司/上市公司/ 中装建设	指	深圳市中装建设集团股份有限公司，股票代码：002822
本次重组、本次交易、本次资产重组	指	上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买严勇等13名交易对方合计持有的嘉泽特100%股权并募集配套资金
本次发行、本次非公开发 行、本次非公开发行股份 募集配套资金、本次募集 配套资金	指	深圳市中装建设集团股份有限公司非公开发行股份募集配套资金
配套融资方	指	不超过35名特定投资者
本报告书/报告书	指	《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》
独立财务顾问/太平洋证券	指	太平洋证券股份有限公司
审计机构/天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/华商律师	指	广东华商律师事务所
评估机构/中铭国际	指	中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《专项审核报告》	指	具有证券期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年度标的公司业绩承诺实现情况出具的《专项审核报告》
中证登深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍

五入造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、 发行人基本情况

公司名称	深圳市中装建设集团股份有限公司
英文名称	Shenzhen Zhongzhuang Construction Group Co., Ltd.
股票简称	中装建设
证券代码	002822
法定代表人	庄重
统一社会信用代码	914403001922663713
本次发行前注册资本	707,567,689元
董事会秘书	于桂添
联系方式	0755-83598225
传真	0755-83567197
电子邮件	[e-mail]
注册地址	广东省深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四-五层（仅限办公）
办公地址	广东省深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四-五层（仅限办公）
邮政编码	518001
互联网网址	http://www.zhongzhuang.com/
公司类型	股份有限公司
所属行业	E50建筑装饰和其他建筑业

二、本次发行的决策和审批程序

2019 年10月13日，嘉泽特召开股东会议审议并通过了出售嘉泽特股权、由全体股东与上市公司签署发行股份及支付现金购买资产框架协议。

2019 年10月13日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。2020 年2月12日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及相关议案。

2020年3月2日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及相关议案的修订稿。

2020年3月18日，上市公司2020年第一次临时股东大会已审议通过本次交易相关事项。

2020年7月1日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司向严勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1219号），本次交易已取得中国证监会核准。

三、本次发行募集资金及验资情况

截至2020年8 月20日，全部认购对象已将认购资金117,599,999.51元汇入太平洋证券指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。根据大华会计师事务所于2020年8月21日出具的《关于深圳市中装建设集团股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）认购资金实收情况的验证报告》（大华验字[2020]000406号），太平洋证券指定的银行账户已收到共6名特定投资者缴纳的认购款合计117,599,999.51元。

截至2020年8月21日，太平洋证券已将扣除承销费用后的上述认购款项净额划转至发行人开立的募集资金专项账户中。根据大华会计师事务所于2020年8月21日出具的《深圳市中装建设集团股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股14,117,647股后实收股本的验资报告》（大华验字[2020]000405号），截至2020年8月21日，公司募集资金总额为117,599,999.51元，扣除发行费用（不含税）人民币10,619,686.49元，公司实际募集资金净额为人民币106,980,313.02元,其中计入“股本”人民币14,117,647.00元，计入“资本公积-

股本溢价”人民币92,862,666.02元。本次发行费用明细如下：

单位：元

费用类别	发行费金额（含税）	增值税进项税	发行费（不含税）
承销及财务顾问费	7,068,799.98	400,120.75	6,668,679.23
律师费	700,000.00	39,622.64	660,377.36
审计验资费	2,950,000.00	166,981.14	2,783,018.86
评估费	330,000.00	18,679.25	311,320.75
信息披露公告费	160,000.00	9,056.60	150,943.40
登记结算费	31,260.50	1,769.46	29,491.04
材料制作费	16,807.20	951.35	15,855.85
合计	11,256,867.68	637,181.19	10,619,686.49

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

四、股份登记情况

公司已于2020年8月25日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

五、新增股份上市安排

股票上市数量：14,117,647股

股票上市时间：2020年9月3日

根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

六、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

（二）每股面值：人民币1元。

（三）发行数量：14,117,647股，均为现金认购。

（四）发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为8.33元/股。本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2020年8月13日。

发行采用询价发行方式，发行底价为7.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，交易均价的计算方式为：交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。具体情况如下：

上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，采取“价格优先、金额优先、时间优先”的配售原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为

8.33元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

（五）申购报价及股份配售的情况

1、询价对象及认购邀请书的发送

发行人和独立财务顾问（主承销商）于2020年8月12日以电子邮件及邮寄方式向92名投资者发出《认购邀请书》及相关附件，包括发行人截至2020年7月20日股东名册中的前20名股东（发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方除外），符合《证券发行与承销管理办法》询价对象规定条件的20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者，以及37名认购意向投资者。

发行价格（元/股）	定价基准日前20个交易日均价（元/股）	发行底价（元/股，按“进一法保留两位小数”	发行价格/定价基准日前20个交易日均价	发行价格/发行底价
8.33	9.68	7.75	86.05%	107.48%

2020年8月14日向在2020年8月12日后表达认购意向的2名特定对象补充发送《认购邀请书》及相关附件。

发行人和独立财务顾问（主承销商）通过电子邮件及邮寄的方式向上述94名投资者发送了《认购邀请书》及相关附件，94名投资者全部确认收到《认购邀请书》及相关附件。

本次发行《认购邀请书》的内容及发送范围符合《证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。

2、投资者申购报价情况

2020年8月17日9:00-12:00，在广东华商律师事务所的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到13家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认，除证券投资基金管理公司外11家投资者均足额缴纳保证金，上述13家投资者已按时、完整地发送全部申购文件，因此，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到13份有效报价。

上述13家投资者的报价情况如下：

序号	名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）	是否有效
1	林金涛	7.98	1000	是
		7.89	1000	是
		7.77	1000	是
2	王洪涛	8.36	1200	是
3	邹瀚枢	8.51	1000	是
4	上海大正投资有限公司	8.51	1600	是
		7.79	2500
5	上海宁泉资产管理有限公司	7.81	3000	是
6	吴剑坡	7.88	1000	是
7	屠娅	7.80	1000	是
8	梅棻	8.38	4000	是
		8.08	6000
		7.88	6000
9	李雯睿	8.33	1600	是
		8.03	1600
		7.88	1600
10	国泰基金管理有限公司	8.30	3600	是
11	财通基金管理有限公司	8.26	1700	是
		7.95	1800

序号	名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）	是否有效
		7.80	3600
12	广发证券资产管理（广东）有限公司			是
		8.50	3000
		8.10	3000

13

严勇

8.10

1700

是

3、确定的投资者股份配售情况

依照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规规定，以及《认购邀请书》中规定的价格确定原则，发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，最终确定本次发行价格为8.33元/股，发行股数为14,117,647股，募集资金总额为117,599,999.51元。最终确定的发行对象及其发行价格、获配股数和金额的具体情况如下：

序号	认购对象	发行价格（元/股）	获配股数 （股）	获配金额 （元）
1	上海大正投资有限公司	8.33	1,920,768	15,999,997.44
2	邹瀚枢		1,200,480	9,999,998.40
3	广发证券资产管理（广东）有限公司		3,601,440	29,999,995.20
4	梅棻		4,801,920	39,999,993.60
5	王洪涛		1,440,576	11,999,998.08
6	李雯睿		1,152,463	9,600,016.79
合计			14,117,647	117,599,999.51

上述6家发行对象符合中装建设股东大会关于本次发行相关决议的规定。

获配发行对象的获配产品情况：

序号	拟获配发行对象	认购产品
1	上海大正投资有限公司	自有资金
2	邹瀚枢	自有资金
3	广发证券资产管理（广东）有限公司	广发资管定增多策略1号集合资产管理计划、广发资管定增多策略2号集合资产管理计划、广发恒邦1号单一资产管理合同
4	梅棻	自有资金
5	王洪涛	自有资金
6	李雯睿	自有资金

七、本次发行的发行对象基本情况

（一）发行对象的基本情况

1、上海大正投资有限公司

公司类型:有限责任公司住所：浦东新区浦三路48号102室法定代表人：张志辉成立日期：1999年10月21日经营范围：对环保产业及计算机软件开发领域的投资，资产委托管理（非金融业务），及以上经营项目的咨询服务，房地产经纪，房地产开发经营 ，物业管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、广发证券资产管理（广东）有限公司

公司类型:有限责任公司住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285法定代表人：孔维成成立日期：2014年1月2日经营范围：章程记载的经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

3、王洪涛

姓名	王洪涛
性别	男
国籍	中国
身份证号	2301031956********
住址	哈尔滨市南岗区民益街82号*单元**室

4、邹瀚枢

姓名	邹瀚枢
性别	男

国籍	中国
身份证号	8100001969********
住址	广东省深圳市南山区中信红树湾花城*栋**

5、梅棻

姓名	梅棻
性别	女
国籍	中国
身份证号	4201061975********
住址	武汉市江汉区青年路269-8号*楼*号

6、李雯睿

姓名	李雯睿
性别	女
国籍	中国
身份证号	4301021989********
住址	武汉市武昌区解放路*号

（二）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行6名发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及上述机构或人员的关联方不存在关联关系。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

本次发行对象及其关联方与公司最近一年内不存在重大交易的情况。

（四）本次发行对象的认购资金来源及备案情况

本次发行最终获配对象中，广发证券资产管理（广东）有限公司管理的3只产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规规定在中国证券投资基金业协会备案。

除上述情况外，本次发行其他最终获配对象中以自有资金或自筹资金参与本次认购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

八、本次发行相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称：	太平洋证券股份有限公司
住所：	云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼
办公地址：	北京市西城区北展北街9号华远企业号 D 座
法定代表人：	李长伟
电话：	010-88321656
传真：	010-88321912
项目主办人：	杨亚、黄伟

（二）发行人律师

名称：	广东华商律师事务所
办公地址：	深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21A-3、22A、23A、24A层
负责人：	高树
电话：	0755-83025555
传真：	0755-83025068
经办人员：	张鑫、刘从珍、刘丽萍

（三）验资机构

名称：	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：	北京市海淀区西西环中路16号院7号楼12层
执行事务合伙人：	梁春、杨雄
电话：	010-58350048
传真：	010-58350006
经办人员：	刘金平、綦东钰

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后公司前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2020年8月6日，发行人总股数为707,567,689股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	庄小红	176,057,928	24.88
2	庄展诺	73,009,350	10.32
3	陈一	27,862,900	3.94
4	李卓	17,910,484	2.53
5	严勇	8,698,217	1.23
6	刘广华	8,000,000	1.13
7	张昕	5,712,211	0.81
8	冯泽伟	5,400,000	0.76
9	南京鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）	5,259,685	0.74
10	邓会生	4,309,714	0.61
合 计		332,220,489	46.95

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，截至2020年8月24日，公司前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	庄小红	176,057,928	24.40
2	庄展诺	73,009,350	10.12
3	李卓	28,617,061	3.97
4	陈一	27,862,900	3.86
5	严勇	8,698,217	1.21
6	刘广华	8,000,000	1.11
7	张昕	5,712,211	0.79
8	冯泽伟	5,400,000	0.75
9	南京鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）	5,259,685	0.73

10	梅棻	5,061,820	0.70
合 计		343,679,172	47.64

本次发行前，庄小红直接持有上市公司176,057,928股股份，占公司总股本的比例为24.88%，为公司控股股东。此外，庄展诺直接持有上市公司的股份比例为10.32%，庄重、庄小红、庄展诺为公司实际控制人。本次发行后，庄小红占公司总股本的比例为24.40%，仍为上市公司的控股股东，庄重、庄小红、庄展诺仍为上市公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

本次发行后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变化情况

本次发行完成后，公司将增加14,117,647股限售流通股，具体股份变动情况如下：

股份类型	发行前		本次发行	发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
无限售条件股份	628,751,576	88.86%	-	628,751,576	87.12%
有限售条件股份	78,816,113	11.14%	14,117,647	92,933,760	12.88%
股份总数	707,567,689	100.00%	14,117,647	721,685,336	100.00%

本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变更。

（二）资产结构的变化情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

（三）业务结构变化情况

本次募集配套资金扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于偿还银行借款及补充流动资金。

（四）公司治理变动情况

本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。

本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。

第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对

象合规性的结论性意见独立财务顾问（主承销商）太平洋证券认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，发行过程合法、有效；本次发行中发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合上市公司股东大会审议通过的募集配套资金发行方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结

论性意见发行人律师华商律所认为，截至法律意见书出具日：

“本次发行的发行过程及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集资金总额等发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次非公开发行的结果公平、公正；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和中装建设关于本次发行的股东大会决议的规定。”

第五节 中介机构声明

独立财务顾问声明

本独立财务顾问（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

太平洋证券股份有限公司

年 月 日

法定代表人：
	李长伟
项目主办人：
	杨亚		黄伟
项目协办人：
	林龙发		赵继霞		陈旺

律师声明本所及本所经办律师已阅读《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人			经办律师
	高树			张鑫
				刘从珍
				刘丽萍

广东华商律师事务所

年 月 日

验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本机构出具的大华验字[2020]000405号、大华验字[2020]000406号验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：				经办注册会计师：
	梁春				刘金平
				经办注册会计师：
					綦东钰

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

2020年 月 日

第六节 备查文件

1、太平洋证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告；

2、广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2020]000405号《验资报告》、大华验字[2020]000406号《验证报告》；

4、深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书；

5、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准深圳市中装建设集团股份

有限公司向严勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1219号）；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

（此页无正文，为《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之盖章页）

深圳市中装建设集团股份有限公司

2020年 月 日