证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2020-149
深圳市中装建设集团股份有限公司
ShenzhenZhongzhuangConstructionGroupCo.,Ltd.（深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四—五层（仅限办公））
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二零二零年八月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件。
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次发行新增股份数量为14,117,647股，本次发行完成后公司股份数量为721,685,336股。
二、新增股份登记情况
本次发行的发行对象为上海大正投资有限公司、邹瀚枢、广发证券资产管理（广东）有限公司、梅棻、王洪涛、李雯睿。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年8月25日受理完成本次向发行对象发行14,117,647股股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年9月3日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
投资者认购的公司本次发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在锁定期届满后投资者减持须遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定。若监管机关对非公开发行股票对象的锁定期进行调整，则投资者对本次发行股票的锁定期也将作相应调整。
五、验资情况
2020年8月21日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2020]000406号《验证报告》。根据验证报告，募集资金117,599,999.51元已汇入太平洋证券指定的银行账户；
2020年8月21日，大华会计师事务所对本次非公开发行股票募集配套资金事项进行了验资，并出具了大华验字[2020]000405号《验资报告》。根据验资报告，本次募集资金总额为117,599,999.51元，扣除发行费用（不含税）人民币10,619,686.49元，公司实际募集资金净额为人民币106,980,313.02元,其中计
入“股本”人民币14,117,647.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币92,862,666.02元。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 7
一、发行人基本情况 ...... 7
二、本次发行的决策和审批程序 ...... 8
三、本次发行的具体情况 ...... 8
四、申购报价及股份配售情况 ...... 12
五、本次发行的发行对象基本情况 ...... 15
六、独立财务顾问（主承销商）和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 17第二节 本次新增股份上市情况 ...... 19
一、新增股份上市批准情况 ...... 19
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 19
三、新增股份的上市时间 ...... 19
四、新增股份的限售安排 ...... 19
第三节 本次股份变动情况及其影响 ...... 20
一、本次发行对上市公司的股权结构的影响 ...... 20
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 21
三、本次新增股份对公司的影响 ...... 21
四、股份变动对每股收益的影响 ...... 23
五、股份变动对主要财务指标的影响 ...... 23
六、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 24
第四节 独立财务顾问的上市推荐意见 ...... 26
释义本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
| 公司/本公司/上市公司/ 中装建设 | 指 | 深圳市中装建设集团股份有限公司，股票代码：002822 |
| 本次重组、本次交易、本次资产重组 | 指 | 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买严勇等13名交易对方合计持有的嘉泽特100%股权并募集配套资金 |
| 本次发行、本次非公开发 行、本次非公开发行股份 募集配套资金、本次募集 配套资金 | 指 | 深圳市中装建设集团股份有限公司非公开发行股份募集配套资金 |
| 配套融资方 | 指 | 不超过35名特定投资者 |
| 公告书/本公告书 | 指 | 深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告暨新增股份上市公告书 |
| 报告书 | 指 | 深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金认 购邀请书》 |
| 《申购报价单》 | 指 | 《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金申 购报价单》 |
| 独立财务顾问/太平洋证券 | 指 | 太平洋证券股份有限公司 |
| 审计机构/天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师/华商律师 | 指 | 广东华商律师事务所 |
| 评估机构/中铭国际 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《适用意见第12 号》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 |
| 《非公开发行细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《专项审核报告》 | 指 | 具有证券期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年度标的公司业绩承诺实现情况出具的《专项审核报告》 |
| 中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 深圳市中装建设集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Shenzhen Zhongzhuang Construction Group Co., Ltd. |
| 股票简称 | 中装建设 |
| 证券代码 | 002822 |
| 法定代表人 | 庄重 |
| 统一社会信用代码 | 914403001922663713 |
| 董事会秘书 | 于桂添 |
| 联系方式 | 0755-83598225 |
| 传真 | 0755-83567197 |
| 电子邮件 | yuguitian@zhongzhuang.con |
| 注册地址 | 广东省深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四-五层（仅限办公） |
| 办公地址 | 广东省深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四-五层（仅限办公） |
| 邮政编码 | 518001 |
| 互联网网址 | http://www.zhongzhuang.com/ |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 所属行业 | E50建筑装饰和其他建筑业 |
| 经营范围 | 建筑装修装饰工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包壹级；建筑机电安装工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；防水防腐保温工程专业承包壹级（以上均按建设部D244023230号建筑业企业资质证书经营）；消防设施工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级（凭建设部D344045053号建筑业企业资质证书经营）；安全技术防范系统设计、施工、维修贰级（凭广东省公安厅粤GB765号广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证经营）；建筑装饰工程设计专项甲级（凭建设部A144002493工程设计资质证书经营）；建筑智能化系统设计专项乙级；建筑幕墙工程设计专项乙级；消防设施工程设计专项乙级（以上均按建设部A244002490工程设计资质证书经营）；音、视频工程企业资质特级（凭中国录音师协会NO.A074041资质证书经营）；净化工程叁级（凭洁净行业协会SZCA1128号资质证书经营）；展览陈列工程设计与施工一体化一级（凭中国展览馆协会C20171457资质证书经营）；承装类、承修类电力设施许可证肆级（凭国家能源局 |
二、本次发行的决策和审批程序
2019 年10月13日，嘉泽特召开股东会议审议并通过了出售嘉泽特股权、由全体股东与上市公司签署发行股份及支付现金购买资产框架协议。
2019 年10月13日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2020 年2月12日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及相关议案。
2020年3月2日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及相关议案的修订稿。
2020年3月18日，上市公司2020年第一次临时股东大会已审议通过本次交易相关事项。
2020年7月1日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司向严勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1219号），本次交易已取得中国证监会核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发行方式
本次非公开发行股份募集配套资金采取向不超过35名特定对象非公开发行股份的方式定向发行。
（二）发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为上海大正投资有限公司、邹瀚枢、广发证券资产管理（广东）有限公司、梅棻、王洪涛、李雯睿。
本次非公开发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。
（五）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2020年8月13日
发行采用询价发行方式，发行底价为7.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，交易均价的计算方式为：交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。具体情况如下：
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，采取“价格优先、金额优先、时间优先”的配售原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为
8.33元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
| 发行价格（元/股） | 定价基准日前20个交易日均价（元/股） | 发行底价（元/股，按“进一法保留两位小数” | 发行价格/定价基准日前20个交易日均价 | 发行价格/发行底价 |
| 8.33 | 9.68 | 7.75 | 86.05% | 107.48% |
（六）配套融资金额
本次发行股份募集配套资金总额为117,599,999.51元，扣除发行费用（不含税）人民币10,619,686.49元，公司实际募集资金净额为人民币106,980,313.02元。募集资金总额未超过募集资金上限11,760.00万元，且配套融资发行的股份数量未超过公司本次交易前总股本的20%。本次发行募集资金金额符合中装建设相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。
（七）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行共发行人民币普通股14,117,647股，全部向特定投资者非公开发行，最终确定的发行对象及其发行价格、获配股数和金额的具体情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 发行价格（元/股） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 上海大正投资有限公司 | 8.33 | 1,920,768 | 15,999,997.44 |
| 2 | 邹瀚枢 | 1,200,480 | 9,999,998.40 | |
| 3 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 | 3,601,440 | 29,999,995.20 | |
| 4 | 梅棻 | 4,801,920 | 39,999,993.60 | |
| 5 | 王洪涛 | 1,440,576 | 11,999,998.08 | |
| 6 | 李雯睿 | 1,152,463 | 9,600,016.79 | |
| 合计 | 14,117,647 | 117,599,999.51 | ||
（八）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于上市公司补充流动资金及偿还银行借款。
（九）募集资金的专户管理
按照《上市规则》、深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《证券发行管理办法》等相关规定，公司将严格执行《深圳市中装建设集团股份有限公司募集资金管理制度》对本次募集配套资金进行专户管理，并已开设募集
资金专项账户。公司、独立财务顾问（主承销商）和存放募集资金的商业银行将签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（十）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自上市之日起6个月内不得转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（十一）募集资金到账及验资情况
截至2020年8 月20日，全部认购对象已将认购资金117,599,999.51元汇入太平洋证券指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。根据大华会计师事务所于2020年8月21日出具的《关于深圳市中装建设集团股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）认购资金实收情况的验证报告》（大华验字[2020]000406号），太平洋证券指定的银行账户已收到共6名特定投资者缴纳的认购款合计117,599,999.51元。
截至2020年8月21日，太平洋证券已将扣除承销费用后的上述认购款项净额划转至发行人开立的募集资金专项账户中。根据大华会计师事务所于2020年8月21日出具的《深圳市中装建设集团股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股14,117,647股后实收股本的验资报告》（大华验字[2020]000405号），截至2020年8月21日，公司募集资金总额为117,599,999.51元，扣除发行费用（不含税）人民币10,619,686.49元，公司实际募集资金净额为人民币106,980,313.02元,其中计入“股本”人民币14,117,647.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币92,862,666.02元。
本次发行费用明细如下：
单位：元
| 费用类别 | 发行费金额（含税） | 增值税进项税 | 发行费（不含税） |
| 承销及财务顾问费 | 7,068,799.98 | 400,120.75 | 6,668,679.23 |
| 费用类别 | 发行费金额（含税） | 增值税进项税 | 发行费（不含税） |
| 律师费 | 700,000.00 | 39,622.64 | 660,377.36 |
| 审计验资费 | 2,950,000.00 | 166,981.14 | 2,783,018.86 |
| 评估费 | 330,000.00 | 18,679.25 | 311,320.75 |
| 信息披露公告费 | 160,000.00 | 9,056.60 | 150,943.40 |
| 登记结算费 | 31,260.50 | 1,769.46 | 29,491.04 |
| 材料制作费 | 16,807.20 | 951.35 | 15,855.85 |
| 合计 | 11,256,867.68 | 637,181.19 | 10,619,686.49 |
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（十二）新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年8月25日出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。中装建设本次非公开发行股份数量为14,117,647股（其中限售流通股数量为14,117,647股），本次非公开发行后公司股份数量为721,685,336股。
四、申购报价及股份配售情况
（一）询价对象及认购邀请书的发送
发行人和独立财务顾问（主承销商）于2020年8月12日以电子邮件及邮寄的方式向92名投资者发出《认购邀请书》及相关附件，包括发行人截至2020年7月20日股东名册中的前20名股东（发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方除外），符合《证券发行与承销管理办法》询价对象规定条件的20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者，以及37名认购意向投资者。
2020年8月14日向在2020年8月12日后表达认购意向的2名特定对象补充发送《认购邀请书》及相关附件。
发行人和独立财务顾问（主承销商）通过电子邮件及邮寄的方式向上述94名投资者发送了《认购邀请书》及相关附件，94名投资者全部确认收到《认购邀请书》及相关附件。
本次发行《认购邀请书》的内容及发送范围符合《证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
（二）投资者申购报价情况
2020年8月17日9:00-12:00，在广东华商律师事务所的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到13家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认，除证券投资基金管理公司外11家投资者均足额缴纳保证金，上述13家投资者已按时、完整地发送全部申购文件，因此，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到13份有效报价。
上述13家投资者的报价情况如下：
| 序号 | 名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否有效 |
| 1 | 林金涛 | 7.98 | 1000 | 是 |
| 7.89 | 1000 | 是 | ||
| 7.77 | 1000 | 是 | ||
| 2 | 王洪涛 | 8.36 | 1200 | 是 |
| 3 | 邹瀚枢 | 8.51 | 1000 | 是 |
| 4 | 上海大正投资有限公司 | 8.51 | 1600 | 是 |
| 7.79 | 2500 | |||
| 5 | 上海宁泉资产管理有限公司 | 7.81 | 3000 | 是 |
| 6 | 吴剑坡 | 7.88 | 1000 | 是 |
| 7 | 屠娅 | 7.80 | 1000 | 是 |
| 8 | 梅棻 | 8.38 | 4000 | 是 |
| 8.08 | 6000 | |||
| 7.88 | 6000 | |||
| 9 | 李雯睿 | 8.33 | 1600 | 是 |
| 8.03 | 1600 | |||
| 7.88 | 1600 | |||
| 10 | 国泰基金管理有限公司 | 8.30 | 3600 | 是 |
| 序号 | 名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否有效 |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 8.26 | 1700 | 是 |
| 7.95 | 1800 | |||
| 7.80 | 3600 | |||
| 12 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 | 是 | ||
| 8.50 | 3000 | |||
| 8.10 | 3000 |
| 13 | 严勇 | 8.10 | 1700 | 是 |
（三）确定的投资者股份配售情况
依照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规规定，以及《认购邀请书》中规定的价格确定原则，发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，最终确定本次发行价格为8.33元/股，发行股数为14,117,647股，募集资金总额为117,599,999.51元。最终确定的发行对象及其发行价格、获配股数和金额的具体情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 发行价格（元/股） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 上海大正投资有限公司 | 8.33 | 1,920,768 | 15,999,997.44 |
| 2 | 邹瀚枢 | 1,200,480 | 9,999,998.40 | |
| 3 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 | 3,601,440 | 29,999,995.20 | |
| 4 | 梅棻 | 4,801,920 | 39,999,993.60 | |
| 5 | 王洪涛 | 1,440,576 | 11,999,998.08 | |
| 6 | 李雯睿 | 1,152,463 | 9,600,016.79 | |
| 合计 | 14,117,647 | 117,599,999.51 | ||
上述6家发行对象符合中装建设股东大会关于本次发行相关决议的规定。
获配发行对象的获配产品情况：
| 序号 | 拟获配发行对象 | 认购产品 |
| 1 | 上海大正投资有限公司 | 自有资金 |
| 2 | 邹瀚枢 | 自有资金 |
| 3 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 | 广发资管定增多策略1号集合资产管理计划、广发资管定增多策略2号集合资产管理计划、广发恒邦1号单一资产管理合同 |
| 4 | 梅棻 | 自有资金 |
| 5 | 王洪涛 | 自有资金 |
| 序号 | 拟获配发行对象 | 认购产品 |
| 6 | 李雯睿 | 自有资金 |
五、本次发行的发行对象基本情况
（一）发行对象的基本情况
1、上海大正投资有限公司
公司类型:有限责任公司住所：浦东新区浦三路48号102室法定代表人：张志辉成立日期：1999年10月21日经营范围：对环保产业及计算机软件开发领域的投资，资产委托管理（非金融业务），及以上经营项目的咨询服务，房地产经纪，房地产开发经营 ，物业管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、广发证券资产管理（广东）有限公司
公司类型:有限责任公司住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285法定代表人：孔维成成立日期：2014年1月2日经营范围：章程记载的经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、王洪涛
| 姓名 | 王洪涛 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 2301031956******** |
| 住址 | 哈尔滨市南岗区民益街82号*单元**室 |
4、邹瀚枢
| 姓名 | 邹瀚枢 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 8100001969******** |
| 住址 | 广东省深圳市南山区中信红树湾花城*栋** |
5、梅棻
| 姓名 | 梅棻 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4201061975******** |
| 住址 | 武汉市江汉区青年路269-8号*楼*号 |
6、李雯睿
| 姓名 | 李雯睿 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4301021989******** |
| 住址 | 武汉市武昌区解放路*号 |
（二）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行6名发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及上述机构或人员的关联方不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
本次发行对象及其关联方与公司最近一年内不存在重大交易的情况。
（四）本次发行对象的认购资金来源及备案情况
本次发行最终获配对象中，广发证券资产管理（广东）有限公司管理的3只产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规规定在中国证券投资基金业协会备案。除上述情况外，本次发行其他最终获配对象中以自有资金或自筹资金参与本次认购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
六、独立财务顾问（主承销商）和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）独立财务顾问（主承销商）意见
独立财务顾问太平洋证券股份有限公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，发行过程合法、有效；本次发行中发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合上市公司股东大会审议通过的募集配套资金发行方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（二）律师意见
发行人律师广东华商律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
本次发行的发行过程及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集资金总额等发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次非公开发行的结果公平、公正；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和中装建设关于本次发行的股东大会决议的规定。
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
2020年8月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理本次非公开发行股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。
公司本次非公开发行股份上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：中装建设
证券代码：002822
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市日为2020年9月3日，根据深交所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
第三节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行对上市公司的股权结构的影响
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2020年8月6日，发行人总股数为707,567,689股，公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 庄小红 | 176,057,928 | 24.88 |
| 2 | 庄展诺 | 73,009,350 | 10.32 |
| 3 | 陈一 | 27,862,900 | 3.94 |
| 4 | 李卓 | 17,910,484 | 2.53 |
| 5 | 严勇 | 8,698,217 | 1.23 |
| 6 | 刘广华 | 8,000,000 | 1.13 |
| 7 | 张昕 | 5,712,211 | 0.81 |
| 8 | 冯泽伟 | 5,400,000 | 0.76 |
| 9 | 南京鼎润天成投资合伙企业（有限合伙） | 5,259,685 | 0.74 |
| 10 | 邓会生 | 4,309,714 | 0.61 |
| 合 计 | 332,220,489 | 46.95 | |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，截至2020年8月24日，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 庄小红 | 176,057,928 | 24.40 |
| 2 | 庄展诺 | 73,009,350 | 10.12 |
| 3 | 李卓 | 28,617,061 | 3.97 |
| 4 | 陈一 | 27,862,900 | 3.86 |
| 5 | 严勇 | 8,698,217 | 1.21 |
| 6 | 刘广华 | 8,000,000 | 1.11 |
| 7 | 张昕 | 5,712,211 | 0.79 |
| 8 | 冯泽伟 | 5,400,000 | 0.75 |
| 9 | 南京鼎润天成投资合伙企业（有限合伙） | 5,259,685 | 0.73 |
| 10 | 梅棻 | 5,061,820 | 0.70 |
| 合 计 | 343,679,172 | 47.64 | |
本次发行前，庄小红直接持有上市公司176,057,928股股份，占公司总股本的比例为24.88%，为公司控股股东。此外，庄展诺直接持有上市公司的股份比例为10.32%，庄重、庄小红、庄展诺为公司实际控制人。本次发行后，庄小红占公司总股本的比例为24.40%，仍为上市公司的控股股东，庄重、庄小红、庄展诺仍为上市公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次发行后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股份募集配套资金认购对象中，不包含上市公司的董事、监事和高级管理人员，因此，本次发行后，上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次新增股份对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次发行完成后，公司将增加14,117,647股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 股份类型 | 发行前 | 本次发行 | 发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 无限售条件股份 | 628,751,576 | 88.86% | - | 628,751,576 | 87.12% |
| 有限售条件股份 | 78,816,113 | 11.14% | 14,117,647 | 92,933,760 | 12.88% |
| 股份总数 | 707,567,689 | 100.00% | 14,117,647 | 721,685,336 | 100.00% |
本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
（三）业务结构变化情况
本次募集配套资金扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于偿还银行借款及补充流动资金。
（四）公司治理变动情况
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。
四、股份变动对每股收益的影响
公司本次发行14,117,647股，总股本增加至721,685,336股。以公司的财务数据为基础模拟计算，本次发行前后的每股收益如下：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | ||
| 发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 | |
| 基本每股收益（元） | 0.02 | 0.02 | 0.41 | 0.34 |
注1:基本每股收益按照2020年1-3月和2019年度发行人合并报表归属于母公司所有者净利润分别除以本次发行前及发行后的总股本计算。
五、股份变动对主要财务指标的影响
根据天职国际会计师出具的2019 年1-9月、2018年度备考财务报表审阅报告（天职业字[2019]39310号），本次交易前后上市公司主要财务指标的变化如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 (备考) | 变动率 | 交易前 | 交易后 (备考) | 变动率 | |
| 资产总计 | 580,390.98 | 621,561.09 | 7.09% | 474,229.80 | 515,502.98 | 8.70% |
| 负债总计 | 334,194.74 | 353,624.30 | 5.81% | 257,136.54 | 276,353.04 | 7.47% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 246,505.13 | 259,046.24 | 5.09% | 217,245.24 | 229,942.17 | 5.84% |
| 营业收入 | 355,832.11 | 383,871.66 | 7.88% | 414,569.53 | 450,651.77 | 8.70% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,531.78 | 21,375.77 | 4.11% | 16,605.01 | 17,646.01 | 6.27% |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.34 | 0.35 | 2.94% | 0.28 | 0.29 | 3.57% |
本次交易完成后，上市公司2019年9月30日备考总资产为621,561.09万元，增长7.09%，归属于母公司所有者权益分259,046.24万元，增长5.09%。2019年1-9月备考营业收入为383,871.66万元，增长7.88%。上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平将进一步提升。
六、财务会计信息及管理层讨论与分析
上市公司2017年度、2018年度、2019年度财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；截至2020年3月31日的财务报表未经审计。根据以上财务报表，上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020/3/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 资产总额 | 579,777.14 | 606,509.85 | 474,229.80 | 412,995.23 |
| 负债总额 | 285,813.94 | 317,701.68 | 257,136.54 | 209,503.85 |
| 净资产 | 293,963.20 | 288,808.16 | 217,093.26 | 203,491.38 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 294,594.12 | 289,309.14 | 217,245.24 | 203,539.20 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 55,910.84 | 485,910.79 | 414,569.53 | 317,299.63 |
| 利润总额 | 2,037.97 | 29,832.79 | 24,548.97 | 20,227.88 |
| 净利润 | 1,566.88 | 24,312.73 | 16,507.83 | 16,021.79 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,661.81 | 24,760.91 | 16,709.07 | 16,075.00 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -28,503.88 | 6,597.80 | -24,550.65 | -17,829.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,297.47 | -13,117.50 | -24,769.24 | -11,607.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,945.24 | 33,218.31 | 24,573.70 | 28,254.58 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -36,746.51 | 26,685.94 | -24,744.91 | -1,183.11 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 毛利率 | 17.37% | 17.28% | 14.58% | 14.65% |
| 基本每股收益（元） | 0.02 | 0.41 | 0.28 | 0.27 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.56% | 10.81% | 7.95% | 8.12% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.41 | 0.10 | -0.41 | -0.30 |
| 项目 | 2020/3/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 资产负债率 | 49.30% | 52.38% | 54.22% | 50.73% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.25 | 4.22 | 3.62 | 3.39 |
本次交易对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，相关管理层讨论与分析详见《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。
第四节 独立财务顾问的上市推荐意见根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为中装建设具备发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐中装建设本次发行股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页）
深圳市中装建设集团股份有限公司2020年8月31日