证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2020-059
天顺风能（苏州）股份有限公司第四届董事会2020年第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称 “公司”）于2020年8月31日召开了第四届董事会2020年第七次临时会议，会议由董事长严俊旭先生召集，以现场表决与通讯表决的方式召开。会议通知及相关资料于2020年8月25日通过专人或电子邮件等方式发出。本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买昆山新长征投资中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）持有的苏州天顺风电叶片技术有限公司（以下简称“标的公司”）20%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，根据公司实际情况及对相关事项自查后，公司符合本次交易的各项条件。
董事郭磊先生作为交易对方之有限合伙人主动申请作为关联董事回避表决。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买昆山新长征投资中心持有的苏州天顺风电叶片技术有限公司20%的股权。
本议案涉及关联交易，董事郭磊先生作为交易对方之有限合伙人主动申请作为关联董事回避表决。具体交易方案如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为昆山新长征投资中心（有限合伙）表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的苏州天顺风电叶片技术有限公司20%的股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）标的资产的定价依据及交易价格
截至本次董事会会议召开之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，苏州天顺100%股权的预估作价为151,460万元，对应本次交易标的资产苏州天顺20%股权的预估作价为30,292万元。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础确定。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）发行对象、发行股份的方式及认购方式
本次发行股份的对象为昆山新长征投资中心（有限合伙），采用非公开发行的方式，交易对方以标的资产认购公司向其非公开发行的股份。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易所发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。
2、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总量。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.38 | 6.64 |
| 前60个交易日 | 6.86 | 6.18 |
| 前120个交易日 | 6.51 | 5.86 |
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为2020年、2021年和2022年。
2、承诺净利润
交易对方承诺标的公司2020年、2021年及2022年累计实现的净利润（扣除非经常性损益，下同）不低于5.7亿元。鉴于本次收购相关审计、评估工作尚未完成，各方将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的关于标的公司归属于母公司所有者权益的评估报告所载标的公司对应年度的预测净利润数为参考，在评估报告出具后另行签署相关业绩承诺及补偿协议以明确最终的承诺净利润数额。
3、业绩承诺实现情况的确认
业绩承诺期届满后，标的公司业绩承诺期实现的净利润金额由公司自行聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告确定。
4、补偿义务的触发
业绩承诺期内未实现承诺净利润的，由交易对方以现金或公司认可的资产形式向公司进行补偿，交易对方委派至标的公司的管理团队对交易对方的补偿义务承担连带责任。
5、补偿方式
交易各方将另行签署相关业绩承诺及补偿协议进行具体补偿方式的约定。
6、补偿数量及金额上限
业绩承诺补偿金额=期末累计承诺净利润－期末累计实现净利润。
业绩补偿金额上限本次交易收购对价（含税）的60%为限。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）权属转移手续办理及违约责任
交易双方应于本次交易协议生效后按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求互相配合尽快办理本次交易涉及之标的资产的变更登记、过户及交割手续。
任何一方违反本次交易协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本次交易协议不能全部履行、不能部
分履行或不能及时履行，并由此给另一方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）股份锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。在遵守上述锁定期的基础上，交易对方在本次交易中取得的公司股份分两期解锁：（1）第一期：于本次重组的股份发行结束满十二个月之次日起，解锁因本次重组取得的股份数量的50%；（2）第二期：于以下日期的孰早者解锁因本次重组取得的剩余股份：（i）公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具关于标的公司2020年度、2021年度及2022年度审计报告且标的公司完成所约定的承诺净利润；（ii）交易对方足额履行完毕本次重组约定的业绩补偿义务之日。
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得证券监管部门的核准文件，决议有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
三、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案
公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的相关规定编制了《天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易所涉标的资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《天顺风能（苏
州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
董事郭磊先生作为交易对方之有限合伙人主动申请作为关联董事回避表决。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要（公告编号：2020-061）本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
四、关于公司发行股份及支付现金购买资产预计构成关联交易的议案标的公司为公司重要子公司，交易对方持有标的公司20%的股权。根据实质重于形式的原则，交易对方属于持有对公司具有重要影响的控股子公司10%上股权的企业，构成公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
董事郭磊先生作为交易对方之有限合伙人主动申请作为关联董事回避表决。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
五、关于本次交易不构成重组上市的议案
本次重组前36个月内，上海天神投资管理有限公司为公司的控股股东，严俊旭先生为公司的实际控制人。本次重组后，上海天神投资管理有限公司仍为公司的控股股东，严俊旭先生仍为公司的实际控制人。综上，本次重组不会导致公司实际控制人变更，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。董事郭磊先生作为交易对方之有限合伙人主动申请作为关联董事回避表决。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
六、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定，具体分析如下：
(1) 本次交易标的资产为标的公司20.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需呈报批准/核准的程序已在《天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示；
(2) 交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形；除标的公司部分认缴出资额尚未至缴付时限外，不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情形；
(3) 本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
(4) 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易系收购控股子公司少数股权，预计不会新增关联交易，也不涉及同业竞争，有利于公司增强独立性。
董事郭磊先生作为交易对方之有限合伙人主动申请作为关联董事回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
七、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体分析如下：
(1) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
(2) 本次交易完成后，公司总股本超过4亿元，社会公众股东持股比例不低于10%，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
(3) 本次交易中，标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易双方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
(4) 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
(5) 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
(6) 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
(7) 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
董事郭磊先生作为交易对方之有限合伙人主动申请作为关联董事回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
八、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体分析如下：
(1) 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
(2) 公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
(3) 公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
(4) 公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
董事郭磊先生作为交易对方之有限合伙人主动申请作为关联董事回避表决。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
九、关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的议案本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。为保证本次交易的顺利进
行，本次交易相关主体已签署相关承诺文件，经审慎判断，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形。
董事郭磊先生作为交易对方之有限合伙人主动申请作为关联董事回避表决。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
十、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所有关规定的要求，公司对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
公司股票于2020年8月25日开市起进入重大资产重组事项停牌程序。本次因筹划重大资产重组事项停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2020年7月28日至2020年8月24日期间，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2020年7月27日），公司股票（代码：002531.SZ）、深证成指（399001.SZ）、电气设备指数（882210.WI）累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2020年7月27日收盘价 | 2020年8月24日收盘价 | 涨跌幅 |
| 上市公司（002531.SZ） | 6.72元/股 | 7.09元/股 | 5.51% |
| 深证成指（399001.SZ） | 12,976.87 | 13,666.69 | 5.32% |
| 电气设备指数（882210.WI） | 4,668.18 | 5,038.72 | 7.94% |
十一、关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案为保证本次交易的顺利进行，公司拟与昆山新长征投资中心（有限合伙）签署附生效条件的《天顺风能（苏州）股份有限公司股份收购之框架协议》。前述协议经本次董事会审议通过后，在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就本次交易相关事项与昆山新长征投资中心（有限合伙）达成正式的交易协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。董事郭磊先生作为交易对方之有限合伙人主动申请作为关联董事回避表决。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
十二、关于董事会对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件及公司章程的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董事将保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。董事郭磊先生作为交易对方之有限合伙人主动申请作为关联董事回避表决。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
十三、关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易提供服务的议案
公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
(1)公司拟聘请中信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
(2)公司拟聘请上海市通力律师事务所为本次交易的法律顾问；
(3)公司拟聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机构；
(4)公司拟聘请上海东洲资产评估有限公司为本次交易的评估机构。上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。董事郭磊先生作为交易对方之有限合伙人主动申请作为关联董事回避表决。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、关于提请股东大会授权董事会办理公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
(1) 在相关法律、法规和规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；
(2) 根据中国证监会的审批情况和市场情况，并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
(3) 如果未来中国证监会、深交所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件或未来本次交易适用的政策、法律、法规、规章、规定发生变化的，除相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定必须由公司股东大会审议通过的事项之外，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
(4) 与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议（包括但不限于发行股份购买资产协议）及其他一切文件；
(5) 组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、深交所等监管部门审批；
(6) 本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；
(7) 本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关
条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
(8) 本次交易完成后，向证券登记结算机构、深交所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在深交所上市的有关事宜；
(9) 在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
董事郭磊先生作为交易对方之有限合伙人主动申请作为关联董事回避表决。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
十五、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项暂不提交股东大会审议的议案鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会审议本次交易相关事项。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2020年09月01日