证券代码：002531 证券简称：天顺风能 上市地： 深圳证券交易所
天顺风能（苏州）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案摘要
| 序号 | 交易对方 |
| 1 | 昆山新长征投资中心（有限合伙） |
签署日期：二〇二〇年八月
声 明本部分所述词语或简称与本预案摘要 “释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方昆山新长征投资中心（有限合伙）已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
截至本预案摘要签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所出具的正式审计报告后确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注意投资风险。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读预案全文，并注意下列事项：
一、本次重组情况概要
上市公司拟向昆山新长征发行股份及支付现金购买其所持有的苏州天顺20%股权。本次交易不涉及募集配套资金。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，苏州天顺100%股权的预估作价为151,460万元，对应本次交易标的资产苏州天顺20%股权的预估作价为30,292万元。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础确定。
二、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
苏州天顺为上市公司的重要子公司，本次交易的交易对方为昆山新长征，昆山新长征持有标的公司苏州天顺20%股权。综上，根据深交所《上市规则》中实质重于形式的相关规定，昆山新长征属于持有对公司具有重要影响的控股子公司10%上股权的企业，构成公司关联方。
（二）关联方回避表决的安排
在本次重组预案及相关议案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
三、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的资产初步预估作价情况，预计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组；本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前36个月内，天神投资始终为上市公司的控股股东，严俊旭始终为上市公司的实际控制人。本次重组后，天神投资仍为上市公司的控股股东，严俊旭仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、发行股份简要情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为昆山新长征。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会2020年第七次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.38 | 6.64 |
| 前60个交易日 | 6.86 | 6.18 |
| 前120个交易日 | 6.51 | 5.86 |
公司拟定本次交易的发行价格应不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即5.86元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为6.51元/股。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。在遵守上述锁定期的基础上，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份分两期解锁：（1）第一期：于本次重组的股份发行结束满十二个月之次日起，解锁因本次重组取得股份数量的50%；（2）第二期：于以下日期的孰早者解锁因本次重组取得的剩余股份：（i）上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具关于标的公司2020年度、2021年度及2022年度审计报告且标的公司完成所约定的承诺净利润；（ii）交易对方足额履行完毕本次重组约定的业绩补偿义务之日。
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（六）过渡期损益归属
标的资产交割后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在过渡期内的期间损益。
除另有约定外，若标的公司在过渡期内净资产增加的，则标的资产所对应
的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方的现金补足金额=经审计的标的公司过渡期内净资产减少数额×交易对方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
五、标的资产预估作价情况
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，苏州天顺100%股权的预估作价为151,460万元，对应本次交易标的资产苏州天顺20%股权的预估作价为30,292万元。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础确定。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。
六、业绩补偿承诺安排
（一）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为2020年、2021年和2022年。
（二）承诺净利润
交易对方承诺标的公司2020年、2021年及2022年累计实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于5.7亿元。
鉴于本次收购相关审计、评估工作尚未完成，各方将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的关于标的公司评估报告所载标的公司对应年度的预测净利润数为参考，在评估报告出具后另行签署相关业绩承诺及补偿协议以明确最终的承诺净利润数额。
（三）业绩承诺实现情况的确认
业绩承诺期届满后，标的公司业绩承诺期实现的净利润金额由上市公司自行聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告确定。
（四）补偿义务的触发
业绩承诺期内未实现承诺净利润的，由交易对方以现金或上市公司认可的资产形式向上市公司进行补偿，交易对方委派至标的公司的管理团队对交易对方的补偿义务承担连带责任。
（五）补偿方式
交易各方将另行签署相关业绩承诺及补偿协议进行具体补偿方式的约定。
（六）补偿数量及金额上限
业绩承诺补偿金额=期末累计承诺净利润－期末累计实现净利润。
业绩补偿金额上限本次交易收购对价（含税）的60%为限。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事风塔及零部件的生产和销售，风电叶片及模具的生产和销售，风电场项目的开发投资、建设和运营业务以及智慧能源相关产品的研发、生产和销售。
标的公司苏州天顺为上市公司的重要子公司，其主要从事研发、生产、安装风力发电设备配套的风能叶片、机械件、电气件和液压件及其配套零部件等。本次交易系上市公司收购重要子公司苏州天顺的少数股权，因此交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化，苏州天顺将成为上市公司的全资子公司。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，苏州天顺将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润预计将进一步增加。通过本次交易，上市公司将进一步提升经营质量，增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已经交易对方内部决策通过；
2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会2020年第七次临时会议审议决策通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 | 上市公司 | 本公司作出如下确认和承诺： 1、本公司已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 天顺风能全体董事、监事、高级管理人员作出如下确认和承诺： 1、本人为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人为本次重组所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人为本次重组所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次重组的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 | 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 1、本企业已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本企业关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任； 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 上市公司控股股东 | 上市公司的控股股东作出如下确认和承诺： 1、本公司已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于本次重组申请文件真实、准确、完整的承诺函 | 上市公司实际控制人 | 上市公司实际控制人作出如下确认和承诺： 1、本人已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于本次重组取得股份锁定期的承诺 | 交易对方 | 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 1、本企业在本次重组中认购的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易； 2、在遵守上述锁定期的基础上，本企业因本次重组取得的上市公司股份分两期解锁：（1）第一期：于本次重组的股份发行结束满十二个月之次日起，解锁本企业因本次重组取得股份数量的50%；（2）第二期：于以下日期的孰早者解锁本企业因本次重组取得的剩余股份：（i）上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具关于标的公司2020年度、2021年度及2022年度审计报告且标的公司完成本次重组协议中约定的承诺净利润；（ii）本企业足额履行 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 完毕本次重组协议约定的业绩补偿义务之日； 3、在业绩承诺期限内，本企业在本次重组中取得上市公司股份的锁定将按照本次重组协议中约定的条件履行； 4、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则本企业承诺将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对锁定期进行相应调整； 5、本企业因本次重组取得的上市公司非公开发行的股份至上述各期锁定期届满前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外； 6、本企业保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定； 7、上述锁定期内，本企业通过本次重组取得的上市公司股份若因上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而有所增加的，则增持的股份亦应遵守上述锁定期的约定； 8、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 交易对方 | 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业与上市公司（含其下属公司，下同）不存在同业竞争事项； 2、自本承诺函出具之日起，至本次重组交易各方约定的业绩承诺期间，本企业控制的企业将不生产、开发任何与上市公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业； 3、在承诺期限内，如因上市公司业务发展或延伸导致其主营业务与本企业及本企业控制的企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本企业及本企业控制的企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式； 4、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
| 关于规范关联交易的承诺 | 交易对方 | 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 1、本次重组前，本企业及本企业控制的企业（如有）与标的公司之间的交易（如有）定价公允合理，决策程序合法有效，不存在显失公平的关联交易； 2、在本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业（如有）将尽 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 可能避免和减少与上市公司（含其下属企业，下同）的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | ||
| 关于保证上市公司独立性的承诺 | 交易对方 | 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 1、本次重组前，标的公司（含其下属公司，下同）在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本企业及本企业控制的其他企业（如有）完全分开，标的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立； 2、本次重组不存在可能导致上市公司（含其下属公司，下同）在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次重组完成后，本企业及本企业控制的其他企业（如有）不会影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性； 3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 交易对方 | 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 本企业对所持有的标的公司之股权具有合法、完整的所有权，相应股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股等安排；本企业持有之标的公司的股权不存在抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致本企业持有之标的公司股权因适用法律或第三人权利主张而被有关司法机关或行政机关没收或扣押、查封、冻结或设置担保权利的情形，不存在与标的公司股权权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，不存在致使本企业无法将股权转让予上市公司或使上市公司行使所有权受到限制的情形，本企业持有之标的公司股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。 本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情 | 交易对方 | 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 况的承诺 | 或与证券市场有关的行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为； 4、本企业及本企业主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为； 5、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | |
| 关于未受处罚及不存在内幕交易的声明 | 上市公司 | 本公司作出如下确认和承诺： 1、本公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。本公司最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司最近12个月内未受到深圳证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 4、本公司最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到与证券市场相关的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形； 5、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 6、本公司及控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 7、本公司不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 8、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 9、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件； 10、本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 关于最近五年诚信及 | 交易对方 | 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函 | 会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为； 4、本企业及本企业主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为； 5、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 交易对方 | 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 1、本企业承诺针对本次重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条之规定不得参与重大资产重组的情形。 |
| 关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函 | 控股股东 | 上市公司的控股股东作出如下确认和承诺： 本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 交易对方 | 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 本企业不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 | |
| 关于不存在减持计划的承诺函 | 实际控制人 | 上市公司实际控制人作出如下确认和承诺： 1、截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划；本人承诺自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止期间无减持上市公司股份的计划； 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。 | ||
| 控股股东 | 上市公司的控股股东作出如下确认和承诺： 1、截至本承诺函签署日，本公司无任何减持上市公司股份的计划；本公司承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划； 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 上市公司天顺风能全体董事、监事、高级管理人员作出如下确认和承诺： 1、截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划；本人承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间无减持上市公司股份（如持有）的计划； 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。 |
十、 待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注意投资风险。
十一、 上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性
意见
上市公司控股股东天神投资及实际控制人严俊旭先生已原则性同意本次重组。
十二、 上市公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东天神投资及实际控制人严俊旭出具的承诺函，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。根据上市公司董事、监事、高级管理人员的承诺函，上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十三、 本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公
司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司拟聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）股份锁定安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。在遵守上述锁定期的基础上，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份分两期解锁：（1）第一期：于本次重组的股份发行结束满十二个月之次日起，解锁因本次重组取得股份数量的50%；（2）第二期：于以下日期的孰早者解锁因本次重组取得的剩余股份：（i）上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具关于标的公司2020年度、2021年度及2022年度审计报告且标的公司完成所约定的承诺净利润；（ii）交易对方足额履行完
毕本次重组约定的业绩补偿义务之日。本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（七）过渡期损益归属
标的资产交割后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在过渡期内的期间损益。
除另有约定外，若标的公司在过渡期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方的现金补足金额=经审计的标的公司过渡期内净资产减少数额×交易对方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览预案全文。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案已履行的决策及审批程序
（1）本次交易方案已经交易对方内部决策通过；
（2）本次交易预案已经上市公司第四届董事会2020年第七次临时会议审议决策通过。
2、本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
（1）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（2）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易经中国证监会核准；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
截至本预案摘要签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案摘要签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作均尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异，特提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署之日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，以具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，最终评估结果与交易价格将在具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具正式评估报告后确定，相关数据将在上市公司公告的重组报告书中予以披露。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本预案摘要所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）销售客户集中风险
作为风电行业产业链上游供应商，标的公司的下游主要为风电整机厂，出于行业特性，标的公司主要销售客户较为集中，例如远景能源等。另一方面，供应商认证制度在很大程度上制约着风电龙头企业发展供应商的数量，风电龙头企业发展供应商需要经过较长时间的认证过程和较为复杂的认证程序。综上，标的公司存在销售客户集中的风险。
为降低销售客户集中给标的公司经营业绩带来的风险，近年来标的公司采取了一系列措施，如大力开拓国内市场其它客户、加大国际市场开发力度等。
（二）市场竞争风险
标的公司目前主营业务为风电叶片的代工生产及风电叶片模具的设计、生产和销售。从当前实际开发情况和经济性来看，风电较其他能源形式有较大的优势，未来发展前景相对可观。但近年来风电行业出现了过热的投资倾向和重复建设的趋势，虽然在国内市场上，标的公司作为专业化的风电叶片生产商，生产技术、
产品质量均位居行业前列；国际市场上，标的公司产品质量的稳定性已得到了国际风电巨头的认可；但随着风电市场行业的进一步发展，仍可能有更多的企业进入风电部件领域，而标的公司在进一步开拓国内国际市场同时，又将面临众多风电叶片及模具制造企业的竞争。若标的公司不能迅速提高经营规模，扩大市场份额，则存在较大的市场竞争风险。
（三）原材料价格波动的风险
标的公司主要产品的原材料包括树脂、玻纤、芯材等，原材料成本占产品成本的比重较高。受国内及国际经济形势、市场供求变动、国家宏观调控政策等因素影响，报告期内标的公司主要产品原材料的市场价格呈现一定的波动，未来的原材料市场价格变动仍存在一定的不确定性，因此标的公司面临一定的原材料价格波动风险。
（四）核心管理团队变动和人才流失的风险
风电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对于具备风力发电相关知识和技能的高级人才依赖度较高，标的公司的高级管理人员对标的公司近年来的高速发展做出了不可或缺的贡献。由于可再生能源行业尤其是风电行业的迅猛发展，各风力行业公司对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备风电行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。虽然标的公司给员工提供了具有市场竞争力的薪酬福利待遇，且过去几年公司高级管理人员团队的稳定性相对较高，但若未来标的公司核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对标的公司未来的运营管理和经营扩张带来不利影响。
（五）国家支持风电行业的相关政策发生变化的风险
国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤其是风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。如果未来国家支持风电行业的相关政策弱化，从而对标的公司下游的风电设备制造、风电项目运营等行业产生负面影响，标的公司的主营业务可能也将受到负面影响。
（六）宏观经济波动风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售，从而影响风电整体产业链。宏观经济的发展周期以及风电整体产业链因受宏观经济影响而产生的变化，将会对标的公司的生产经营产生一定影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次重组交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利润水平预计将有所增加；但是，因为本次交易亦涉及向交易对方发行股票购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（三）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及标的公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
目 录
声 明 ...... 2
重大事项提示 ...... 4
重大风险提示 ...... 23
目 录 ...... 29
释 义 ...... 30
第一章 本次交易概况 ...... 32
释 义在报告内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
| 预案摘要、本预案摘要、重组预案摘要 | 指 | 《天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要》 |
| 预案、重组预案 | 指 | 《天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 上市公司针对本次交易拟编制的《天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》 |
| 公司、本公司、上市公司、天顺风能 | 指 | 天顺风能（苏州）股份有限公司 |
| 天神投资、控股股东 | 指 | 上海天神投资管理有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司以发行股份及支付现金方式向昆山新长征投资中心（有限合伙）购买其持有的苏州天顺风电叶片技术有限公司20%股份 |
| 交易对方、昆山新长征 | 指 | 昆山新长征投资中心（有限合伙） |
| 标的公司、苏州天顺 | 指 | 苏州天顺风电叶片技术有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 苏州天顺20%的股权 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年1-6月 |
| 天顺风能第四届董事会2020年第七次临时会议决议公告日、定价基准日 | 指 | 天顺风能本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的首次董事会决议公告日，系本次发行股份购买资产交易的定价基准日 |
| 过渡期 | 指 | 指标的资产本次评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2020年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《天顺风能（苏州）股份有限公司公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司拟向昆山新长征发行股份及支付现金购买其所持有的苏州天顺20%股权。本次交易不涉及募集配套资金。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，苏州天顺100%股权的预估作价为151,460万元，对应本次交易标的资产苏州天顺20%股权的预估作价为30,292万元。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础确定。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持力度大
风电行业作为可再生能源产业的重要构成，属于重点支持的战略性新兴产业，其发展一直以来受到政策的支持力度较大。亦得益于产业政策，我国风电行业得到了较快较好的发展。近年来，国务院、发改委、国家能源局等部门针对风电行业出台了一系列涵盖定价机制、财政补贴、产业运营等各个方面的产业政策，为风电行业发展创造了良好的政策环境，在政策的引导下，行业逐渐进入有序竞争阶段，行业结构不断优化，进一步推动了风电产业的持续发展。近几年，政策主要导向为推动竞价配置、推进平价上网。短期来看，相关政策的逐步出台与市场预期的相应变化，促使市场出现在调价时间节点前集中对风电场进行建设的现象；长期来看，风电作为国家新能源产业中重要一部分，实现平价上网是发展的必经之路，对产业的整体持续发展具有积极意义。
2、国家能源结构持续优化
国家能源结构的优化对经济发展质量提升具有积极意义。中国经济社会的持
续发展离不开稳定的能源供应，长期以来，我国能源结构以煤为主，电力结构中煤电占据主导地位。伴随着能源需求的不断增长和对环境保护的日益重视，可再生能源替代化石能源成为发展的必然趋势，可再生能源产业已成为我国推进能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系的重要推动力量。在全球能源结构向低碳化转变、能源消费结构不断优化的背景下，可再生能源需求持续增长趋势具备确定性。根据国家统计局相关数据，2015年至2019年期间，我国天然气、水电、核电、风电等清洁能源消费量占比由18.0%增长至23.4%，清洁能源在能源供应结构中比重增加。长期以来，国家积极发展可再生清洁能源，控制煤炭等化石能源消费比重，推动能源结构优化的举措将利于风电行业的持续稳定发展。
3、风电技术持续进步，成本持续下降，经济效益持续凸显
在市场需求和竞争的推动下，中国风电机组制造业整体技术水平不断提高。国内领先企业通过技术引进、消化吸收、联合设计以及自主研发等方式，已经全面掌握了产品技术能力。
近年来，风电机组功率和风轮直径都呈现逐年扩大之势，大兆瓦级风电机组的研发进程正在加快，市场上大兆瓦机型风电项目数量也逐渐增多。风机单机容量的增加，将有效提高风机的能源利用效率、降低度电成本、提升整个风电项目的投资回报率。随着风力发电机组相关技术的日趋成熟，大兆瓦机型的趋势愈发明确，未来，风力发电整体成本将持续下降，将有利于风电行业的整体发展。
此外，风电机组在设计方面更加数字化、智能化、精细化，市场上不断研发出适合不同风资源环境特点和气候条件的定制化机组。从上游零部件齿轮箱、发电机、叶片到风电机组设计、控制软件及载荷评估等方面关键技术的突破，均促进风电机组的价格及下游风电场投资和运维的成本不断降低。
综合来看，风电技术水平不断提高，经济效益逐渐突显，具备大规模开发的价值与可行性。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司发展战略
上市公司采取快速发展的战略基调，坚定产能扩张战略，在不断巩固塔筒产品在全球市场领先地位的同时，积极进行风电产业内相关多元化业务布局的拓展，适时切入风电场开发、风电叶片和智慧能源领域。通过本次收购标的公司股权，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司的净利润预计将进一步增加，从而进一步增强上市公司的盈利能力及竞争力，有效提升和稳固自身市场地位，从而整体实现上市公司的快速发展。
2、进一步发挥与标的公司的协同效应
本次交易中标的公司与上市公司同处于风电产业链，上市公司将进一步加强在风电产业链的布局及发挥与标的公司之间的协同效应。经过多年发展，上市公司营销网络覆盖海内外，与全球风电整机龙头Vestas签署了长期战略合作协议，并与GE、SGRE等国际一流风电企业建立了长期稳定的合作关系。标的公司成为上市公司全资子公司后可以更好的利用上市公司的上下游渠道，扩大市场占有率和销售规模，更好地实现风电产业链资源协同优势。
3、增强对标的公司管理团队的激励，改善管理效能
本次交易中交易对方的有限合伙人包括标的公司的管理团队，交易后交易对方将持有上市公司的股份，将有利于增强对标的公司的管理团队成员的激励作用，改善管理效能，促进业务和技术的发展，从而进一步帮助上市公司做强做大，为上市公司创造收益，回报全体股东。
三、本次交易具体方案
上市公司拟向昆山新长征发行股份及支付现金购买其所持有的苏州天顺20%股权。本次交易不涉及募集配套资金。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，苏州天顺100%股权的预估作价为151,460万元，对应本次交易标的资产苏州天
顺20%股权的预估作价为30,292万元。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础确定。鉴于本次交易标的的交易价格尚未最终确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量及现金支付金额将至迟在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为昆山新长征。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会2020年第七次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.38 | 6.64 |
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 前60个交易日 | 6.86 | 6.18 |
| 前120个交易日 | 6.51 | 5.86 |
公司拟定本次交易的发行价格应不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即5.86元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为6.51元/股。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。在遵守上述锁定期的基础上，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份分两期解锁：（1）第一期：于本次重组的股份发行结束满十二个月之次日起，解锁因本次重组取得股份数量的50%；（2）第二期：于以下日期的孰早者解锁因本次重组取得的剩余股份：（i）上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具关于标的公司2020年度、2021年度及2022年度审计报告且标的公司完成所约定的承诺净利润；（ii）交易对方足额履行完毕本次重组约定的业绩补偿义务之日。
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（六）过渡期损益归属
标的资产交割后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在过渡期内的期间损益。
除另有约定外，若标的公司在过渡期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方的现金补足金额=经审计的标的公司过渡期内净资产减少数额×交易对方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
（七）业绩承诺补偿安排
1、业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为2020年、2021年和2022年。
2、承诺净利润
交易对方承诺标的公司2020年、2021年及2022年累计实现的净利润（扣除非经常性损益，下同）不低于5.7亿元。
鉴于本次收购相关审计、评估工作尚未完成，各方将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的关于标的公司归属于母公司所有者权益的评估报告所载标的公司对应年度的预测净利润数为参考，在评估报告出具后另行签署相关业绩承诺及补偿协议以明确最终的承诺净利润数额。
3、业绩承诺实现情况的确认
业绩承诺期届满后，标的公司业绩承诺期实现的净利润金额由上市公司自行聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告确定。
4、补偿义务的触发
业绩承诺期内未实现承诺净利润的，由交易对方以现金或上市公司认可的资产形式向上市公司进行补偿，交易对方委派至标的公司的管理团队对交易对方的补偿义务承担连带责任。
5、补偿方式
交易各方将另行签署相关业绩承诺及补偿协议进行具体补偿方式的约定。
6、补偿数量及金额上限
业绩承诺补偿金额=期末累计承诺净利润－期末累计实现净利润。
业绩补偿金额上限本次交易收购对价（含税）的60%为限。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，苏州天顺100%股权的预估作价为151,460万元，对应本次交易标的资产苏州天顺20%股权的预估作价为30,292万元。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础确定。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。
五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
苏州天顺为上市公司的重要子公司，本次交易的交易对方为昆山新长征，昆山新长征目前持有标的公司苏州天顺20%股权。综上，根据《上市规则》中实质重于形式的相关规定，昆山新长征属于持有对公司具有重要影响的控股子公司10%上股权的企业，构成公司关联方。
（二）关联方回避表决的安排
在本次重组预案及相关议案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的资产初步预估作价情况，预计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组；本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前36个月内，天神投资始终为上市公司的控股股东，严俊旭先生始终为上市公司的实际控制人。本次重组后，天神投资仍为上市公司的控股股东，严俊旭先生仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事风塔及零部件的生产和销售，风电叶片及模具的生产和销售，风电场项目的开发投资、建设和运营业务以及智慧能源相关产品的研发、生产和销售。
标的公司苏州天顺为上市公司的重要子公司，其主要从事研发、生产、安装风力发电设备配套的风能叶片、机械件、电气件和液压件及其配套零部件等。本次交易系上市公司收购重要子公司苏州天顺的少数股权，因此交易完成后，上市公司的主营业务不会发生重大变化，苏州天顺将成为上市公司的全资子公司。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，苏州天顺将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润预计将进一步增加。通过本次交易，上市公司将进一步提升经营质量，增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已经交易对方内部决策通过；
2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会2020年第七次临时会议审议决策通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（此页无正文，为《天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要》之盖章页）
天顺风能（苏州）股份有限公司
2020年8月31日