中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于上海浦东发展银行股份有限公司2017年度非公开发行股票限售股份上市流通之核查意见
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”、“公司”）2017年度非公开发行股票的持续督导保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）对浦发银行非公开发行限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股情况
经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）出具的《中国银监会关于上海浦东发展银行非公开发行普通股股票的批复》（银监复[2016]417号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1478号）核准，并经上海证券交易所同意，浦发银行非公开发行人民币普通股（A股）1,248,316,498股。其中，上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）认购金额为10,003,000,000元，认购股数为842,003,367股；上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“国鑫投资”）认购金额为4,827,000,000元，认购股数为406,313,131股。本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
公司已于2017年9月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了上述发行股份的相关登记及限售手续。根据限售期安排，国际集团和国鑫投资认购的本次发行新增股份锁定期为自发行结束之日起36个月，将于2020年9月4日（星期五）上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1857号）核准，公司公开发行了50,000万张可转换公司债券（以下简称“浦发转债”），每张面值人民币100元，发行总额人民币500亿元，期限6年。根据有关规定和《上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的浦发转债自2020年5月4日起可转换为公司普通股股票。因2020年5月4日为法定节假日，转股起始日顺延至其后的第1个交易日，即浦发转债自2020年5月6日开始转股。截至2020年8月27日，由于浦发转债转股导致的公司普通股总股本数量发生变化，变动情况如下表：
单位：股
| 股份性质 | 浦发转债转股前 | 浦发转债累计转股数量 | 浦发转债累计转股后 | ||
| 持股数量 | 比例（%） | 股份数量 | 持股数量 | 比例（%） | |
| 有限售条件普通股股份 | 1,248,316,498 | 4.25 | - | 1,248,316,498 | 4.25 |
| 无限售条件普通股股份 | 28,103,763,899 | 95.75 | 51,315 | 28,103,815,214 | 95.75 |
| 普通股股份总数 | 29,352,080,397 | 100.00 | 51,315 | 29,352,131,712 | 100.00 |
| 序号 | 限售普通股持有人名称 | 持有 限售普通股股数 | 本次解除 限售普通股股数 | 剩余限售 普通股股数 |
| 1 | 上海国际集团有限公司 | 842,003,367 | 842,003,367 | 0 |
| 2 | 上海国鑫投资发展有限公司 | 406,313,131 | 406,313,131 | 0 |
| 合计 | 1,248,316,498 | 1,248,316,498 | 0 |
| 股份性质 | 本次上市流通前 | 变动数量 | 本次上市流通后 | ||
| 持股数量 | 比例（%） | 股份数量 | 持股数量 | 比例（%） | |
| 有限售条件普通股股份 | 1,248,316,498 | 4.25 | -1,248,316,498 | 0 | 0 |
| 无限售条件普通股股份 | 28,103,815,214 | 95.75 | +1,248,316,498 | 29,352,131,712 | 100.00 |
| 普通股股份总数 | 29,352,131,712 | 100.00 | 0 | 29,352,131,712 | 100.00 |
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公司2017年度非公开发行股票限售股份上市流通之核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 朱 钰 | ||
| 姜 颖 | ||
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公司2017年度非公开发行股票限售股份上市流通之核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 朱哲磊 | ||
| 郁韡君 | ||