国元证券股份有限公司关于安徽众源新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“众源新材”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规及规范性文件的规定，对众源新材首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股票情况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1492号文件《关于核准安徽众源新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，众源新材首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票3,110万股，并于2017年9月7日在上海证券交易所挂牌上市。上市后公司总股本为12,440万股，其中有限售条件流通股为9,330万股，无限售条件流通股为3,110万股。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及3名股东，分别为封全虎、周丽、李明军。锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计93,286,547股，将于2020年9月7日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，审议通过《2017年度利润分配预案》，以2017年年末公司总股本12,440万股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利3,110万元，转增4,976万股，本次分配后总股本为17,416万股。
公司于2020年5月22日召开2019年年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.22元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利3,831.52万元，转增6,966.40万股，本次分配后总股本为24,382.40万股。
由于实施资本公积金转增股本，上述3名股东所持限售股由上市时的47,595,177股增加至93,286,547股。
三、限售股东承诺及履行情况
根据公司披露的招股说明书及上市公告书，本次申请解除股份限售的股东在公司首次公开发行股票并上市前作出的承诺如下：
（一）股份锁定承诺
公司控股股东、实际控制人封全虎承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、若公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长六个月；其所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。3、上述承诺的股份锁定期满后，在担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
公司实际控制人周丽承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、若公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长六个月；其所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
周丽姐姐之子、公司董事李明军承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、若公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长六个月；其所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
3、上述承诺的股份锁定期满后，在担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让其所持有的公
司股份。
（二）持股意向及减持意向承诺
1、控股股东封全虎、实际控制人封全虎和周丽的持股意向及减持意向
（1）自本人所持公司股票锁定期满后2年内，本人将根据自身财务情况及资金需求可能减持公司股份，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的10%。
（2）若在股份锁定期满后2年内减持的，则减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整，下同）。
（3）若减持，将提前3个交易日通知公司减持事宜，并在公司公告后再实施减持计划。
（4）若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任。
（5）若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。
经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份股东严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，上述限售股股东不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。公司股票不存在上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为93,286,547股；
本次限售股上市流通日期为2020年9月7日；
首发限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售 股数量 | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 封全虎 | 83,737,276 | 34.34% | 83,737,276 | - |
| 2 | 周丽 | 3,920,000 | 1.61% | 3,920,000 | - |
| 3 | 李明军 | 5,629,271 | 2.31% | 5,629,271 | - |
| 合计 | 93,286,547 | 38.26% | 93,286,547 | - | |
六、股本变动结构表
单位：股
| 项目 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 境内自然人持有股份 | 93,286,547 | -93,286,547 | - |
| 有限售条件的流通股份合计 | 93,286,547 | -93,286,547 | - | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 150,537,453 | 93,286,547 | 243,824,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 150,537,453 | 93,286,547 | 243,824,000 | |
| 股份总额 | 243,824,000 | - | 243,824,000 | |
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽众源新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：____________ _____________
武 军 贾世宝
国元证券股份有限公司
年 月 日