证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 公告编号：临2020-057号
晋亿实业股份有限公司关于签订加入及转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：嘉兴福习加入增资协议, 成为增资协议的一方, 作为增资协议下的财务投资人享有在增资协议项下权利和利益, 承担在增资协议项下义务和责任。晋昌咨询加入增资协议, 成为增资协议的一方, 作为增资协议下的持股平台享有在增资协议项下权利和利益, 承担在增资协议项下义务和责任。另外，交易各方同意, 黄贇将其在增资协议项下的权利和义务转让给黄贇持股平台。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易事项经公司第六届董事会2020年第八次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、 交易概述
深圳市顺丰投资有限公司（“顺丰”）、晋亿实业股份有限公司（“晋亿实业、公司”）、管理层股东余小敏、跟投方谷春光、黄贇、张萍和晋亿物流有限公司（“晋亿物流”）于2020年5月13日签署了《关于晋亿物流有限公司之增资协议》(“增资协议”), 就顺丰、管理层股东、跟投方增资晋亿物流事宜予以约定；根据增资协议, 晋亿物流需在交割前完成交易前重组, 由晋亿实业向财务投资人和持股平台转让部分目标公司股权, 并由财务投资人和持股平台签署加入协议, 成为增资协议的签署方。嘉兴福习企业管理有限公司（“嘉兴福习”）拟作为财务投资人, 宁波晋昌管理咨询合伙企业（有限合伙）（“晋昌咨询”）拟作为持股平台,
通过签署协议成为增资协议的一方。根据增资协议, 跟投方有权将增资协议项下的权利义务转让给其关联方, 黄贇拟将增资协议项下的权利义务转让给其关联方黄贇持股平台。公司第六届董事会2020年第八次临时会议审议通过了《关于签订加入及转让协议的议案》，嘉兴福习加入增资协议, 成为增资协议的一方, 作为增资协议下的财务投资人享有在增资协议项下权利和利益, 承担在增资协议项下义务和责任。晋昌咨询加入增资协议, 成为增资协议的一方, 作为增资协议下的持股平台享有在增资协议项下权利和利益, 承担在增资协议项下义务和责任。各方同意,黄贇将其在增资协议项下的权利和义务转让给黄贇持股平台。自本协议签署日,黄贇持股平台成为增资协议的一方, 作为跟投方之一享有黄贇在增资协议项下的所有权利和利益, 承担黄贇在增资协议项下的所有义务和责任。本次交易的实施及相关协议的签署未构成关联交易，未构成重大资产重组事项。
二、 协议签订的基本情况
（一）交易各方情况
1、深圳市顺丰投资有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：李淳注册资本：30000.000000万人民币住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
实际控制人：王卫经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；市场营销策划；信息咨询（不含限制项目）。
2、余小敏
男，中国国籍住所：浙江省嘉善县商盛秋居最近三年职务：晋亿实业监事、晋亿物流副总经理。
3、谷春光
男，中国国籍住所：上海市虹梅路最近三年职务：2017年10月加入顺丰至今，任顺丰集团总裁特别顾问，杭州双捷供应链有限公司董事长，浙江凯乐士科技有限公司董事长，及四川物联亿达科技有限公司董事长。
4、黄贇
男，中国国籍住所：上海市浦东新区金海路最近三年职务：担任顺丰集团助理CEO职位。自2016年加入顺丰至今，先后负责速运战略及担任深圳顺丰快运股份有限公司、杭州双捷供应链有限公司、顺丰同城控股有限公司、深圳恒锋综合物流有限公司的董事长职务，以及浙江双捷供应链科技有限公司的董事职务。
5、张萍
女，中国国籍住所：广东省深圳市南山区前海路最近三年职务：2017年至今担任顺丰集团产业投资处负责人，专注于物流与供应链的投资领域。
6、晋亿物流有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：蔡永龙注册资本：人民币35500万元成立日期：2012年1月17日住所：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道松海路88号经营范围：经营范围为物流基础设施建设；供应链管理；从事建材、紧固件、五金制品、铸造件、钢丝拉丝、铁道扣件、机械设备及零配件、五金交电及电子产品、家用电器、普通劳保用品、文具用品、体育用品及器材、摩托车及零配件、汽车配件及用品、润滑油、机电产品（不含公共安全及设备）的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务；上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许
可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货运配载、货运代理、仓储理货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：晋亿实业100%持股
7、嘉兴福习企业管理有限公司
类型： 有限责任公司(台港澳自然人独资)法定代表人：陈世勋注册资本：11000万人民币成立日期：2020年5月7日住所：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路18号2号楼650室经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。主要股东：陈世勋100%持股
8、宁波晋昌管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：外商投资合伙企业（有限合伙企业）主要经营场所：浙江省宁波保税区兴业大道8号4号楼106室执行事务合伙人：嘉善晋亿轨道扣件有限公司（委派代表：蔡晋彰）成立日期：2020年6月5日合伙期限：2020年6月5日至2040年6月4日经营范围：一般项目：企业管理；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要股东：公司与晋亿轨道扣件、曾进凯、傅京波、祁善庆持股比例分别为
47.40%、8.09%、20.23%、16.19%、8.09%。
9、宁波市惟德弗届企业管理合伙企业（有限合伙）（黄贇持股平台）类型：有限合伙企业主要经营场所：浙江省宁波保税区兴业大道8号4号楼216室执行事务合伙人：宁波市睿哲妙极商务咨询有限责任公司成立日期：2020年05月29日合伙期限：自2020年05月29日至9999年09月09日
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。主要股东：黄贇、宁波市睿哲妙极商务咨询有限责任公司
（二）协议的签署及履行的审批程序
2020年8月28日，交易各方在广东省深圳市签署了《加入及转让协议》（以下简称“本协议”）。本协议已经公司第六届董事会2020年第八次临时会议审议通过。
三、协议的主要内容
1、自本协议签署日(“变更日”)起, 嘉兴福习加入增资协议，成为增资协议的一方，作为增资协议下的财务投资人享有在增资协议项下权利和利益，承担在增资协议项下义务和责任。
2、自变更日起，晋昌咨询加入增资协议，成为增资协议的一方，作为增资协议下的持股平台享有在增资协议项下权利和利益，承担在增资协议项下义务和责任。
3、各方同意, 黄贇将其在增资协议项下的权利和义务转让给黄贇持股平台。自变更日起，黄贇持股平台成为增资协议的一方，作为跟投方之一享有黄贇在增资协议项下的所有权利和利益，承担黄贇在增资协议项下的所有义务和责任。各方进一步同意，自变更日起黄贇不再作为增资协议的一方，不再享有增资协议项下的权利和利益，不再承担增资协议项下的义务和责任。
4、本协议受中国法律管辖并根据其解释。因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议(以下简称“争议”)，应通过各方友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十(30)天内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该事项提交至深圳国际仲裁院，在深圳市进行仲裁，按照仲裁申请时深圳国际仲裁院现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
四、对上市公司的影响
本协议的签署有利于各方建立长期的业务合作关系，充分发挥各自优势，对公司2020年度经营业绩不构成重大影响。协议的合作内容符合公司的战略发展
需要。
五、重大风险提示
本次签署的《加入及转让协议》系各方就本次交易达成的合作条款，实施结果存在不确定性。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的决策和披露程序。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第六届董事会2020年第八次临时会议；
2、《加入及转让协议》。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司董事会
2020年9月1日