东北证券股份有限公司
关于
华维设计集团股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在精选层挂牌
之发行保荐书
二〇二〇年八月
声明东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“本保荐机构”或“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称“《分层管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（以下简称“《精选层挂牌规则》”）和《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》（以下简称“《保荐业务细则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《华维设计集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》中相同的含义。
目录
第一节本次证券发行基本情况...............................................................
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员简介 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、发行人与本保荐机构之间关系的说明 ...... 5
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节本保荐机构承诺事项...................................................................第三节对本次证券发行的推荐意见.......................................................一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 8
二、发行人履行了《公司法》、《证券法》规定的决策程序 ...... 8
三、对本次证券发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件的说明.....9
四、对本次证券发行符合《公众公司管理办法》及中国证监会和全国股转公司有关规定的说明 ...... 10
五、发行人存在的主要风险 ...... 16
六、对发行人发展前景的评价 ...... 21
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员简介
（一）保荐机构名称东北证券股份有限公司。
（二）保荐代表人姓名刘雁冰、樊刚强
（三）保荐代表人保荐业务执业情况刘雁冰，保荐代表人，会计学学士、工程硕士，通过注册会计师考试，现任东北证券投资银行管理总部业务董事，先后负责或参与过东宝生物非公开、国恩股份IPO、国恩股份非公开、东方金钰非公开、中装建设可转债等项目，有着丰富的项目经验。
樊刚强，保荐代表人，金融学和会计学双学士、法律硕士，通过国家司法考试，现任东北证券投资银行管理总部执行总经理，先后负责或参与过凯龙股份IPO、科力远非公开、力群印务IPO、普路通IPO、科力远重大资产重组、长电科技非公开、东方金钰非公开、华圣科技破产重组、中装建设可转债等项目，有着丰富的项目经验。
（四）保荐代表人签字情况的说明
截至本发行保荐书出具日，刘雁冰和樊刚强均只负责一家全国中小企业股份转让系统在审企业，即华维设计向不特定合格投资者公开发行股票项目。
最近
年内，刘雁冰、樊刚强未担任过已完成的首发、再融资项目的签字保荐代表人。
上述两名保荐代表人最近3年内未有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
（五）项目协办人徐德志，理学和法学双学士、经济学硕士，现任东北证券投资银行管理总部业务董事，曾先后参与或主持经纬纺机非公开、同方环境IPO、鑫科材料非公开、富泰股份IPO、宁波热电非公开、东方金钰非公开、宝莫股份非公开、申通快递借壳艾迪西上市等项目，有着丰富的项目经验。
（六）其他项目组成员刘连涛、何明宇、朱晨
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
3-1-4中文名称
| 中文名称 | 华维设计集团股份有限公司（以下简称“华维设计”或“发行人”） |
| 英文名称 | HuaweiDesignGroupCo.,Ltd. |
| 住所 | 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥大道2799号199栋 |
| 法定代表人 | 廖宜强 |
| 注册资本 | 61,857,000元 |
| 成立日期 | 2000年10月12日 |
| 挂牌日期 | 2015-08-27 |
| 股票简称 | 华维设计 |
| 股票代码 | 833427.OC |
| 办公地址 | 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥大道2799号199栋 |
| 董事会秘书 | 侯昌星 |
| 公司网址 | www.hwsjjt.com |
| 经营范围 | 市政公用、建筑、路桥、风景园林、室内装饰、公路、水利、环保、铁路等工程设计及总承包；城乡规划编制；工程勘察；工程咨询；市政工程监理；工程项目管理；市政工程、建筑工程、公路工程、钢结构工程、建筑装饰装修工程、建筑智能化工程、建筑幕墙工程、机电设备安装工程、城市及道路照明工程、消防工程、环保工程、人防工程、供电工程、水利工程、园林绿化工程施工；环保设备、环境监测仪器的研发、销售及运营服务；教育咨询、管理培训；以服务外包的形式从事工程设计咨询、软件开发服务；互联网信息服务；建筑信息模型技术咨询服务；图文制作；建材销售；机械设备租赁；自有房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
（二）本次保荐的发行人证券发行的类型本次发行系在股转系统向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。
三、发行人与本保荐机构之间关系的说明
作为华维设计集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票项目的保荐机构，本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《东北证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》、《东北证券股份有限公司投资银行管理总部全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务工作指引（试行）》、《东北证券股份有限公司投资银行管理总部投资银行业务质量控制工作细则》等相关规定，具体的内部审核程序如下：
1、项目组在现场工作基本完成，内核申请文件制作完毕、工作底稿基本收集完毕并装订成册后，由项目负责人自查、项目组内部复核后，将相关材料提交质量控制部审核。
、质量控制部安排适当数量的审核员对项目组提交的内核申请文件和工作底稿进行审核，重点关注可能导致风险的行业状况、法律问题、财务状况和其他
重大情况，并向项目组提出审核意见，项目组对审核意见做出回复及说明。
、内核会议审议程序启动前，问核人和被问核人按照《东北证券股份有限公司投资银行管理总部投资银行业务问核工作细则》规定的内容和程序进行问核。形成《问核情况记录》，并由问核人和被问核人签字确认，连同《问核表》一并提交内核会议。
、质量控制部根据项目组回复、工作底稿的归集情况及问核情况，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责，出具质量控制报告。
5、投资银行管理总部合规风控部对申请文件进行审核，关注项目合规事项。
、内核办公室接受内核申请文件并进行初审，并组织召开内核会议。
（二）内核意见2020年8月20日，本保荐机构召开内核会对本次证券发行项目进行了审核。本保荐机构内核会成员经书面投票表决，同意保荐华维设计在股转系统向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。本次内核会成员共
人，由具备法律、财会、金融和风险管理等专业背景人员组成，内核会成员包括公司合规、风险管理部门的人员，并根据各自职责独立发表意见。内核会采用现场、通讯等会议形式召开，依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式对拟申报项目材料进行审核。本次内核会议经参加会议的
以上（含）内核小组成员同意。
第二节本保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国股转公司的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺：
、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及全国股转公司有关证券发行并在精选层挂牌的相关规定；
、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的规定和行业规范；
、自愿接受中国证监会和全国股转公司采取的监管措施；
9、遵守中国证监会和全国股转公司规定的其他事项。
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查认为：发行人符合《公司法》、《证券法》及《分层管理办法》等规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的条件和要求，同意对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌予以保荐。
本保荐机构根据《证券法》、《公司法》《保荐业务管理办法》、《保荐业务管理细则》、《保荐人尽职调查工作准则》、《分层管理办法》等法规的规定，由项目组对华维设计进行了充分的尽职调查和审慎核查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人具备《证券法》、《分层管理办法》等相关法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的条件。发行人法人治理机构健全，经营运作规范，主营业务突出，具有良好的发展前景，盈利能力强，募集资金运用符合公司发展战略和国家产业政策，能够进一步增强公司的市场竞争力。因此，本保荐机构同意对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌予以保荐。
二、发行人履行了《公司法》、《证券法》规定的决策程序
本保荐机构已经按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、股转公司的相关规定对发行人就本次发行履行的决策程序进行了审慎核查，认为发行人已经按照法律、法规和证监会、股转公司的相关规定履行了必要的决策程序。核查情况如下：
（一）董事会决策情况
2020年7月24日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，全体董事出席了会议，逐项审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的议案》等相关议案。
（二）股东大会决策情况
2020年8月12日，发行人召开2020年度第四次临时股东大会，逐项审议
通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的议案》等相关议案。综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，已履行了必要的内部决策程序，决策程序合法有效。
三、对本次证券发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件的说明本保荐机构根据《证券法》第十二条关于新股发行的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构发行人依据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了健全的股东大会、董事会、监事会等三会制度和相关议事规则，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员。根据公司生产经营的需要，建立了公司各职能部门及其工作机制，公司治理结构各层级的决策权限和决策流程明确且能有效执行，各职能部门有效分工合作，具备健全且运行良好的组织机构。综上，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续盈利能力根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年上半年的财务报表分别出具的标准无保留意见的“天职业字[2020]33479号”、“天职业字[2020]33481号”、“天职业字[2020]33482号”、“天职业字[2020]33483号”《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度和2020年上半年归属于母公司股东的净利润分别为3,068.00万元、3,782.69万元、4,976.33万元和2,028.65万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为2,932.32万元、3,481.22万元、4,764.36万元和1,955.90万元。综上，本保荐机构认为，发行人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为根据发行人会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2020]33479号”、“天职业字[2020]33481号”、“天职业字[2020]33482号”、“天职业字[2020]33483号”《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，无虚假记载和其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人的说明、发行人律师出具的《法律意见书》及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
综上所述，发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票符合《证券法》有关公开发行股票条件的相关规定。
四、对本次证券发行符合《公众公司管理办法》及中国证监会和全国股转公司有关规定的说明
通过收集并查阅发行人包括生产经营、公司治理、财务会计、财产权属凭证、人员及组织结构、各类公告文件、三会文件等资料，与发行人高管人员、财务人员、员工及中介机构或相关部门人员交谈以及现场调查了解等，本保荐机构认为，发行人具备《公众公司管理办法》、《精选层挂牌规则》所规定的向不特定合格投资者公开发行股票的条件。具体说明如下：
（一）符合《公众公司管理办法》有关规定的说明
本保荐机构根据《公众公司管理办法》第五十四条、五十五条关于公开发行股票的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
、发行人是股票公开转让的公众公司；
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
3、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载；
4、发行人依法规范经营，最近3年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近
个月内未受到中国证监会行政处罚。
（二）符合《分层管理办法》精选层挂牌相关条件的说明本保荐机构根据《分层管理办法》第十五条、第十六条关于公开发行并进入精选层的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
1、发行人的主体资格本保荐机构查阅了全国股转公司出具的《关于同意华维设计集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]5034号）以及《2020年第一批定期调入创新层的挂牌公司正式名单》（股转系统公告[2020]440号附件
），确认发行人为在全国股转系统连续挂牌满
个月的创新层挂牌公司。
、发行人的精选层市值、财务条件等根据《分层管理办法》第十五条，挂牌公司申请公开发行并进入精选层时，应当符合下列条件之一：
（1）市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；
（2）市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；
（3）市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；
（4）市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。前款所称市值是指以挂牌公司向不特定合格投资者公开发行价格计算的股票市值。
根据发行人净利润、同行业上市公司估值及报告期内股票交易情况，发行人预计市值不低于人民币2亿元；根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，发行人2018年和2019年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为3,481.22万元和4,764.36万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为27.38%和
37.04%。
综上，发行人本次发行的估值预计不低于
亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，符合第一条进入精选层条件。
、发行人的股本条件根据《分层管理办法》第十六条，挂牌公司完成公开发行并进入精选层时，除应当符合本办法第十五条规定条件外，还应当符合下列条件：
（一）最近一年期末净资产不低于5000万元；
（二）公开发行的股份不少于
万股，发行对象不少于
人；
（三）公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；
（四）公开发行后，公司股东人数不少于
人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%；
（五）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。根据发行人的工商登记资料、营业执照及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，发行人2020年
月
日归属于母公司股东净资产为14,358.04万元、发行前股本为6,185.70万元，发行后股本总额不少于3,000万元，符合第一款和第三款要求。本保荐机构查阅了与发行人本次公开发行相关的董事
会和股东大会文件，确认发行人本次拟公开发行不超过2,061.90万股，发行对象预计不少于
人。公开发行后，发行人股东人数预计不少于
人，公众股东持股比例不低于发行人股本总额的25%，符合第二款和第四款的要求。
、发行人的规范运作根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出的说明和书面承诺，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，相关主管机关出具的证明文件及中国证监会、全国股转公司、信用中国、裁判文书网、国家企业信用信息公示系统及相关主管部门等网站的查询，确认发行人不存在《分层管理办法》第十七条提到的挂牌公司不得进入精选层的以下几种情形：
（一）挂牌公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在本办法第十三条第一项规定情形，即不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（二）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近
个月内存在本办法第十三条第二项规定情形，即不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责的情形。
（三）本办法第十三条第三项至第五项规定情形，即挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；挂牌公司或其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形；发行人不存在未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告的情形。
（四）最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；
（五）中国证监会和全国股转公司规定的，对挂牌公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在挂牌公司利益受到损害等其他情形。
（三）符合《精选层挂牌规则》规定条件的说明
本保荐机构根据《精选层挂牌规则》第十一条、第十二条关于向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。
2、发行人申请股票公开发行并在精选层挂牌应当符合《公众公司办法》规定的公开发行股票的相关要求和《分层管理办法》规定的精选层市值、财务条件等要求，且不存在《分层管理办法》规定的不得进入精选层的情形。
3、发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。
、发行人不存在表决权差异安排。
（四）符合《保荐业务细则》有关规定条件的说明
本保荐机构自发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让至2020年3月担任其主办券商，2020年6月再次担任其主办券商至今，且具备保荐资格，并就本次发行签订了《保荐协议》，符合《保荐业务细则》第三条“保荐机构应当为具有保荐机构资格的主办券商。”的规定。
（五）符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关规定的说明
本保荐机构核查了发行人关于公开发行股票摊薄即期回报事项的董事会、监事会和股东大会的相关议案以及决议；查阅了公司募集资金管理制度、公司章程及利润分配计划，以及公司制定的关于填补被摊薄即期回报的具体措施；取得公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出的相关承诺等，确认：
发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经董事会、监事会和股东大会审议通过，发行人已制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理
人员、控股股东及实际控制人分别对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（六）符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的核查说明
、保荐机构有偿聘请第三方情况的核查
本保荐机构在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方的情况。
、发行人有偿聘请第三方情况的核查
发行人聘请东北证券作为本次发行的保荐机构，聘请国浩律师（长沙）事务所作为本次发行的法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构、验资机构。
除本次发行依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请深圳市和勤致远投资咨询有限公司（以下简称“深圳和勤”）为本次发行募集资金投资项目提供可行性研究报告等咨询服务，具体情况如下：
（1）协议签订情况
发行人与其就行业咨询事项达成合作意向，并签订《上市前募投项目可行性研究和行业细分市场研究咨询服务合同》。
（
）深圳和勤基本情况、具体服务内容
深圳和勤是第三方行业研究机构，主要业务有行业市场研究等。该项目服务内容为行业研究与募投项目可行性研究的咨询服务，包括撰写发行人所处行业市场研究报告、提供相关行业及市场数据来源说明及数据推算过程、撰写募投项目可行性研究报告等。
（
）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与深圳和勤通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。
深圳和勤服务费用（含税）为人民币25.00万元，截至报告期末，发行人实际已支付
15.00万元。
经核查，除上述情况外，发行人不存在其他有偿聘请第三方的情况。
、保荐机构核查意见
经核查，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方的情况；发行人除本次发行依法需聘请的证券服务机构和募投项目可行性研究机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构的情况，发行人聘请募投项目可行性研究机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人是依法设立且独立、规范运作的股份有限公司，公司经营情况良好，具有较强的盈利能力和明确的发展规划，符合《证券法》、《公众公司管理办法》、《分层管理办法》等关于公开发行股票并在精选层挂牌的发行条件要求。
五、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济形势波动风险
发行人从事的业务属于工程技术与设计服务领域，与宏观经济形势密切相关。宏观经济形势的变化将影响国家固定资产投资规划，进而影响规划设计等工程技术与设计服务企业的发展。近年来，我国经济发展的动力虽然比较强劲，但经济发展速度已经有放缓的趋势，逐渐进入“新常态”，因此国家加大了宏观经济调控的力度。如果我国社会固定资产总投资增速、基础建设开发增速持续减缓甚至负增长，将对公司未来的业绩增长造成一定的影响。
（二）人力资源风险
、人力资源管理风险
工程技术与设计服务行业属于技术密集型的朝阳行业，是典型的轻资产、重人才、高附加值的服务类行业。因此，优秀的人才队伍既是公司核心竞争力的重
要体现，也是公司拓展业务的重要保障。公司已建立相对完善的人力资源管理制度和人才激励制度，对公司发展有突出贡献的员工亦采取股权激励等措施，报告期内，公司高端人才团队稳定，随着未来行业竞争加剧，如果后续公司高端人才培养和引进不能满足发展需求，或者出现高端人才流失，将可能会影响公司的经营业绩。
、人力成本上升的风险由于公司所处的行业属于典型的人才密集型行业，优秀的设计、咨询人才为企业的稳步发展提供源源不断的动力，因此高端人才也成为同行业竞争对手争抢的对象。与此同时，随着国民经济的稳步发展，各地最低工资标准也逐年上调，员工福利、社会保障标准也逐年上涨。而公司业务的稳步发展，需要持续不断的引进多种层次人才，因此公司人力资源成本也将持续增长。如果公司营业收入未能相应的增长，将对公司的经营业绩造成一定的影响。
（三）经营风险
1、业务的区域集中风险公司的主营业务收入主要来源于江西省内，报告期内江西省内的营业收入分别为10,219.74万元、12,333.37万元、14,851.29万元和6,244.26万元，占同期营业收入的比例分别为
75.66%、
78.45%、
78.10%和
79.08%，具有较为明显的区域集中特征。如果未来江西省内的市场环境、城镇化建设等发生重大不利变化或江西省外业务拓展不达预期，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、跨区域经营风险基于在江西省内的项目积累和技术沉淀，公司已在业内形成良好的口碑。为积极拓展省外业务，已在多地设立分公司，在实现公司业务增长的同时，也对公司的跨区域经营管理带来新的挑战和压力。如果公司的跨区域管理能力未能跟上经营情况的变化，可能存在一定的经营风险，从而影响公司业绩。
3、市场竞争加剧的风险公司所处行业的从业机构众多，竞争激烈，市场集中度较低，主要竞争对手包括大型中央企业、地方国有企业、民营企业和跨国公司等。受资质等级、专业
注册人员规模、经营业绩、行业经验等因素的影响，目前少数资质等级高、业务种类齐全、业绩记录良好、行业经验丰富的大型企业占据相对优势地位。凭借二十年的项目运营和技术沉淀，公司在工程技术与设计服务行业形成良好的品牌效应，已逐步形成“立足江西、辐射全国”的业务格局。随着公司业务覆盖区域的不断扩大以及新企业的不断涌入，如公司不能采取有效措施保持较强的竞争优势，可能会面临利润率降低和业务拓展不顺利的风险。
4、业务资质到期无法延续风险国家对工程技术与服务行业实行严格的资质管理和从业人员资格管理，企业在资质许可范围内开展相应的业务。截至本保荐书签署之日，公司已取得开展业务所需要的相应资质，并拥有具备执业资格的专业团队。如果后续公司不能持续满足资质管理要求，或者不能及时取得开展新业务所需要的资质，将对公司未来生产经营和新业务的开展产生一定的不利影响。
（四）管理风险
1、服务质量管控风险规划设计、咨询等服务质量直接决定了项目施工的质量和周期，对整个工程的施工成本、投资规模、功能效率、环境保护以及节能降耗等方面产生较大影响。此外，如果服务质量管控不佳，造成安全事故等也会影响公司的口碑和后续业务的开拓。虽然报告期内发行人不存在质量纠纷或客户诉讼等情形，但如果公司不能及时完善与业务相匹配的质量控制体系，则公司可能存在因质量控制问题影响经营业绩的风险。
、项目外协管理风险广义的设计不仅包含可行性研究和工程设计中核心的方案创意、全过程质量控制等，而且包含前期勘察、资料收集等诸多基础性工作。这些基础性工作花费时间长、经济效益不高，同时要求熟悉当地地理环境。因为行业市场竞争日趋激烈，且公司承接不同项目的地理条件差别巨大，所以出于成本管控、服务效率等考虑，公司对部分非核心、非关键的基础性工作采取外协合作方式，将所承接项目的辅助设计或者辅助咨询等外协给其他合作单位。如果外协合作单位工作进度
和质量与预期出现较大偏差，致使未能准确把控项目实施进度和质量，则可能会带来公司成本增加、信誉降低等多种潜在风险，进而给公司经营带来不利影响。
3、技术秘密泄露风险公司在工程技术与设计服务行业深度耕耘二十年，拥有诸多专利技术，这既体现了公司的核心竞争力，也为公司的持续经营提供了保障。公司已制定完善的研发管理制度，对技术产权的管理亦提出细致的要求。如果与公司签订保密协议的技术人员及接触信息的第三方未能有效遵守保密协议条款的约定，将造成公司技术秘密的泄露，从而对公司的正常运营造成不利影响。
（五）财务风险
、应收账款回收的风险报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为5,502.98万元、5,693.60万元、10,194.36万元和9,952.26万元，占当期公司流动资产总额的比重分别为56.36%、
40.84%、
75.51%和
68.18%，占比较高。从账龄结构来看，截至2020年
月
日，一年以内的应收账款账面余额为8,096.85万元，占比为81.36%。公司的应收账款收款对象主要是各地政府部门或国有企业，信誉较好，发生坏账的可能性较小。但若宏观经济形势或者固定资产投资政策发生重大不利变化，可能影响应收账款的正常回收，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
2、税收优惠政策变化的风险报告期内，公司属于高新技术企业，且于2019年
月
日通过复审，取得高新技术企业证书（证书编号：GR201936001030），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》，在其符合高新技术企业税收优惠的期间内均可以减按15%的税率征收企业所得税。同时，公司符合条件的研究开发费用可以在计算应纳税所得额时加计扣除。如果未来国家主管部门对相关税收优惠政策发生调整或其他原因导致公司不再符合相关的认定或鼓励条件，公司将无法享受上述税收优惠政策，从而对公司经营业绩造成不利影响。
3、毛利率下降的风险报告期内，公司综合毛利率稳步增长，分别为
39.51%、
44.33%、
46.79%和
46.25%，处于较高水平。公司毛利率受行业波动、客户类型、管理效率等方面的影响，如果未来公司的经营规模、客户资源、成本管控等方面发生重大变化，或者行业竞争加剧，导致工程咨询、设计收费下降或者成本上升等，公司将面临毛利率下降的风险。
4、发行后摊薄即期回报的风险本次公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所提高。由于募投项目投产并产生利润需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）和净资产收益率存在即期回报被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将降低公司的股东回报。
（六）募集资金投资项目风险公司本次公开发行募集资金主要用于设计服务网络建设项目、设计与研发中心建设项目。项目成功实施后，将提高运营效率，增强公司的抗风险能力及市场拓展能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。虽然公司对募集资金投资项目的市场、技术和运营等方面进行了审慎调研和分析，但在实施过程中，受宏观政策变化、市场环境变化、项目管理不善等诸多因素的影响，可能导致募集资金项目不能如期完成或者不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。
（七）实际控制人不当控制的风险截至本保荐书签署之日，实际控制人廖宜勤、廖宜强直接和间接合计控制公司
95.71%的股份，处于绝对控制地位。本次发行后，公司实际控制人对于公司的经营管理及重大决策事项仍将处于控制地位。尽管公司建立了较为完善的法人治理结构，健全了关联交易公允决策制度、独立董事制度及其他相关制度，尽量防止和杜绝实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为，但公司仍然存在实际控制人利用其绝对控制地位，通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等重大事项施加影响，在内控制度未能有效执行的情况下，可能导致公司中小股东的利益受到侵害。
（八）发行失败风险本次公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判
断、市场对本次公开发行的认可程度等多种因素影响。如果投资者认购不足、发行对象人数不足或发行后总市值未能达到预计市值上市条件以及触发相关法律法规规定的其他发行失败的情形，公司将面临发行失败的风险。
（九）新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险新型冠状病毒肺炎疫情于2020年1月在全国爆发以来，对新冠病毒疫情的防控工作随即在全国范围内持续进行。各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。尽管公司在严格执行各级政府关于疫情防控措施的前提下，于2020年一季度开始逐渐复工复产，但新冠病毒疫情的爆发仍对公司一季度生产经营产生了一定的影响。截至本保荐书签署之日，发行人已经全面复工复产，但若新冠病毒疫情进一步在全国范围内大规模爆发，对于公司的未来生产经营可能产生较大影响。
六、对发行人发展前景的评价
发行人隶属于专业技术服务类中的工程技术与设计服务业，是一家以提供道路、桥梁、建筑、风景园林、城市规划、亮化等工程勘察、设计服务及多行业工程咨询服务（包括为公路、市政公用、建筑、医药、轻工、农业等行业编制项目建议书、可行性研究报告、申请报告、资金申请、规划咨询、评估咨询、招投标咨询等）为主的专业化公司。通过对发行人的尽职调查、查阅行业研究报告、访谈发行人管理层，本保荐机构认为发行人发展前景广阔，主要分析如下：
（一）行业政策
为优化工程技术与设计服务行业的组织机构，提高行业的设计水平和创新力，我国推出了一系列促进工程技术与设计服务行业发展的政策和规范，主要如下：
3-1-21序号
| 序号 | 政策名称 | 颁布单位 | 时间 | 主要内容 |
| 1 | 《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》 | 发改委、住建部 | 2019年3月 | 从鼓励发展多种形式全过程工程咨询、重点培育全过程工程咨询模式、优化市场环境、强化保障措施等方面提出一系列政策措施。 |
3-1-22
| 2 | 《关于全面开展工程建设项目审批制度改革的实施意见》 | 国务院 | 2019年3月 | 提出对工程建设项目审批制度实施全流程、全覆盖改革。到2020年底，基本建成全国统一的工程建设项目审批和管理体系。 |
| 3 | 《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》 | 住建部 | 2017年5月 | 提出到2020年，优化产业结构和市场环境，深化企业体制改革，建立自主创新体系，提高建筑设计水平，推进行业与信息化、“互联网+”深度融合，加强人才队伍建设，构建新型标准体系。 |
| 4 | 《建筑业发展“十三五”规划》 | 住建部 | 2017年4月 | 引导有能力的企业开展项目投资咨询、工程勘察设计、施工招标咨询、施工指导监督、工程竣工验收、项目运营管理等覆盖工程全生命周期的一体化项目管理咨询服务，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。 |
| 5 | 《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》 | 住建部 | 2016年5月 | 提出大力推进工程总承包，完善工程总承包管理制度，提升企业工程总承包能力和水平，加强推进工程总承包发展的组织和实施。 |
| 6 | 《关于推进建筑业发展和改革的若干意见》 | 住建部 | 2014年7月 | 建立统一开放的建筑市场体系，强化工程质量安全管理，促进建筑业发展方式转变，加强建筑业发展和改革工作的组织和实施。 |
| 7 | 《关于加快发展节能环保产业的意见》 | 国务院 | 2013年8月 | 开展绿色建筑行动，提高新建建筑节能标准，推动政府投资建筑、保障性住房及大型公共建筑率先执行绿色建筑标准。 |
| 8 | 《关于进一步促进工程勘察设计行业改革与发展的若干意见》 | 住建部 | 2013年2月 | 提出促进大型设计企业向具有项目前期咨询、工程总承包、项目管理和融资能力的工程公司或工程设计咨询公司发展。 |
（二）行业发展现状及趋势随着国民经济持续快速发展、市场竞争体制和相关法律、法规、政策的不断完善，我国工程技术与设计服务行业有了突飞猛进的发展。工程技术与设计服务行业在我国属于朝阳行业，正处于快速发展时期，毛利率较高，人均效益好，发展前景广阔，给行业内公司发展带来良好的机遇。同时，国内的工程技术与设计服务行业集中度较低，单个企业的市场份额均不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的规模化企业。未来随着行业各企业在市场竞争中逐渐分化，具备较强技术创新水平、设计质量以及综合特色服务能力的行业优质企业，将通过市场竞争、并购重组等手段逐渐获得竞争优势，并且保持较为稳定的毛利率，实现规模和效益的扩张。
勘察设计、规划咨询等工程技术与设计服务业位于工程建设业务链条的起始阶段，是固定资产投资转化为现实生产力的先期工作。目前，我国几乎所有的工程建设项目均需由工程技术与设计服务企业提供包括可行性研究、工程勘察、城市规划、建筑设计、景观设计以及装饰设计等在内的工程技术与设计服务。从我国勘察设计行业来看，其营业收入由2014年27,152亿元增加到2019年的64,201亿元，年均复合增长率达
18.78%。其中，工程勘察收入和其他工程咨询业务收入分别自2014年的735亿元和361亿元增长到2019年的987亿元和796亿元，工程设计收入自2015年触底回升后继续保持高速增长态势，总体呈回升趋势。
数据来源：全国工程勘察设计统计公报（2014-2019年）
数据来源：全国工程勘察设计统计公报（2014-2019年）对于我国而言，存量工程项目的改造以及新建工程项目的增加构成了工程技术与设计服务的主要市场需求，固定资产投资是工程技术与设计服务行业的主要驱动力。作为与社会固定资产投资相关性较强的行业，下游各领域固定资产投资规模的稳步增加将迅速向产业链前端的工程技术与设计服务业传导，带动行业市场容量的持续释放。我国全社会固定资产投资增速虽然持续放缓，但投资规模仍然维持在高位，2019年全社会固定资产投资规模虽较2018年有所降低，但投资规模仍达到了56万亿元。未来，随着全社会固定资产投资的持续高位运行，工程技术与设计服务行业仍将拥有巨大的市场容量。
数据来源：国家统计局
（三）募投项目市场前景良好本次募集资金拟投资于深圳、杭州、成都等七个城市的设计服务网络项目以及设计研发中心项目的建设，两个项目的建设均围绕公司主营业务，符合公司长远发展的战略规划。设计服务网络项目的实施，将形成“立足江西、辐射全国”的业务格局，进一步改善公司现有业务主要来源于江西省内的区域特性；同时，设计研发中心项目的实施，亦将有助于公司吸引高端人才、强化公司在工程技术方面的研究、提升公司核心竞争力，为公司的长远发展奠定坚实的基础。
（四）发行人竞争优势
、齐全的业务资质和综合服务能力优势公司已通过ISO9001国际质量管理体系认证、ISO14001国际环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证，是江西省建设工程勘察设计协会与江西省工程咨询协会会员。公司具有国家工程设计甲级资质、工程咨询甲级资信和装饰、建筑、市政工程施工总承包资质，在资质等级方面处于行业领先水平。
由于拥有等级较高、覆盖面较宽的资质与资信，使得公司具备了较高的“综合式一体化”工程技术和设计综合服务能力，在江西省内具有一定的竞争优势。以开发区基础建设业务为例，公司可提供包括专项和区域发展等规划咨询、详细规划、可行性分析、主体工程（含道路、桥梁和排水）勘察设计、景观设计、配套建筑设计、信号与监控等智能交通设计、项目后评价及概、预决算审查等评估咨询，公司还可以为业主提供项目管理、总承包等服务。公司基本可以提供建设开发区基础建设所需要的全部工程服务。
、技术及经验方面的优势
工程技术与设计服务行业属于技术密集型行业，作为江西省该行业的中坚力量，公司始终坚持通过技术创新及改进来推动公司长远发展、打造产品及服务的核心竞争力。目前，公司已经拥有
项软件著作权、
项实用新型专利。
公司在桥梁领域拥有承担千米级和大跨径桥梁的设计经验，主持设计和参与设计过多座长度超千米的特大型桥梁，并且掌握了人行景观桥设计关键技术、双层桥结构设计关键技术、斜塔斜拉梁拱组合桥设计关键技术等先进技术；在道路
和公路设计领域，公司拥有多条景观大道、主干道路、路网和互通立交等大型工程的设计经验，掌握了复杂路线交通路网设计关键技术、环状路网设计关键技术等先进技术；在建筑设计领域，公司在现代工业建筑、城市综合体、高层建筑、科技产业园、文教卫生建筑等领域积累了丰富的工程设计、工程总承包及项目管理经验。
公司经过不断创新总结，逐渐形成了针对不同地理环境的城市规划、建筑规划、桥梁、景观、道路与排水综合设计等技术。通过在市政和建筑项目建设、管理等方面广泛推广应用上述技术，有效降低了成本、延长了使用寿命、提高了使用品质、节约了大量资源和资金。
、品牌优势
公司自成立以来一直注重品牌建设，始终秉承“精品、高效、共赢、发展”的核心价值观，用质量、诚信和服务来打造自己的品牌。经过多年的深耕积累，公司在江西省及其周边范围内已具备较强的品牌和市场影响力。公司取得了“江西省优秀企业”、“南昌市科技小巨人”、“突出贡献企业”等荣誉称号，所设计项目先后荣获国家和地方政府、江西省住建厅、国家发改委等部门颁发的优秀设计一等奖、优秀咨询成果一等奖等奖项。这些荣誉和奖项反映了社会对公司包括服务能力、历史业绩、企业信誉、人员层次、项目经验、技术沉淀及管理水平在内的综合实力的肯定。
、人才队伍优势
对于工程技术与设计服务企业，人才是核心竞争力。公司在工程勘察设计、咨询规划行业扎根多年，经营机制灵活，拥有一支经验丰富高素质的设计师队伍。截至2020年6月末，公司职工324人，其中本科及以上人员占70%以上，拥有各类专业注册工程师占生产技术人员15%以上。为进一步提高设计咨询服务水平，公司建立了人才信息库，聘请了国内知名的专家作为技术顾问。
5、信息技术优势
信息化有助于提高设计效率、降低设计成本、提高企业综合竞争能力，是未来工程设计企业的发展方向。公司一直重视信息技术的研发投入，注重抓好设计
人员的知识更新与技术进步，从软件和硬件两方面完善设计条件。公司积极引进、开发应用信息技术，建立以数据库为中心、以网络为基础、涵盖设计各专业、贯穿设计全过程和各主要管理层次的、具有辅助决策支持能力的设计项目综合信息管理系统，以解决管理效率低下、信息交流缓慢的状况，有效地促进了设计质量、设计能力和管理手段的提升，降低了设计成本，提高了公司的市场竞争力。
综上所述，通过对发行人核心业务所处行业的产业政策、发展趋势及前景等方面的分析，结合发行人制定并实施的发展战略情况，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于华维设计集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
徐德志保荐代表人：
刘雁冰樊刚强
保荐业务部门负责人：
柴育文
内核负责人：
王爱宾
保荐业务负责人：
梁化军
保荐机构法定代表人：
李福春
东北证券股份有限公司
年月日
附件：
东北证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
东北证券股份有限公司受聘担任华维设计集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐人和主承销商，根据有关法律法规的规定，本公司指定刘雁冰、樊刚强为保荐代表人，指定徐德志为项目协办人，授权他们代表本公司具体负责华维设计集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的尽职保荐以及持续督导等保荐工作。
截至本授权书签署日，上述两名保荐代表人均只负责华维设计集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目保荐工作。
本公司承诺，上述两名保荐代表人：
（一）最近3年内未曾有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（二）刘雁冰、樊刚强最近
年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
特此授权。
保荐代表人：
刘雁冰樊刚强
保荐人：东北证券股份有限公司法定代表人：
李福春年月日