渤海汽车系统股份有限公司
对外担保管理制度
二○二〇年八月
第一章 总则
第一条 为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《公司章程》的有关规定，特制订本制度。第二条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司及子公司为他人提供的担保，具体形式包括保证、抵押、质押以及其他担保形式，包括公司为子公司、参股公司提供的担保。第四条 公司对外担保应遵循平等、自愿、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司有权拒绝强令为他人担保的行为。第五条 公司对担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同、协议或其他类似法律文件。公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保。经公司同意的对外担保事项，子公司应及时将相关进展情况通知公司履行有关信息披露义务。第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 公司对外担保原则上要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司为全资子公司提供担保的，原则上可以不要求被担保人提供反担保。第八条 公司及子公司不得对无股权关系的企业提供担保。特殊情况下确需提供担保的，除按本管理制度规定办理审批手续外，应由被担保人以不低于担保金额2倍的资产提供有效反担保。第九条 公司对子公司及参股公司提供担保的，担保份额应不超过其出资比例。特殊情况下需超过出资比例提供担保的，应按照本管理制度规定的对外担保审批流程，报公司董事会或股东大会审议，并要求该被担保单位的其他股东提供
与超过部分的金额相对应的反担保。第十条 公司及子公司提供担保的主债务履行期限不得超过三年。如为保证担保，保证期间不得长于主债务履行期限届满之日起两年。特殊情况下主债务履行期限需超过三年和/或保证期间需超过两年的，应按照本管理制度规定的对外担保审批流程，报公司董事会或股东大会审议。如需延期担保的，应按照本管理制度规定重新提报相关决策机构审批。
第二章 对外担保的条件及主要负责部门
第十一条 除本办法另有规定外，公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
1、公司全资子公司；
2、公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
3、公司参股公司；
4、公司董事会或股东大会审议批准的其他情形。
第十二条 负责公司对外担保业务相关部门及职责如下：
1、财务部：为对外担保事项的经办部门及管理部门，负责办理对外担保的各项手续，并对已获得批准且正在执行的对外担保事项进行跟踪和管理。
2、综合部：综合部设置法律事务岗，负责对外担保法律风险的分析、法律文件的审查及担保纠纷的处理。
3、经办责任人：是指财务部负责办理担保事项具体各项手续的经办人。
第三章 对外担保履行的程序第一节 担保对象的调查和评估
第十三条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况,并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。被担保方应向公司提交书面申请，并提供下列相关资料：
（1）企业基本资料，包括但不限于营业执照复印件、企业章程复印件、 法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料；
（2）担保申请书，应包括但不限于担保事项、方式、期限、金额等内容；
（3）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（4）被担保人提供反担保的条件和相关资料；
（5）公司董事会认为必要的其他重要资料。
第十四条 经办责任人应根据被担保方提供的基本资料，对被担保方的资信状况、财务状况、资产负债状况进行调查和评估，对该担保事项的利益和风险进行分析和预测，并形成书面报告，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。公司认为必要时可聘请专业中介机构开展调查和评估工作。
第十五条 董事会或股东大会根据有关资料，认真审查被担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
1、担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的；
2、已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
3、提供虚假的财务报表和其他资料的；
4、财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
5、与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
6、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
7、未能落实用于反担保的有效财产的；
8、董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十六条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第二节 担保事项的权限
第十七条 公司对外担保的最高决策机构为股东大会。下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议。除下述属于须经股东大会审批的对外担保外，其余的担保事项均由董事会审批。
1、公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
5、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
6、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
8、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
9、监管部门或者公司章程规定的其他担保。
第十八条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。
股东大会在审议为关联人提供的担保议案时，有关股东应当在股东大会上回避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议第十七条第5项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三节 担保合同的订立
第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备相关法律法规要求的内容。
第二十条 担保合同至少应当包括以下内容：
1、被担保的债权种类、金额；
2、债务人履行债务的期限；
3、担保方式；
4、担保范围；
5、担保期限；
6、各方的权利、义务和违约责任；
7、各方认为需要约定的其他事项。
第二十一条 订立担保合同时，经办责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容，严格按照经审核批准的担保义务订立担保合同。如被担保人就同一担保事项存在多个担保方的，公司应尽可能促使担保权人在担保合同中明确约定公司的担保份额和相应责任。
第二十二条 担保合同由董事长或授权代表根据公司董事会或股东大会决议代表公司与被担保方签订。未经公司董事会或股东大会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同、协议或其他类似法律文件。
第二十三条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。
第二十四条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需交由公司综合部进行审核，或者交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十五条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十六条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司综合部或者公司聘请的律师事务所，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第二十七条 经办责任人应严格履行公司合同审批流程，规范担保合同记录、传递和保管，确保担保合同运转归集过程清晰完整、有案可查。
第二十八条 被担保人要求变更担保事项的，或者公司担保事项到期后需要继续提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行各项程序。
第四章 对外担保管理
第一节 对外担保所涉部门及其职责
第二十九条 公司财务部负责在公司董事会、股东大会及公司章程等相关授权范围内，与金融机构等担保权人联系、洽谈，达成担保意向，经公司相关审批后签订担保合同等法律文件，办理担保手续，并持续跟踪管理直至担保责任履行完毕。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履
行还款义务。
第三十条 公司综合部负责依据国家法律法规审查与担保相关的合同等法律文本，督办与对外担保有关的法律纠纷，在公司承担担保责任后，协助办理对被担保人的追偿事宜。第三十一条 经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，定期索要并向财务部提供被担保人的财务报告和其他能够反映其偿债能力的有关资料，及时了解及向财务部通报担保事项的实施情况，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。
第三十二条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。
第二节 对外担保风险管理
第三十三条 当被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或发生被担保人破产、清算等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，同时履行公司内部信息报告程序，准备启动反担保追偿程序。第三十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张履行担保义务时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时履行公司内部信息报告程序。
第三十五条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对被担保人的债务先行承担保证责任。
第三十六条 公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有效措施向被担保人追偿，公司经办部门应将追偿情况及时通过履行公司内部信息报告程序进行报告。
第三十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或者可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现担保权人与被担保人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施，如请求司法机关确认担保合同无效等；因被担保人违约而导致公司遭受经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十八条 财务部和综合部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据实际情况提交公司总经理办公会、董事会。
第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，担保权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十条 保证合同中保证人为二人以上的且与担保权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第五章 担保信息披露
第四十一条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，董事会办公室负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按《公司信息披露管理办法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
第四十二条 参与公司对外担保事项的相关部门和责任人，均有义务按照公司信息披露管理制度的要求，及时将对外担保的情况向董事会办公室通报，并提供信息披露所需的文件资料。第四十三条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第六章 责任人的责任
第四十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本管理制度的责任人，公司将视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第四十五条 公司董事、经理及其他管理人员未按本管理制度规定程序擅自越权签订担保合同的，应当追究当事人责任。
第四十六条 责任人违反法律规定或本管理制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十七条 公司经办部门或者经办责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十八条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担而给公司造成损失的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。
第七章 附则
第四十九条 本管理制度所称“达到”“以上”均含本数；所称“超过”不含本数；所称“净资产”指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包含少数股东权益。第五十条 本管理制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本管理制度与有关法律、法规、规章、《上市规则》或《公司章程》及其他规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、《上市规则》或《公司章程》及其他规范性文件的有关规定为准。第五十一条 本制度解释权属公司董事会。第五十二条 子公司的对外担保，比照上述规定执行。子公司在其董事会或股东会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。
第五十三条 本制度经公司股东大会审议通过后实施。
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