关于对广州市广百股份有限公司的重组问询函
中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第 12 号
广州市广百股份有限公司董事会：
2020年8月22日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《报告书》）称，拟向广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商资本”）、广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商基金”）、中银金融资产投资有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份及支付现金购买广州友谊集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）非公开发行股票募集不超过7亿元配套资金。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1、《报告书》显示，公司拟引入中国人寿资产管理有限公司（以下简称“国寿资管”）为战略投资者，而募集资金的发行对象为其控股股东中国人寿。请你公司结合国寿资管和中国人寿在主营业务、资金情况、战略资源等方面的差异，说明你公司选择国寿资管为你公司战略投资者的商业合理性，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2、《报告书》显示，截至2020年3月31日，标的公司其他流动资产余额为15.92亿元，主要为结构性存款及其他理财产品。请你公司补充披露涉及理财产品的种类、收益率、期限，并穿透核查相关理财产品的最终流向，重点说明相关款项是否流入标的公司主要股东、董监高、客户、供应商及其他利益相关方的情形以及理财产品是否存在权利受限的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3、《报告书》显示，标的公司房屋建筑物中存在部分违章建筑，1处房屋建筑物尚未完成过户手续，4处房屋建筑物尚未能办理产权证。
（1）请你公司补充披露上述房屋建筑物的面积占比、账面价值及评估值占比。请评估师核查并发表明确意见。
（2）请你公司说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4、《报告书》显示，本次交易的业绩承诺方为广商资本与广商基金。业绩承诺方承诺标的公司2020年至2023年实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于6,130万元、15,145万元、和15,863万元。
（1）本次交易对手方共4名，其中仅广商资本、广商基金需承担业绩补偿。请你公司说明其余交易对手方无需承诺业绩补偿的原因，上述业绩补偿方案是否有利于维护上市公司及中小投资者合法权益。
（2）根据业绩补偿方案，如每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，首先由广商资本进行补偿，剩余部分由广商基金承担差额补偿责任。根据《报告书》，广商基金成立于2019年12月18日，截至2019年末资产总额为3,000万元。请你公司说明设置上述方案的原因，并结合广商基金的股权结构、财务状况、认缴资金出资进度等说明由其承担差额补偿责任的可行性。
（3）根据《报告书》，受疫情影响，标的公司2020年第一季度仅实现净利润576.79万元。请你公司补充披露标的公司2020年业绩承诺的可实现性
请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见。
5、《报告书》显示，经收益法评估，标的公司的评估值为390,982.88万元，较2020年3月31日所有者权益账面价值增值146,247.43万元，增值率为59.76%。
（1）请补充披露标的公司未来年度主营业务收入预测是否充分考虑疫情对各项数据参数的影响，评估预测是否谨慎。
（2）请结合宏观经济周期、标的公司所处行业预期发展趋势、可比公司营业收入增长率情况、疫情影响等因素，补充披露预测期内标的公司百货收入持续稳定增长的依据及可实现性。
（3）本次交易收益法评估采用的折现率为11.38%。请你公司结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。
请独立财务顾问和评估师对上述问题核查并发表明确意见。
6、请你公司补充披露标的公司是否已根据2017年财政部发布修订的《企业会计准则第14号——收入》确认收入（以下简称新收入准则），并分别说明标的公司对联销、购销、代销业务模式的收入确认方法是否符合新收入准则的相关规定，以及因会计政策变更对标的公司财务数据的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7、《报告书》显示，本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，其中你公司将以现金方式向交易对手方之一的广商资本支付17亿元。
（1）请说明你公司向其他交易对手方均采取股份支付方式，而对广商资本采用股份及现金支付相结合方式的原因，以及上述交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。
（2）你公司拟向中国人寿募集配套资金，募集资金总额不超过7亿元。本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易现金对价。截至2020年3月31日，上市公司货币资金余额为14.89亿元，应付票据及应付账款余额为10.02亿元。请你公司分别说明在配套募集资金成功或失败时，现金对价的具体支付方式，如涉及自有资金支付，请补充说明资金来源的可行性、是否将对公司各类业务经营造成影响；如涉及自筹资金支付，请说明是否具有可行的资金来源，预计对相关借款的偿付安排。
请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见。
8、《报告书》显示，2019年5月17日标的公司收到广州市越秀区市场监督管理局下发“穗越市监食处字【2019】20号”《行政处罚决定书》，对标的公司作出警告及罚款72,127.5元。请你公司补充披露报告期内标的公司因上述事项受到行政处罚的具体整改措施，并请独立财务顾问和律师核查标的公司是否还存在其他被相关政府部门行政处罚的情况。
9、《报告书》显示，2020年一季度标的公司应收账款周转率和存货周转率大幅度下降。请你公司补充披露标的公司应收账款周转率和存货周转率是否发生重大变化；如是，请说明原因。请独立财务顾问和会计师对上述问题核查并发表明确意见。
10、《报告书》显示，上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请。请你公司按照《监管规则使用指引——上市类第1号》的规定，在相关方案提交股东大会审议前补充披露内幕信息知情人股票交易自查报告，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11、《报告书》显示，本次交易尚需通过国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中反垄断申报审查。请你公司补充披露本次交易反垄断审查的相关进展，获得批准有无障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12、你公司及相关方认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在9月3日前将有关说明材料对外披露并报送我部。特此函告
深圳证券交易所中小板公司管理部
2020年8月31日