盛德鑫泰(300881)_公司公告_盛德鑫泰：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书新浪财经

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盛德鑫泰：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书（下载公告）

公告日期:2020-08-31

股票简称：盛德鑫泰股票代码：300881

盛德鑫泰新材料股份有限公司

（Shengtak New Material Co., Ltd）（江苏省常州市钟楼区邹区镇邹区村周家湾）

首次公开发行股票并在创业板上市

之上市公告书

保荐机构（主承销商）

（上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层）

二〇二〇年八月

特别提示

盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“盛德鑫泰”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2020年9月1日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书相同。

第一节重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）、中证网（网址www.cs.com.cn）、中国证券网（网址www.cnstock.com）、证券时报网（网址www.stcn.com）和证券日报网（网址www.zqrb.cn）网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。创业板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。创业板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。

（二）流通股数量减少

本次发行后，公司总股本为 10,000 万股，其中无限售条件流通股票数量为23,710,909股，占总股数的 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）市盈率高于同行业平均水平

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所在行业为“C33金属制品业”，截止2020年8月18日，中证指数有限公司发布的“C33金属制品业”最近一个月平均静态市盈率为31.41倍。

截止2020年8月18日，主营业务及经营模式与公司相近的可比上市公司久立特材（002318.SZ）、常宝股份（002478.SZ）、武进不锈（603878.SH）、金洲管道（002443.SZ）平均静态市盈率（对应2019年扣非前归母净利润）为

12.08倍，平均静态市盈率（对应2019年扣非后归母净利润）为13.71倍。

本次发行价格14.17元/股对应的公司2019年度扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为20.49倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司平均静态市盈率，可能存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。公司和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性作出投资。

（四）融资融券风险

股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读招股说明书正文内容，并特别关注以下重大事项。

（一）销售客户集中的风险

报告期内，公司前五大客户销售额占公司营业收入比例情况如下：

项目	2019年	2018年	2017年
前五大客户销售占比	84.44%	87.86%	91.42%

公司主要产品为各种类型的能源设备类无缝钢管，主要用于发电锅炉设备制造企业和石油炼化企业。我国电站锅炉设备制造企业中，上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉等国内“三大锅炉厂”电站锅炉年产量占全国电站锅炉年产量75%以上；而中石化是我国最主要的石油炼化企业。

报告期内公司的各期销售前五大客户比较集中且变化很小，具体为六家客户（同一控制下的企业合并为一家计算），分别是上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉、华西能源、中石化和北京巴威，报告期各期前五大客户合计销售收入均占公司当期营业收入的80%以上。公司与上述客户均已合作多年，但不排除未来与客户间的合作关系可能会发生不利变化，存在对公司的盈利水平产生不利影响的风险。

（二）下游主要客户收入波动风险

公司报告期各期前五大客户为上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉、华西能源、中石化和北京巴威，客户比较集中且变化很小，但前述公司主要客户销售收入报告期内均存在较大波动，这主要系因为前述客户对发行人采购量、采购钢种与其自身项目种类、阶段、规模相关，例如垃圾焚烧锅炉项目对碳钢需求量较大。

因此，若未来客户项目受政策调整、宏观经济等因素影响，由于发行人前五大客户集中度较高，则发行人收入可能会存在大幅波动的风险。

（三）原材料价格波动的风险

报告期内，公司的主要原材料为钢管管坯，而原材料成本占主营业务成本

比例达75%以上，因此原材料的市场价格，特别是钢管管坯单价波动对公司的盈利水平影响较大。

2008年以来，我国钢铁价格持续回落，至2015年末，钢铁价格进入近20年的历史最低位。而2016年起，一方面受供给侧改革的影响，另一方面随着环保力度的不断增强，我国钢铁价格持续回升。总体而言，钢铁价格呈现波动幅度较大，波动较为频繁的走势特点。公司采取“以销定产、以产定采”的订单管理方式，产品定价已考虑原材料成本影响，以保持合理的产品毛利水平。但公司所在行业为充分竞争行业，产品价格受供求关系影响，公司存在因原材料价格波动频繁对公司业绩产生不利影响的风险。

（四）毛利率波动风险

2017年、2018年及2019年公司主营业务毛利率分别为17.04%、17.64%和

17.68%，呈现一定幅度的波动。根据公司所在行业的行业特征，原材料成本占产品成本比重较高，原材料价格波动较为频繁，而公司产品的销售价格会随着原材料价格而变动，故公司存在产品的毛利率波动风险。

若未来公司不能有效调整产品价格或持续优化产品结构，或不能通过提高生产效率、扩大生产规模等降低生产成本，则公司的盈利能力存在可能下降的风险。

（五）下游行业波动风险

公司下游行业主要为电站锅炉行业。随着我国经济的高速发展，火力发电量与火力发电装机总量均保持大幅度增长，这将带动电站锅炉行业的发展；随着环保要求的趋严，高能耗低功率电站锅炉将逐渐被淘汰，大功率的超临界、超超临界电站锅炉将逐步占据市场主流；且随着南亚东南亚印度、越南、巴基斯坦等国缺电问题日益凸显，境外电站锅炉市场亦将保持较高增速，因此公司下游行业预计未来将保持稳中有升。

公司主营业务较为集中，下游客户主要为大型电站锅炉制造企业，不排除未来因公司下游行业大幅度波动，对公司经营业绩造成不利影响的可能性。

第二节股票上市情况

一、编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

二、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证监会“证监许可[2020] 1744 号”文注册同意，具体内容如下：

“（一）同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

（二）你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

（三）本批复自同意注册之日起12个月内有效。

（四）自同意注册之日起至本次发行股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”

三、深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

经深圳证券交易所《关于盛德鑫泰新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2020〕784号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。公司 A 股股本为 100,000,000 股（每股面值1.00 元），其中23,710,909股于 2020 年9 月 1日起上市交易，证券简称为“盛德鑫泰”，证券代码为“300881”。

四、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板

（二）上市时间：2020年9月1日

（三）股票简称：盛德鑫泰

（四）股票代码：300881

（五）本次公开发行后的总股本：100,000,000股

（六）本次公开发行的股票数量：25,000,000股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：23,710,909股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：76,289,091股

（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行无战略配售。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项” 之“一、本次发行的相关重要承诺和说明”之“（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺”以及“（二）关于持股5%以上股东的持股及减持意向”。

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项” 之“一、本次发行的相关重要承诺和说明”之“（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺”以及“（二）关于持股5%以上股东的持股及减持意向”。

（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为1,289,091股，占发行后总股本的1.29%。

（十三）公司股份可上市交易日期：

项目	股东名称	本次发行后		可上市交易时间（非交易日顺延）
项目	股东名称	持股数量（股）	持股比例	可上市交易时间（非交易日顺延）
首次公开发行前已发行股份	周文庆	43,500,000	43.50%	2023年9月1日
	宗焕琴	20,250,000	20.25%	2023年9月1日

	联泓合伙	7,850,000	7.85%	2023年9月1日

	鑫泰合伙	1,900,000	1.90%	2023年9月1日

	南通博电子	1,500,000	1.50%	2021年9月1日

	小计	75,000,000.00	75.00%
首次公开发行网上网下发行股份	网下发行股份	12,875,000	12.88%	其中1,289,091股可上市交易日期为2021年3月1日；11,585,909股可上市交易日期为2020年9月1日
	网上发行股份	12,125,000	12.13%	2020年9月1日
	小计	25,000,000	25.00%

合计

100,000,000

100.00%

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十五）上市保荐机构：东方证券承销保荐有限公司

五、上市标准

公司申请首次公开发行并上市时选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则》上市标准中的“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。

公司为境内企业且不存在表决权差异安排，2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为6,120.75万元、6,988.11万元，2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,049.66万元、6,916.40万元，符合所选定的上市标准。

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）中文名称：盛德鑫泰新材料股份有限公司

（二）英文名称：Shengtak New Material Co., Ltd

（三）本次发行前注册资本：7,500万元

（四）法定代表人：周文庆

（五）住所：江苏省常州市钟楼区邹区镇邹区村周家湾

（六）经营范围：无缝钢管、不锈钢管、镍基合金制造及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（七）主营业务：各类工业用能源设备类无缝钢管的生产、研发和销售

（八）所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，公司所属行业为“C制造业”，具体属于“C制造业”中的“C33 金属制品业”

（九）电话：0519-83640775

（十）传真：0519-83632723

（十一）互联网地址：www.shengdechina.com

（十二）电子信箱：webmaster@shengdechina.com

（十三）董事会秘书：周阳益

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的情况

序号

姓名

职位

任期起止日期

直接持股数量（万股）

间接持股数量（万股）

合计持股数量（万股）

占发行前总股本持股比例

持有债券情况

序号	姓名	职位	任期起止日期	直接持股数量（万股）	间接持股数量（万股）	合计持股数量（万股）	占发行前总股本持股比例	持有债券情况
1	周文庆	董事长	2017年11月21日至2020年11月20日	4,350.00	-	4,350.00	58.00%	无
2	宗焕琴	董事	2017年11月21日至2020年11月20日	2,025.00	13.00	2,038.00	27.17%	无
3	缪一新	董事、总经理	2017年11月21日至2020年11月20日	-	300.00	300.00	4.00%	无
4	谢娜惠	监事会主席、职工代表监事	2017年11月21日至2020年11月20日	-	30.00	30.00	0.40%	无
5	李建伟	监事	2017年11月21日至2020年11月20日	-	15.00	15.00	0.20%	无
6	周刚	监事	2017年11月21日至2020年11月20日	-	15.00	15.00	0.20%	无
7	李新民	副总经理	2017年11月21日至2020年11月20日	-	20.00	20.00	0.27%	无
8	范琪	副总经理	2017年11月21日至2020年11月20日	-	30.00	30.00	0.40%	无
9	周阳益	副总经理、董事会秘书	2017年11月21日至2020年11月20日	-	22.00	22.00	0.29%	无
10	黄丽琴	财务总监	2017年11月21日至2020年11月20日	-	35.00	35.00	0.47%	无
11	胡静	独立董事	2017年11月21日至2020年11月20日	-	-	-	-	无
12	陈来鹏	独立董事	2017年11月21日至2020年11月20日	-	-	-	-	无

注：宗焕琴、缪一新、谢娜惠、李建伟、周刚、李新民、范琪、黄丽琴系通过联泓合伙间接持股，周阳益系通过鑫泰合伙间接持股。

三、发行人控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人基本情况

本次发行后，周文庆直接持有发行人4,350.00万股股份，占发行人发行后总股本的43.50%，为发行人的控股股东。

本次发行后，周文庆直接持有发行人43.50%股份，周文庆的配偶宗焕琴直接持有发行人20.25%股份，两人合计直接持有发行人63.75%股份；宗焕琴担任执行事务合伙人的联泓合伙直接持有发行人7.85%股份，周文庆、宗焕琴的儿子周阳益担任执行事务合伙人的鑫泰合伙直接持有发行人1.90%股份；三人合计控制发行人73.50%股份。同时，周文庆担任发行人的董事长，宗焕琴担任发行人的董事，周阳益担任发行人的副总经理兼董事会秘书。因此，周文庆、宗焕琴、周阳益为发行人的实际控制人。周文庆、宗焕琴、周阳益基本情况如下：

周文庆拥有中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为320421196005XXXX14，住所为江苏省常州市钟楼区邹区镇。

宗焕琴拥有中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为320421196309XXXX25，住所为江苏省常州市钟楼区邹区镇。

周阳益拥有中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为320483199009XXXX19，住所为江苏省常州市钟楼区邹区镇。

（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

四、股权激励计划、员工持股计划具体情况

截至本上市公告书签署之日，公司的员工持股平台联泓合伙与鑫泰合伙持有公司股份的比例分别为7.85%、1.90%，共有71名持股对象。联泓合伙、鑫泰合伙基本情况如下：

（一）联泓合伙

联泓合伙基本情况如下：

公司名称	常州联泓企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91320404MA1R8BU08P
主要经营场所	常州市钟楼区邹区镇邹区村周家湾75-1号
执行事务合伙人	宗焕琴
企业类型	有限合伙企业
经营范围	企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	仅投资持股盛德鑫泰，无其他实际经营业务
成立日期	2017年9月27日

联泓合伙的合伙人情况如下：

单位：万元

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额	出资方式	出资比例	任职情况
1	宗焕琴	普通合伙	43.55	货币出资	1.66%	董事、盛德钢格板总经理
2	缪一新	有限合伙	1,005.00	货币出资	38.22%	董事、总经理
3	黄丽琴	有限合伙	117.25	货币出资	4.46%	财务总监
4	范琪	有限合伙	100.50	货币出资	3.82%	副总经理、技术部部长、研发中心主任
5	吴泽民	有限合伙	100.50	货币出资	3.82%	安全环保部职员
6	谢娜惠	有限合伙	100.50	货币出资	3.82%	监事会主席、人力资源部部长、综合部部长
7	朱云雷	有限合伙	100.50	货币出资	3.82%	采购部部长
8	严伟	有限合伙	67.00	货币出资	2.55%	质保部部长
9	李新民	有限合伙	67.00	货币出资	2.55%	副总经理
10	王燕红	有限合伙	67.00	货币出资	2.55%	财务部部长
11	周芝兰	有限合伙	50.25	货币出资	1.91%	盛德钢格板财务部部长
12	张一平	有限合伙	50.25	货币出资	1.91%	盛德钢格板生产部部长
13	李建伟	有限合伙	50.25	货币出资	1.91%	监事、设备部部长
14	周刚	有限合伙	50.25	货币出资	1.91%	监事、生产计划部部长
15	周益	有限合伙	40.20	货币出资	1.53%	2018年4月已离职（曾任销售部经理）
16	周益鑫	有限合伙	33.50	货币出资	1.27%	生产计划部副部长
17	谢建明	有限合伙	33.50	货币出资	1.27%	设备部副部长

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额	出资方式	出资比例	任职情况
18	许建国	有限合伙	33.50	货币出资	1.27%	冷拔车间主任
19	周鹏熙	有限合伙	33.50	货币出资	1.27%	安全环保部部长
20	冯培芳	有限合伙	33.50	货币出资	1.27%	检验车间组长
21	倪小文	有限合伙	33.50	货币出资	1.27%	检验车间组长
22	李伟国	有限合伙	33.50	货币出资	1.27%	盛德钢格板销售部部长
23	宗建容	有限合伙	33.50	货币出资	1.27%	盛德钢格板车间主任
24	孔明峰	有限合伙	33.50	货币出资	1.27%	生产计划部副部长
25	付二港	有限合伙	33.50	货币出资	1.27%	销售部经理
26	吴甜	有限合伙	33.50	货币出资	1.27%	销售部经理
27	缪凌波	有限合伙	33.50	货币出资	1.27%	销售部部长
28	蒋璋	有限合伙	33.50	货币出资	1.27%	采购部副部长
29	陈春和	有限合伙	33.50	货币出资	1.27%	销售部经理
30	崔中运	有限合伙	16.75	货币出资	0.64%	热轧车间组长
31	王跃华	有限合伙	16.75	货币出资	0.64%	半成品库负责人
32	彭传明	有限合伙	16.75	货币出资	0.64%	合金钢车间组长
33	吕之麟	有限合伙	16.75	货币出资	0.64%	成品库负责人
34	李洪峰	有限合伙	16.75	货币出资	0.64%	冷拔车间巡检员
35	潘正峰	有限合伙	16.75	货币出资	0.64%	生产计划部工艺员
36	杨建	有限合伙	16.75	货币出资	0.64%	热处理车间主任
37	宗崇	有限合伙	16.75	货币出资	0.64%	不锈钢车间主任
38	邵孟娣	有限合伙	16.75	货币出资	0.64%	生产计划部工艺员
合计			2,629.75	货币出资	100.00%

（二）鑫泰合伙

鑫泰合伙基本情况如下：

公司名称	常州鑫泰企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91320404MA1R8CPA0R
主要经营场所	钟楼区邹区镇邹区村周家湾75号
执行事务合伙人	周阳益
企业类型	有限合伙企业
经营范围	企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务	仅投资持股盛德鑫泰，无其他实际经营业务
成立日期	2017年9月27日

鑫泰合伙的合伙人情况如下：

单位：万元

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额	出资方式	出资比例	任职情况
1	周阳益	普通合伙	73.70	货币出资	11.58%	副总经理、董事会秘书
2	管丽娜	有限合伙	67.00	货币出资	10.53%	办公室主任
3	周小玲	有限合伙	33.50	货币出资	5.26%	财务部职员
4	周丽艳	有限合伙	33.50	货币出资	5.26%	销售部内勤
5	颜雪华	有限合伙	16.75	货币出资	2.63%	质检车间主任
6	王安照	有限合伙	16.75	货币出资	2.63%	合金钢车间组长
7	李新丰	有限合伙	16.75	货币出资	2.63%	生产计划部现场协调员
8	陆文虎	有限合伙	16.75	货币出资	2.63%	检修车间组长
9	李彭龙	有限合伙	16.75	货币出资	2.63%	不锈钢车间总检员
10	秦德	有限合伙	16.75	货币出资	2.63%	盛德钢格板销售部经理
11	蔡益	有限合伙	16.75	货币出资	2.63%	盛德钢格板销售部经理
12	陈莉平	有限合伙	16.75	货币出资	2.63%	销售部内勤
13	王吉柯	有限合伙	16.75	货币出资	2.63%	销售部经理
14	薛骥	有限合伙	16.75	货币出资	2.63%	销售部内勤
15	刘丹飞	有限合伙	16.75	货币出资	2.63%	盛德钢格板技术部部长
16	吴波	有限合伙	16.75	货币出资	2.63%	财务部职员
17	高丽婷	有限合伙	16.75	货币出资	2.63%	财务部职员
18	宗成霖	有限合伙	16.75	货币出资	2.63%	盛德钢格板成品库负责人
19	杨筱育	有限合伙	16.75	货币出资	2.63%	综合部职员
20	周鑫森	有限合伙	16.75	货币出资	2.63%	安全环保部职员
21	李和林	有限合伙	16.75	货币出资	2.63%	技术部职员
22	陈超	有限合伙	16.75	货币出资	2.63%	设备部职员
23	董明	有限合伙	16.75	货币出资	2.63%	综合部职员
24	周维勇	有限合伙	16.75	货币出资	2.63%	合金钢车间巡检员

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额	出资方式	出资比例	任职情况
25	张燕强	有限合伙	16.75	货币出资	2.63%	设备部机修负责人
26	李国明	有限合伙	16.75	货币出资	2.63%	设备部机修负责人
27	王刚生	有限合伙	16.75	货币出资	2.63%	热轧车间组长
28	戴烈平	有限合伙	10.05	货币出资	1.58%	质检车间组长
29	周洁	有限合伙	8.375	货币出资	1.32%	综合部职员
30	贺文婷	有限合伙	6.70	货币出资	1.05%	人力资源部职员
31	徐珊珊	有限合伙	6.70	货币出资	1.05%	技术部职员
32	卞学兰	有限合伙	6.70	货币出资	1.05%	综合部职员
33	姚德明	有限合伙	5.025	货币出资	0.79%	热轧车间组长
合计			636.50	货币出资	100.00%

联泓合伙、鑫泰合伙及通过其持有发行人股份的实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的股份锁定承诺的具体内容详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行的相关重要承诺和说明”之“（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺”。

截至本上市公告书签署之日，公司不存在已经制定、尚未实施的股权激励，或已经制定、尚未实施的员工持股计划及其他制度安排。

五、本次发行前后股本结构变动情况

股东名称	本次发行前		本次发行后		限售期限
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）	限售期限
一、限售流通股
周文庆	43,500,000	58.00	43,500,000	43.50	自上市之日起锁定36个月
宗焕琴	20,250,000	27.00	20,250,000	20.25	自上市之日起锁定36个月
联泓合伙	7,850,000	10.47	7,850,000	7.85	自上市之日起锁定36个月
鑫泰合伙	1,900,000	2.53	1,900,000	1.90	自上市之日起锁定36个月
南通博电子	1,500,000	2.00	1,500,000	1.50	自上市之日起锁定12个月
网下限售部分	-	-	1,289,091	1.29	自上市之日起锁定6个月

股东名称	本次发行前		本次发行后		限售期限
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）	限售期限
一、限售流通股
小计	75,000,000	100.00	76,289,091	76.29
二、无限售流通股
无限售流通股	-	-	23,710,909	23.71	无限售期限
小计	-	-	23,710,909	23.71
合计	75,000,000	100.00	100,000,000	100.00

六、本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后、上市前，公司股东户数为28,474户，公司前十名股东及持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	限售期限
1	周文庆	43,500,000	43.50%	自上市之日起锁定36个月
2	宗焕琴	20,250,000	20.25%	自上市之日起锁定36个月
3	联泓合伙	7,850,000	7.85%	自上市之日起锁定36个月
4	鑫泰合伙	1,900,000	1.90%	自上市之日起锁定36个月
5	南通博电子	1,500,000	1.50%	自上市之日起锁定12个月
6	中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司	29,060	0.03%	网下投资者获配股票数量的10%（向上取整计算）自上市之日起锁定6个月
7	上海市肆号职业年金计划－浦发银行	26,154	0.03%	网下投资者获配股票数量的10%（向上取整计算）自上市之日起锁定6个月
8	中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司	26,154	0.03%	网下投资者获配股票数量的10%（向上取整计算）自上市之日起锁定6个月
9	中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司	26,154	0.03%	网下投资者获配股票数量的10%（向上取整计算）自上市之日起锁定6个月

10	中国石油化工集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司	26,154	0.03%	网下投资者获配股票数量的10%（向上取整计算）自上市之日起锁定6个月
合计		75,133,676	75.13%

七、本次发行战略配售情况

本次发行不存在发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情形，不存在发行人、主承销商向其他战略投资者配售股票的情形，亦不存在发行人的保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情形。

第四节股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

本次发行数量为2,500万股，本次发行均为新股，原股东不公开发售股份。

二、发行价格

发行价格为14.17元/股。

三、每股面值

每股面值为人民币1.00元/股。

四、发行市盈率

本次发行市盈率为20.49倍（发行价格除以每股收益，每股收益按发行前一年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率

本次发行市净率为2.07倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，发行后每股净资产以经审计的截至2019年12月31日归属于母公司的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

六、发行方式及认购情况

本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次发行规模为2,500.0000万股，网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后，本次发行网下初始发行数量为1,787.5000万股，占本次发行数量的

71.50%，网上初始发行数量为712.5000万股，占本次发行数量的28.50%。根据《盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》

公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为10,579.30007倍，超过100倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，将本次发行数量的20%（即500.0000万股）由网下回拨至网上。回拨机制启动后，网下最终发行数量为1,287.5000万股，占本次发行数量的51.50%，网上最终发行数量为1,212.5000万股，占本次发行数量的48.50%。回拨后本次网上发行中签率为0.0160856992%，有效申购倍数为6,216.70210倍。根据《盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购12,112,804股，放弃认购数量12,196股。网下投资者缴款认购12,875,000股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为12,196股，包销金额为172,817.32元，保荐机构（主承销商）包销比例为0.05%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行募集资金总额为人民币35,425.00万元，扣除不含税发行费用人民币4,182.85 万元，实际募集资金净额为人民币31,242.15 万元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2020年8月27日出具了“苏公W[2020]B081号”《验资报告》。

八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用总计为4,182.85万元（不含增值税），具体明细如下

序号	项目	不含税金额（万元）
1	保荐及承销费用	3,188.25
2	审计及验资费用	243.40
3	律师费用	243.63
4	用于本次发行的信息披露费用	469.81
5	发行手续费用等	37.76
合计		4,182.85

本次每股发行费用为1.67元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发

行股数）。

九、募集资金净额

本次公司公开发行新股的募集资金净额为31,242.15万元。

十、发行后每股净资产

发行后每股净资产为6.85元/股（以最近一期经审计的归属于发行人股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数和本次发行后总股本计算）。

十一、发行后每股收益

发行后每股收益为0.70元/股（以最近一个会计年度经审计的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。

十二、超额配售权

本次发行未使用超额配售选择权。

第五节财务会计情况公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年、2018年、2017年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的苏公W[2020]A619号《审计报告》，认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的财务状况以及2019年度、2018年度、2017年度的经营成果和现金流量。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”中进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）、中证网（网址www.cs.com.cn）、中国证券网（网址www.cnstock.com）、证券时报网（网址www.stcn.com）和证券日报网（网址www.zqrb.cn）的招股说明书。

公司经审计财务报表的审计截止日为2019年12月31日。根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证监会公告[2020]43号），公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年6月30日的资产负债表，以及2020年1-6月利润表、现金流量表进行了审阅，并出具《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信公司2020年1-6月份财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”公司2020年1-6月的主要会计数据、财务指标以及2020年1-9月的业绩预计等相关内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”及“重大事项提示”之“四、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况和财务信息”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）、中证网（网址www.cs.com.cn）、中国证券网（网址www.cnstock.com）、证券时报网（网址www.stcn.com）和证券日报网（网址www.zqrb.cn）的招股说明书。

第六节其他重要事项

一、募集资金三方监管协议的安排

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构东方证券承销保荐有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。公司募集资金专户的开立已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，具体情况如下：

公司募集资金专项账户的开立情况如下：

序号	开户主体	银行名称	募集资金专户账号
1	盛德鑫泰新材料股份有限公司	江苏银行股份有限公司常州邹区支行	82300188000095668
2	盛德鑫泰新材料股份有限公司	江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市邹区支行	1084600000017044

二、其他重要事项

公司自招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化；

（三）除正常经营活动签订的采购、销售等商务合同外，本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司未发生未履行法定程序的重大关联交易事项；

（五）本公司未进行重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，公司于2020年8月26日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于设立募集资金专户授权董事长签署<募集资金三方监管协议>并全权办理与本次募集资金专项账户相关事宜的议案》，未召开股东大会、监事会；

（十三）本公司无其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、保荐机构的有关情况

保荐机构：东方证券承销保荐有限公司法定代表人：马骥住所：上海市黄浦区中山南路318号24层联系电话：021-23153888传真：021-23153500保荐代表人：李鹏、于力联系人：李鹏、于力、潘杰克

二、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为，盛德鑫泰申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，盛德鑫泰股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东方证券承销保荐有限公司愿意推荐盛德鑫泰股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

李鹏：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部董事，保荐代表人，管理学硕士，2004年至2012年曾分别任职于华西证券投资银行部、华林证券投资银行部、中银国际证券投资银行部，2013年至2020年任职于东方花旗证券有限公司，2020年加入东方证券承销保荐有限公司，曾参与或负责的证券承销项目为：2012年作为保荐代表人保荐港中旅华贸国际物流股份有限公司（603128）首次公行股票并在主板上市；2018年作为保荐代表人保荐东方国际创业股份有限公司（600278）非公开发行股票；2011年作为项目协办人参与保荐宁波港股份有限公司（601018）首次公开发行股票并在主板上市目；同时还参与上海汇得科技股份有限公司（603192）首次公开发行股票并在主板上市项

目、湖南华菱钢铁股份有限公司（000932）非公开发行股票项目、浙江栋梁新材股份有限公司（002082）首次公开发行股票并在主板上市项目。

于力：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部执行总经理，保荐代表人，大学本科，1998年至2012年任职于东方证券，2012年至2020年任职于东方花旗证券有限公司，2020年加入东方证券承销保荐有限公司，曾参与或负责的证券承销项目为：2004年作为保荐代表人保荐黄山永新股份有限公司（002014）首次公开发行股票并上市；2007年作为保荐代表人保荐上海置信电气股份有限公司（600517）公开增发；2007年作为保荐代表人保荐深圳市长园集团股份有限公司（原深圳市长园新材料股份有限公司600525）非公开发行；2010年作为保荐代表人保荐上海柘中建设股份有限公司（002346）首次公开发行股票并上市；2011年作为保荐代表人保荐新疆众合股份有限公司（600888）非公开发行；2012年作为保荐代表人保荐上海华虹计通智能系统股份有限公司（300330）首次公开发行股票并在创业板上市；2016年作为保荐代表人保荐上海亚虹模具股份有限公司（603159）首次公开发行股票并在主板上市；2018年作为保荐代表人保荐上海汇得科技股份有限公司（603192）首次公开发行股票并在主板上市。

第八节重要承诺事项

一、本次发行的相关重要承诺和说明

（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺

1、发行人控股股东周文庆、实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益承诺发行人控股股东周文庆、实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益就所持股份的限制及自愿锁定做如下承诺：

“（1）自盛德鑫泰股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；盛德鑫泰上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年3月1日）收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。

（3）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事长/董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。

（4）本人将严格遵守中国证监会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（5）本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。”

2、发行人股东联泓合伙承诺

发行人股东联泓合伙就所持股份的限制及自愿锁定做如下承诺：

“（1）自盛德鑫泰股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本企业所持有的公司股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；盛德鑫泰上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年3月1日）收盘价低于发行价，本企业所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（若盛德鑫泰在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。

（3）本企业将严格遵守中国证监会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。”

3、发行人股东鑫泰合伙承诺

发行人股东鑫泰合伙就所持股份的限制及自愿锁定做如下承诺：

4、发行人股东南通博电子承诺

发行人股东南通博电子就所持股份的限制及自愿锁定做如下承诺：

“（1）自盛德鑫泰股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本企业将严格遵守中国证监会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。”

5、其他持有发行人股份的董事或高级管理人员缪一新、范琪、李新民、黄丽琴承诺

其他通过联泓合伙间接持有发行人股份的董事及高级管理人缪一新、范琪、李新民、黄丽琴就所持股份的限制及自愿锁定做如下承诺：

（3）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。

（4）本人将严格遵守中国证监会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（5）上述承诺不因本人在盛德鑫泰职务调整或离职而发生变化。”

6、持有发行人股份的监事谢娜惠、周刚、李建伟承诺

通过联泓合伙间接持有发行人股份的监事谢娜惠、周刚、李建伟就所持股份的限制及自愿锁定做如下承诺：

（2）除前述锁定期外，在本人担任公司的监事期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。

（3）本人将严格遵守中国证监会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（4）上述承诺不因本人在盛德鑫泰职务调整或离职而发生变化。”

（二）关于持股5%以上股东的持股及减持意向

1、发行人持股5%以上的股东周文庆、宗焕琴承诺

发行人持股5%以上的股东周文庆、宗焕琴就所持股份及减持意向做如下承诺：

“（1）本人将严格遵守本人关于所持盛德鑫泰股票限售期的有关承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持盛德鑫泰股票。

（2）本人作为盛德鑫泰持股5%以上股东，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份。若本人锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：

1）自本人所持公司股票的限售期届满之日起两年内，本人每年减持的股份数量不超过相关法律、法规、规范性文件的规定限制。本人通过证券交易所集中竞价交易方式、通过大宗交易方式及其他交易方式减持公司股票会遵循相关法律、法规、规范性文件的规定。2）本人在限售期届满之日起两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价作相应调整），并符合有关法律、法规、规范性文件的规定。3）本人若通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，由证券交易所予以备案。本人通过除证券交易所集中竞价交易以外的方式减持公司股份，由公司在减持前3个交易日予以公告减持计划，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（3）如果本人未履行上述承诺减持公司股票，本人违规减持所得归公司所有。本人愿意承担相应法律后果，并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”

2、发行人持股5%以上的股东联泓合伙承诺

发行人持股5%以上的股东联泓合伙就所持股份及减持意向做如下承诺：

“（1）本企业将严格遵守本企业关于所持盛德鑫泰股票限售期的有关承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持盛德鑫泰股票。

（2）本企业作为盛德鑫泰持股5%以上股东，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份。若本企业锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：

1）自本企业所持公司股票的限售期届满之日起两年内，本企业每年减持的股份数量不超过相关法律、法规、规范性文件的规定限制。本企业通过证券交易所集中竞价交易方式、通过大宗交易方式及其他交易方式减持公司股票会遵循相关法律、法规、规范性文件的规定。

2）本企业在限售期届满之日起两年内减持的，减持价格不低于公司首次公

开发行股票的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价作相应调整），并符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

3）本企业若通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，由证券交易所予以备案。本企业通过除证券交易所集中竞价交易以外的方式减持公司股份，由公司在减持前3个交易日予以公告减持计划，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（3）如果本企业未履行上述承诺减持公司股票，本企业违规减持所得归公司所有。本企业愿意承担相应法律后果，并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”

（三）关于稳定股价的预案及承诺

1、稳定股价的预案

为体现本公司长期投资价值、吸引长期投资者投资本公司，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）等文件的规定，公司制定了《盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》，具体如下：

“（1）预案的有效期及触发条件

1）预案自公司股票上市之日起三年内有效。

2）在预案有效期内，公司股价连续20个交易日（本公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），则将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体稳定股价措施。

3）预案委托公司董事会负责监督、执行。

（2）稳定股价的具体措施

稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；公司控股股东、实际控制人增持公司股票；公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式应考虑：不能导致公司不满足法定上市条件；不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。具体如下：

1）在满足启动条件时，第一选择为公司回购股票。

2）第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：

①公司回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如公司履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件，或导致公司股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务；

②公司已采取稳定股价措施并实施完毕后，公司控股股东、实际控制人将以增持公司股份的方式稳定股价。

3）第三选择为公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东、实际控制人稳定股价方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。

在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

（3）股价稳定措施的实施程序

1）公司回购股票的实施程序

①公司回购股票计划

A、在启动条件满足时，公司将在10个交易日内召开董事会讨论回购股份方案，并在董事会决议通过后依法召开股东大会，审议实施回购股份的议案，公司股东大会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。具体实施方案将在启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东

大会作出回购股份决议后公告。

B、在股东大会审议通过回购股份方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成全部必须的审批、备案、信息披露等程序之日10个交易日后，启动相应的回购股份方案。公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

C、本公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单次回购股份数量不超过本公司总股本的2%。

D、如果回购股份方案实施前本公司股价已经不满足启动条件的，或者实施上述回购股份方案过程中，如公司股票连续3个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，本公司可不再继续实施或终止实施（以下统称“终止实施”）回购股份方案，如终止实施回购股份方案的，本公司将在董事会作出终止实施回购股份方案的决议后3个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动回购股份方案。

E、若公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应股价稳定承诺。

F、公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺、以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票的实施程序

①启动条件

在启动条件满足时，若同时满足下述条件之一，公司控股股东、实际控制人将增持公司股票：

A、发行人回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如公司履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件，或导致公司股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务；B、公司已采取稳定股价措施并实施完毕后若仍满足稳定股价方案的启动条件，公司控股股东、实际控制人将以增持公司股份的方式稳定股价。

②控股股东、实际控制人增持股票计划

A、控股股东、实际控制人将在启动稳定股价方案条件满足后15个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的15个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人稳定股价方案。

B、控股股东、实际控制人增持发行人的股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东、实际控制人上一会计年度从公司处所获得现金分红金额的30%，每次增持股份数量不超过公司总股本的2%，但如果稳定股价方案实施前公司股价已经不满足启动条件的，或者在实施上述稳定股价方案过程中，如公司股票连续3个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，控股股东、实际控制人可不再继续实施或终止实施该稳定股价方案，如终止实施稳定股价方案的，控股股东、实际控制人将及时通知公司并由公司自收到控股股东、实际控制人通知后3个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动稳定股价方案。

控股股东、实际控制人如违反上述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本方的原因外，控股股东、实际控制人将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实发生之日后10个工作日起，停止在公司处获得股东分红，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

③公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的实施程序

A、启动条件

在控股股东、实际控制人增持股票方案实施完成后仍满足稳定股价方案的

启动条件的，公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入公司股份以稳定公司股价。

B、公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持股票计划公司董事（不含独立董事）和高级管理人员通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入发行人股份的，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。单次用于购买股份的资金金额不低于其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处实际取得的税后薪酬及津贴累计额的20%，单次购买股份数量不超过公司总股本的0.5%。但如果公司披露其稳定股价方案后3个交易日内，公司股价已经不满足启动条件的，或者在实施稳定股价方案过程中，公司股票连续5个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，公司董事（不含独立董事）和高级管理人员可不再继续实施或可终止实施其稳定股价方案，如终止实施其稳定股价方案的，公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将及时通知公司并由公司自收到其通知后3个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动相应的稳定股价方案。如违反前述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的原因外，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实的当月起，自公司处领取50%的薪酬，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

上述承诺不因董事（不含独立董事）、高级管理人员职务变更、离职而终止。”

2、稳定股价的承诺

（1）发行人承诺

公司就稳定股价做如下承诺：

“公司将严格依照《盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》及其他法律、法规、规范性文件的规定，启动相应的稳定公司股价措施，履行稳定公司股价义务，保护中小投资者的利益。

如果公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。”

（2）公司实际控制人承诺

公司实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益就稳定股价做如下承诺：

“本人将严格依照《盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》及其他法律、法规、规范性文件的规定，启动相应的稳定公司股价措施，履行稳定公司股价义务，保护中小投资者的利益。”

（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺

公司董事（不含独立董事）、高级管理人员周文庆、宗焕琴、缪一新、周阳益、范琪、李新民、黄丽琴就稳定股价做如下承诺：

（四）关于招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失承诺

1、发行人承诺

发行人就招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的回购及赔偿投资者损失做如下承诺：

“（1）公司《招股说明书》及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

（2）如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部限售股份，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不

低于首次公开发行股票的发行价格。

（3）如因公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。

（5）若上述回购新股、收购股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并且公司将在定期报告中披露公司、公司控股股东以及公司董事、监事及高级管理人员关于回购股份、收购股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。”

2、发行人控股股东周文庆，实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益承诺

发行人控股股东周文庆，实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益就招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失做如下承诺：

“（1）公司《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

（2）如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购已转让的原限售股份，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律、法规、规范性文件确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格。

（3）如因公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

3、发行人全体董事、监事和高级管理人员分别承诺

发行人董事、监事和高级管理人员周文庆、宗焕琴、缪一新、胡静、陈来鹏、谢娜惠、周刚、李建伟、周阳益、范琪、李新民、黄丽琴就招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的回购及赔偿投资者损失做如下承诺：

“（1）公司《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

（2）如因公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

4、发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构东方证券承销保荐有限公司承诺

发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构东方证券承销保荐有限公司关于赔偿损失做如下承诺：

“若因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

5、发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺

发行人律师上海市锦天城律师事务所关于赔偿损失做如下承诺：

“本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本所未能勤勉尽责，为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

6、申报会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

申报会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于赔偿损失做如下承诺：

“若因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

7、申报资产评估公司江苏中企华中天资产评估有限公司承诺

申报资产评估公司江苏中企华中天资产评估有限公司关于赔偿损失做如下承诺：

（五）关于对欺诈发行上市的股份购回承诺

1、发行人承诺

发行人作出如下对涉及欺诈发行上市股份购回的承诺：

“保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

2、发行人控股股东、实际控制人的承诺

发行人控股股东周文庆，实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益作出如下对涉及欺诈发行上市股份购回的承诺：

“保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，控股股东、实际控制人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。因发行人欺诈发行上市致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。”

（六）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、公司关于被摊薄即期回报采取的措施

公司首次公开发行股票成功后，当年公司每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比，将会出现一定程度的下降，为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟从以下几个方面入手，提高收入与盈利水平，减少本次发行

对公司财务指标的影响，提高投资者的投资回报。具体措施如下：

（1）加快公司主营业务发展，积极实施公司战略目标

本公司在巩固目前在无缝钢管领域的市场竞争地位的基础上，将通过继续增强创新能力和研发实力推动产品升级，进一步优化产品结构，继续提升客户服务水平，加大市场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升本公司的市场竞争地位，实现公司营业收入的可持续增长。

公司将继续加强对技术人员的培养力度，同时从外部积极引进高新人才，优化人才梯队，减少技术人员流失风险，以保证公司的研发能力。

（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将按照有关法律、法规及规范性文件进一步健全内控制度，发挥企业效能，加强企业成本管理、预算管理，有效控制公司的经营和管控风险，降低企业成本，提升企业的盈利能力。

本次首发上市后，公司将强化投资决策程序，筛选出最优的投资项目，提高公司资金的使用效率，并降低公司经营风险。

（3）积极实施募投项目，尽快实现预期效益

公司董事会已对本次募投项目进行了充分的项目可行性分析，本次募投项目紧密结合公司主营业务，对提高公司核心竞争力有重要意义。公司将在规范运作的基础上，积极推进募投项目的实施，提高募集资金的使用效率，尽快实现收益，降低上市后即期回报被摊薄的风险。

（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保护公众投资者的合法权益。公司上市后适用的《公司章程（草案）》、《盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者

权益保障机制。

2、填补被摊薄即期回报的承诺

（1）公司关于摊薄即期回报采取的填补措施的承诺

针对上述措施，公司作出如下承诺：

“1）公司将尽最大努力促使填补被摊薄即期回报的措施得到有效实施，尽可能降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东权益。2）如公司未能实施上述措施且无正当理由的，公司及相关负责人将公开说明原因并向股东致歉。”

（2）控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东周文庆，实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出承诺如下：

“1）作为控股股东/实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2）本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效的实施；

3）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将依法承担对公司或股东的补偿责任。”

（3）公司董事、监事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事周文庆、宗焕琴、缪一新、胡静、陈来鹏；监事谢娜惠、周刚、李建伟；高级管理人员周阳益、范琪、李新民、黄丽琴对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

“1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2）承诺将严格自律并积极促使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级

管理人员的职务消费行为进行约束；3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4）如董事会或薪酬与考核委员会未来制定、修改薪酬制度，本人承诺将积极促使未来制定、修改的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5）如公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使未来制定、修改的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6）本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。”

（七）关于未履行承诺时的约束措施

1、发行人关于未履行承诺时的约束措施

发行人现对未履行承诺的约束机制作出承诺如下：

“（1）如未履行《招股说明书》披露的承诺事项，董事长将代表公司在股东大会或中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；公司董事会负责制定消除未履行承诺所造成影响的补偿措施（承诺）或替代承诺（如因不可抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履行），并报股东大会审议通过后履行；自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代承诺经股东大会审议通过并履行后止，公司暂缓发放董事会全体成员在上述期间获得的现金分红（如有）和薪酬。

（2）如公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未履行招股说明书披露的承诺事项，自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代承诺履行后止，公司暂缓向未履行承诺的相关控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员发放在上述期间获得的现金分红（如有）和薪酬。”

2、发行人控股股东、实际控制人关于未履行承诺事项时采取约束措施

发行人控股股东周文庆，实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益承诺如下：

“（1）如未履行《招股说明书》披露的承诺事项，本人应在股东大会或中

国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉：同时向公司提出消除未履行承诺所造成影响的补偿措施（承诺）或替代承诺（如因不可抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履行），并报股东大会审议通过后履行；

（2）自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代承诺经股东大会审议通过并履行后止，公司暂缓向本人发放在上述期间获得的现金分红（如有）和薪酬。

（3）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有。”

3、董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施

发行人董事、监事、高级管理人员周文庆、宗焕琴、缪一新、胡静、陈来鹏、谢娜惠、周刚、李建伟、周阳益、范琪、李新民、黄丽琴就未能履行承诺时的约束措施如下：

“（1）如未履行《招股说明书》披露的承诺事项，本人应在股东大会或中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉：同时向公司提出消除未履行承诺所造成影响的补偿措施（承诺）或替代承诺（如因不可抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履行），并报股东大会审议通过后履行；

（3）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有。”

（八）其他承诺事项

1、关于避免新增同业竞争的承诺

为了避免未来可能发生的同业竞争，以及保护公司及公司其他股东的利益，公司的实际控制人周文庆、宗焕琴和周阳益已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、于本承诺函签署之日，本人控制的除公司外的其他企业，均不存在与

公司从事相同或相似业务的情形；

2、自本承诺函签署之日起，本人控制的除公司外的其他企业，将来也不会与公司从事相同或相似业务；

3、自本承诺函签署之日起，若本人通过投资关系或其他安排控制的其他企业与公司业务发生竞争，则本人控制的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入到公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方，以避免同业竞争；

4、上述承诺自签署之日起即具有法律效力，若上述承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人愿意赔偿因此对公司造成的损失，并承担相应的法律责任；

5、上述承诺在本人作为公司实际控制人期间持续有效。”

2、关于避免和规范关联交易的承诺

（1）公司控股股东、实际控制人就规范关联交易承诺

公司控股股东周文庆、实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益已就避免和规范关联交易作出承诺：

“1、本人、本人近亲属以及本人、本人近亲属控制的除盛德鑫泰（含其子公司，下同）以外的其他企业将严格避免与盛德鑫泰发生资金拆借或其他侵占盛德鑫泰资金的行为；

2、本人、本人近亲属以及本人、本人近亲属控制的除盛德鑫泰以外的其他企业将尽量避免或减少与盛德鑫泰之间的关联交易。如确需与盛德鑫泰发生不可避免的关联交易，将保证交易双方严格按照正常商业行为准则进行；关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定，确保交易公允性；

3、如确需与盛德鑫泰发生不可避免的关联交易，与盛德鑫泰之间的关联交易将严格遵守盛德鑫泰章程、关联交易管理制度等规定履行必要的程序，并主动依法履行回避义务；对须经审议的关联交易事项，在审议通过后方可执行；