招商证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司关于苏州银行股份有限公司关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司（以下合称“保荐机构”）作为苏州银行股份有限公司（以下简称“苏州银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，对苏州银行以下关联交易事项进行了专项核查。具体情况如下：
一、关联交易概述
2020年5月19日，苏州银行2019年度股东大会审议通过了《关于苏州银行股份有限公司2020年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案》，对江苏吴中集团有限公司将发生的日常关联交易总金额进行了预计，预计额度10亿元。
2020年6月15日，苏州银行在上述议案预计范围内，核准江苏吴中集团有限公司集团授信额度10亿元。
因日常经营管理需要，苏州银行拟对江苏吴中集团有限公司新增授信额度
1.50亿元，此次授信实施后，该公司集团授信总额为11.50亿元。按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.4条的相关规定，本次集团授信超出预计总金额的1.50亿元，属于金额在三百万元以上，且占苏州银行最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11条的相关规定，“如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露”。另外，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》规定，此次交易尚不需要经股东大会审议。
上述关联交易已经苏州银行第四届董事会关联交易控制委员会2020年第二次会议与第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事张姝在审议上述关联交易事项时回避表决。
公司独立董事侯福宁、叶建芳、刘晓春、范从来、兰奇对上述关联交易事项进行了事前认可，同意将其提交董事会审议，并发表独立意见如下：“上述关联
交易属于本行正常经营范围内发生的常规业务，本行与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响；且关联交易决策程序符合法律法规、公司章程及关联交易管理办法的规定，程序合法合规。”上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
公司名称：江苏吴中集团有限公司注册地址：苏州市宝带东路388号企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：朱天晓注册资本：10,000万元经营范围：市政公用设施建设：教育、旅游产业及其他产业投资；企业管理；国内贸易（经营范围中涉及国家规定专项审批的，取得审批后经营）；房屋租赁；物业管理；投资管理咨询服务；销售：黄金、黄金饰品、工艺品、有色金属材料；下设分支机构经营国内外各类广告的设计、制作、代理及发布；房地产开发经营（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。财务状况：截至2020年6月末，资产总额为2,051,734.34万元，净资产总额为548,296万元；2020年上半年，营业收入为636,533万元，归属于母公司的净利润分别为17,608万元。
关联关系：江苏吴中集团有限公司持有苏州银行2.7%的股份且拥有苏州银行股东董事席位，根据实质重于形式的原则，认定江苏吴中集团有限公司为苏州银行关联方。
履约能力分析：江苏吴中集团有限公司经营情况和财务状况正常，具备履约能力，且不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易基于公司正常经营业务开展需要，关联交易遵循自愿、平等、
公平、公允的原则，交易定价依据市场价格进行，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易事项属于苏州银行日常经营授信业务，交易价格公允、公平合理，对苏州银行的财务状况和经营成果不构成重大影响，未损害苏州银行股东利益，对苏州银行的独立性不构成影响，苏州银行主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。
五、保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、审阅董事会的会议材料和会议决议。
2、审阅董事会关联交易控制委员会的会议材料和会议决议。
3、审阅关联方基本信息资料、关联交易意向书和关联交易情况概述表。
4、审阅苏州银行独立董事出具的事前认可该关联交易的书面文件，以及独立董事发表的独立意见。
经核查，保荐机构认为：
1、公司董事会关联交易控制委员会、董事会审议通过了上述关联交易事项，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事已出具了事前认可该关联交易的书面文件，并已发表了独立意见，决策程序合法合规。
2、上述关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况产生重大不利影响。
3、上述关联交易事项符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合公司相关内部制度规定。
综上，保荐机构对苏州银行上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司关于苏州银行股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
温立华 王玲玲
招商证券股份有限公司
年 月 日