广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了2020年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）。为保证2020年股票期权激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
第一章 总则
第一条 考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
第二条 考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
第三条 考核程序
1、每一考核年度年初，董事会薪酬与考核委员会工作小组与公司人力资源部、财务部等相关职能部门，根据激励对象个人工作计划、公司年度经营计划、
部门年度工作计划等内容，制定激励对象当年的年度考核指标。经激励对象确认当年的年度考核指标后，公司与激励对象签订《个人年度绩效任务书》，作为年度考核的重要的依据，报董事会薪酬与考核委员会备案。
2、公司人力资源部、财务部在薪酬与考核委员会的指导下，对激励对象进行考核，其他相关部门提供考核支持。
3、考核年度结束后，公司人力资源部依据《个人年度绩效任务书》以及其他规章制度要求的考核项，对考核对象按照考核内容进行考核评估，汇总考核数据报薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会形成考核结果并出具《业绩考核评估意见》。
4、根据公司实际情况的变化和工作的需要，调整年初制定的年度工作目标计划时须经公司管理层审核后在薪酬与考核委员会备案。
第四条 考核范围
本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，包括但不限于公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员（包含未来预留授予的激励对象）。
第二章 考核组织管理机构
第五条 考核机构
1、公司董事会负责制订与修订本办法，并授权薪酬与考核委员会负责审核、考核工作。
2、薪酬与考核委员会负责领导和组织实施对激励对象的考核工作。
3、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
4、公司人力资源部、财务部等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。
5、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。
第六条 考核期间与次数
1、考核期间
激励对象行使股票期权的前一会计年度。
2、考核次数
本激励计划考核年度为2020-2022年三个会计年度，其中首次授予考核年度为2020-2022年三个会计年度；若预留部分股票期权在2020年授出，则预留部分股票期权的考核年度与首次授予一致；若预留部分股票期权在2021年授出，预留授予考核年度为2021-2022年两个会计年度，每年度考核一次。
第三章 考核内容及程序
第七条 考核评价指标及标准
（一）激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象在获授股票期权后，需同时满足以下条件方能行权：
在行权日，激励对象按本计划的规定对获授的股票期权进行行权时，需同时满足公司业绩考核要求及个人的考核结果：
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股票期权行权考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，若预留部分股票期权在2020年授出，则预留部分股票期权的考核年度与首次授予一致；若预留部分股票期权在2021年授出，预留授予考核年度2021-2022年两个会计年度，每年度考核一次。
首次授予的股票期权股票各年度（2020-2022年）业绩考核目标如下表所示：
| 首次授予行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于100% |
| 第二个行权期 | 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于160% |
| 第三个行权期 | 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于220% |
若预留部分股票期权在2021年授出，预留授予的股票期权各年（2021-2022年）业绩考核目标如下表所示：
| 预留授予行权期 | 业绩考核目标 |
| 预留第一个行权期 | 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于160% |
| 预留第二个行权期 | 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于220% |
注：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销
2、个人层面业绩考核要求
（1）个人考核指标
①职业操守指标：考核激励对象工作过程中所表现出的职业素质、道德、心态和对周围员工及利益相关者所展现出的工作热情和感染力。
②职业能力指标：考核激励对象在团队中的分工合作，为公司总体业绩目标或本部门业绩的实现作出的贡献；考核激励对象是否具有良好的领导素质，能否有效领导激励下属完成分管的工作；考核被激励对象分管部门的团队精神、实力和业务发展态势。
③关键绩效指标：以岗位说明书中描述的工作职责为基础，根据所在组织的年度工作计划，从数量、质量、成本和时限等角度设定的关键绩效指标（KPI），
考核经营业绩指标和重点工作指标的完成情况。
（2）个人绩效考评指标结构权重分配
| 评价内容 | 权重 | 综合评价得分 |
| 职业操守指标 | 30% | 职业操守×30%+专业能力×15%+关键绩效×55% |
| 专业能力 | 15% | |
| 关键绩效（KPI） | 55% |
（3）个人业绩考核方法及考核标准
①个人业绩考核指标考核方法参照激励对象所在组织部门的年度工作计划和所在岗位的关键绩效指标，由激励对象的直接上级领导或董事会薪酬与考核委员会对激励对象的三方面个人业绩考核指标进行评分。
②个人业绩考核评价表
| 考核结果（S） | S≥90 | 90＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0 | |
第八条 考核程序
1、确定考核目标
每个会计年度或本次股权激励计划开始实施初期，董事会根据公司战略目标确定公司董事、高级管理人员的年度考核目标，公司管理层根据公司的经营计划确定除公司董事、高级管理人员外的核心管理人员的年度考核目标，报董事会薪酬与考核委员会备案。
董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员填写个人工作计划和部门年度工作目标计划，经总裁办公会审核后，报董事会薪酬与考核委员会备案。
根据公司实际情况的变化和工作的需要，调整年初制定的年度工作目标计划时须经公司管理层审核后在薪酬与考核委员会备案。
2、考核工作组织
董事会薪酬与考核委员会工作小组负责组织具体考核工作，对激励对象的考核结果进行汇总，并提交董事会薪酬与考核委员会审议确认。
3、考核结果的应用
（1）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权资格及行权数量。
（2）若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，注销当期期权额度。
（3）预留部分在授予后，相关激励对象的考核指标参照本管理办法执行。
第四章 考核结果管理
第九条 考核结果管理
1、考核结束后，公司董事会薪酬考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
2、激励对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在考核工作结束后5个工作日内向激励对象通知考核结果。
3、考核人应对激励对象客观、公正的评价，违反上述责任义务的，薪酬与考核委员会将予以警告出分；情节严重的，薪酬与考核委员会将取消考核人资格。
4、如果激励对象对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不能妥善解决，激励对象可以向董事会薪酬考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会在接到申诉之日起10日内，会可根据实际情况对其考核结果进行复核，对申诉者的申诉请求予以答复。
5、考核结束后，董事会办公室等部门需保留绩效考核所有考核记录。
6、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。
7、绩效考核结果作为保密资料归档保存。
第五章 附则
第十条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施
的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。第十一条 本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
广东通宇通讯股份有限公司2020年8月28日