证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2020-042
广东通宇通讯股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月28日在公司会议室召开第四届董事会第五次会议。本次会议通知于2020年8月17日以邮件方式发出，会议由董事长吴中林先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场结合通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于<2020年半年度报告>及其摘要的议案》
董事会经审核后认为：公司2020年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，《公司章程》等规章制度的要求；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2020年半年度报告》（公告编号：2020-045）及《公司2020年半年度报告摘要（公告编号：2020-044）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于<2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会同意公司对外披露公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：
2020-046）。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于<广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性、主动性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司实现发展规划目标，公司根据相关法律法规拟定了《广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》，拟向激励对象授予股票期权。公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2020年股票期权激励计划（草案）》、《公司2020年股票期权激励计划（草案）摘要》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。董事刘木林先生为本次股票期权激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。
本议案尚需股东大会审议通过。
四、审议通过《关于制定<广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2020年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司特制定《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。董事刘木林先生为本次股票期权激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司
2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》为保证公司2020年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权资格与行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；
10、授权董事会根据本次股票期权激励计划办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股
票期权激励计划等；
11、授权董事会为实施本次股票期权激励计划委任财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构；
12、授权董事会就本次股票期权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其等认为与本次股票期权激励计划的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
13、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。董事刘木林先生为本次股票期权激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为了优化公司董事会治理结构，进一步提升公司治理水平，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际需要，公司对《公司章程》进行了修订。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修正案》。
七、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经总经理时桂清女士提名，同意聘任王智先生为公司副总经理兼财务总监、胡志刚先生为公司副总经理（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。董事会提名委员会对上述人员进行了任职资格审查，上述人员具备担任公司高级管理人员的资格和能力。公司独立董事对本次聘任高级管理人员的议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号2020-047）。
八、审议通过《关于补选第四届董事会专门委员会委员的议案》。
原公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员陈红胜先生因个人原因辞去公司相关职务。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，拟补选吴中林先生为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于择期召开2020年第二次临时股东大会的议案》。
公司将于近期择日召开2020年第二次临时股东大会，审议第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议提交的应由股东大会审议的各项议案，本次股东大会股权登记日及会议召开时间将另行通知，具体以股东大会通知公告为准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十、备查文件
1.第四届董事会第五次会议决议；
2.独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见；
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会二〇二〇年八月二十八日
附件：简历王智，男，1985年10月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，审计师。历任美的集团热水器事业部财务经理，阳江拓必拓科技股份有限公司财务总监，佛山隆深机器人有限公司财务总监，现任公司财务总监。截至目前，王智先生未持有公司股票，与持有公司5%股份以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。
胡志刚，男，1983年5月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司招聘经理，深圳市瑞凌实业股份有限公司集团人力资源负责人，现任广东通宇通讯股份有限公司人力资源副总监。
截至目前，胡志刚先生未持有公司股票，与持有公司5%股份以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。