武汉三特索道集团股份有限公司
关联交易决策制度（2020年修订）
第一章 总则第一条 为加强武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，特根据中国证券监督管理委员会有关规范关联交易的规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《武汉三特索道集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及董事回避原则；
（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
第二章 关联交易、关联人及关联关系
第三条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或接受劳务；
（十四） 委托或受托销售；
（十五） 关联双方共同投资；
（十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十七） 深圳证券交易所认定的其他交易。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：
（一）直接或间接控制本公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深证证券交易所及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经导致本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第六条第（二）项所列情形者除外。
第六条 具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）以上（一）、（二）两项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：
（一）因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第三章 关联交易的决策
第八条 关联交易的审批权限：
（一）公司与关联自然人发生的金额在30万元人民币以上的关联交易由公司董事会审批。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人发生的金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审批。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经公司董事会审议通过后，还须提交股东大会审批。
（四）未及董事会审批标准的关联交易，由公司董事长办公会审批，有利害关系的人员应在董事长办公会上回避表决。
第九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，关联股东应在股东大会上回避表决。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应在股东大会上回避表决。
第十条 公司发生的关联交易应根据本制度第八条规定的审批权限，提交有权机构审批。公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第十一条 独立董事应对需由董事会审批的关联交易进行事前审核并发表事前认可意见后，方可提交董事会审批。
独立董事认为必要时，可以聘请中介机构对交易标的进行评估或审计，亦可聘请独立财务顾问就本次交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告，费用由公司承担。董事会也可组织专家、专业人士及中介机构进行评审。
独立董事还应就需由董事会审批的关联交易事项出具独立意见。
第十二条 需提交董事会批准的关联交易应同时提交监事会审议。监事会需对该关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十四条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十五条 关联董事的声明
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。
第十六条 董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：
（一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。
（二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。
（三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
第十七条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十八条 股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数。第十九条 公司向关联人购买或出售交易标的少数股权，成交金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并向深圳证券交易所申请豁免。公司向关联人购买资产，成交金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值相比溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保或者补偿承诺、或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司和中小股东利益。
第二十条 与关联方共同投资，公司须遵守下列规定：
（一）公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加
投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。公司关联人单方面向公司控制的企业增资或受让其他股东的股权或投资份额等，涉及本制度有关放弃权利情形的，应当适用本制度放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形的，应当参照本制度放弃权利相关标准及时披露，董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。公司关联人单方面向公司参股企业增资或受让其他股东的股权或投资份额等，涉及本制度有关放弃权利情形的，应当适用本制度放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但是可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或导致公司与参股企业的关联关系发生变化的，公司应当及时披露，董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。公司及公司关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到须提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
（二）公司与专业投资机构共同投资构成关联交易的，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，按照关联交易决策程序履行相应的审议程序。上述“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。第二十一条 涉及放弃权利的关联交易，公司须遵守下列规定：
（一）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利构成关联交易的，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
（二）公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利构成关联交易的，未导致合并报表范围发生变更，但对该公司权益比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
（三）公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利构成关联交易的，参照适用前两款规定。
对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深圳证券交易所认为放弃权利构
成的关联交易可能对上市公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。第二十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。包括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售。
第二十三条 公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第八条标准的，适用第八条的规定。已按照第八条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第八条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第八条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则，达到披露或董事会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露或提交董事会审议，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；已披露但未履行股东大会审议程序的，仍应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序；达到股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。
（四）公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在发生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告中予以充分披露，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的不适用前款规定。
第二十五条 公司与关联人进行本制度第二十二条所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第八条的规定提交董事会
或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本制度第八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第三十二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议决策程序及披露义务。
第二十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第四章 关联交易的信息披露第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知本公司。
公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。第三十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
公司董事会应当在董事会决议或股东大会决议作出后两个工作日内报送深圳证券交易所并及时披露。
第三十一条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议书或意向书；
（三） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四） 董事会决议及独立董事意见；
（五） 交易涉及的政府批文（如适用）；
（六） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七） 深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九） 《股票上市规则》第9.15条规定的其他内容；
（十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十三条 公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第三十条标准的，适用第三十条的规定。已按照本制度第三十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第三十四条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得将关联交易非关联化。关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。公司因购买资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在关联交易公告中明确解决方案，并在相关关联交易实施完成前解决。公司因出售资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在关联交易公告中明确解决方案，并在相关关联交易实施完成前或最近一期财务会计报告截止日前解决。
第五章 附则
第三十五条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第三十六条 本制度未尽事宜，依照中国证监会有关法律法规、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。本制度与上述规定不一致的，以上述规定为准。
第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”、“少于”不含本数。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自公司股东大会审议批准后生效。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年八月二十七日