武汉三特索道集团股份有限公司
对外投资管理制度（2020年修订）
第一章 总则第一条 为了加强武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）和公司章程的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指：公司以扩大生产经营规模，获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资、设立子公司、参股公司；向子公司、参股公司追加投资或增加注册资本；与其他单位进行联营、合营、兼并或股权收购等。第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。第四条 本制度适用于公司及其子公司所有的对外投资行为。公司对子公司的投资活动实施指导、监督及管理。
第二章 投资决策权限
第五条 公司对外投资活动的决策权限按照分级管理的原则划分。
第六条 公司对外投资事项应由董事长办公会审批。公司拟发生的投资事项达到下列标准之一的，董事长办公会审批后还应提交公司董事会审议：
1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，或绝对金额超过5,000万元；
5、处置资产产生的收益占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司拟发生的投资事项达到下列标准之一的，经公司董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、单笔对外投资金额或投资交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、处置资产产生的收益占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司拟发生的投资事项仅达到前款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，经深圳证券交易所同意，可以豁免适用前款提交股东大会审议的规定。
第八条 公司对外投资标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。第九条 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本规则第六条和第七条的规定。
第十一条 公司在十二个月内发生的投资标的相关的同类交易，应当按照累计计算。已按照本制度第六条、第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 对于达到需提交股东大会审议标准的投资事项，若交易标的为公司股权，公司应当按照《股票上市规则》的相关规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当按照《股票上市规则》的相关规定聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第十三条 若公司对外投资涉及关联交易、证券投资、衍生品交易等事项，还需要按照相关法律法规、《股票上市规则》、《规范运作指引》和公司章程等规定执行。
第三章 投资的管理和实施
第十四条 公司董事长为投资项目决策的主要责任人，应当及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等；总裁负责对新项目的计划、组织、实施等工作，应当及时向董事长汇报投资进展情况。
第十五条 公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织重大投资项目的分析和研究，为董事会决策提供建议。第十六条 公司投资管理部门负责对外投资项目的调查、可行性研究与评估，并提出可行性研究报告。可行性研究报告应真实、准确、完整，不得弄虚作假；对不熟悉、不了解的问题应聘请有关专业人士协助进行可行性研究。可行性研究报告及有关资料完成后应提交投资评审委员会研究审核，确认可行后依据权限送有权审定的公司机构进一步审议、批准。第十七条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果经总裁办公会确认，按审批权限由公司股东大会、董事会决议或董事长办公会决定后方可对外出资。第十八条 公司股东大会、董事会决议通过或董事长办公会决定对外投资项目实施方案后，总裁办公会应当明确出资时间、金额、出资方式及项目责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，经总裁办公会研究审查后，报公司相应权力机构审批。
第十九条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移等具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十条 公司投资管理部门负责对外投资日常管理，对公司项目投资负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等应指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。
第二十一条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的付款审批手续。
第二十二条 公司计划管理部门负责对项目公司经营管理、资产管理、工程造价控制等相关业务提供事前计划、事中控制和事后考核的管理和服务。
第二十三条 对外投资项目实施后，公司应根据被投资单位的章程规定，派出董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的经营情况和财务状况，发现异常情况，应及时向董事长或总裁报告，并采取相应措施。
第二十四条 公司子公司或参股公司召开股东会，原则上由公司委派到该公司的董事长或董事参加。公司在子公司或参股公司股东会上的表决意见，由总裁办公会提出，确定审批权限后提交公司董事长办公会、董事会或股东大会指示。未有公司董事长办公会、董事会或股东大会的指示，公司不得在子公司或参股公司股东会决议上签字盖章。公司投资实行项目责任人制度。项目责任人负有实施、管理、监督、检查项目落实情况的责任并保证项目的完成。在项目实施过程中发生重大事项，项目责任人应及时向公司总裁、董事长或董事会汇报情况；在项目实施终了时，项目责任人应向项目审定机构报告项目完成情况。
第四章 投资的报告与披露
第二十五条 公司对外投资应当严格按照《股票上市规则》、《规范运作指引》、公司章程和中国证监会、深圳证券交易所其他相关规定履行信息披露义务，并向深圳证券交易所报送相关文件。
第二十六条 公司或者子公司相关部门应当及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。子公司应当指定专人作为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第二十七条 公司董事会秘书对上报的投资事项进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第二十八条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第五章 投资处置
第二十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等须由总裁办公会审查同意，并依照本制度及有关制度规定的审批权限，经过公司股东大会、董事会决议通过或董事长办公会决定后方可执行。第三十条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应审核是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应核实各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第三十一条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产、关闭等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第三十二条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 投资的检查与监督
第三十三条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。
第三十四条 监事会依照《股票上市规则》、公司章程及本制度对公司投资活动的主要环节和投资结果实施监督检查。
第三十五条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。 （二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。 （六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。 （八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。第三十六条 内部审计部门应对重大投资的内部控制和投资效果进行评价。对外投资项目实施后三年内，内部审计部门至少每年一次向公司审计委员会和董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确；投资金额是否到位，是否与预算相符；股权比例是否变化；投资环境政策是否变化；投资项目实际与可行性研究报告所述是否存在重大差异；投资事项内部控制是否有效等，并根据发现的问题或经营异常情况向公司审计委员会和董事会提出有关处置意见。
第七章 附则第三十七条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第三十八条 本制度的解释权属于公司董事会。第三十九条 本制度经股东大会批准之后生效。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年八月二十七日