渤海汽车系统股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议于2020年8月18日以书面、传真或电子邮件方式发出通知，于2020年8月28日召开，会议应出席董事9名，实际出席9名，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2020年半年度报告及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车系统股份有限公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《渤海汽车系统股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更、延期及使用募集资金对子公司增资的议案》
同意公司变更2016年非公开发行募集资金投资项目“滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目”及“前瞻技术研究中心项目”部分剩余募集资金用途，用于偿还收购德国公司BOHAI TRIMET Automotive Holding GmbH（以下简称“BTAH”）75%股权的部分银行借款及“国VI高效汽车活塞智能制造项目”，本次涉及变更募集资金投向的金额为50,320.09万元，占募集资金总额169,246.62万元的比例为29.73% 。
同意公司向子公司Bohai Automotive International GmbH（中文名称渤海汽车国际有限公司，简称“渤海国际”）增资47,834.09万元，专项用于偿还收购BTAH75%股权的部分银行借款。
同意调整“前瞻技术研究中心项目”项下“变形铝合金车身成型与连接技术
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
项目”的实施进度，将项目全面达到预定可使用状态日期由原定的2020年12月31日前延期至2021年12月31日前。
同意授权经营层办理与上述变更募集资金投资项目及向渤海国际增资相关的具体事宜。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车关于部分募集资金投资项目变更、延期及使用募集资金对子公司增资的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案中变更募集资金投资项目及使用募集资金对子公司增资事项尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于变更会计政策的议案》
同意公司执行财政部发布的新会计准则，变更公司相关会计政策，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车关于变更会计政策的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于<渤海汽车系统股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，为进一步规范公司的对外担保行为，控制公司运营风险，促进公司健康稳定发展，维护公司及投资者的利益，同意《渤海汽车系统股份有限公司对外担保管理制度》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车系统股份有限公司对外担保管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于<渤海汽车系统股份有限公司关联交易决策制度>的议案》
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，为进一步规范关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，同意《渤海汽车系统股份有限公司关联交易决策制度》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车系统股份有限公司关联交易决策制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于<渤海汽车系统股份有限公司“三重一大”决策管理办法（试行）>的议案》
为规范公司决策行为，防范决策风险，进一步提高规范运作水平，结合公司实际情况，同意《渤海汽车系统股份有限公司“三重一大”决策管理办法（试行）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于渤海汽车系统股份有限公司组织机构变更的议案》
为适应公司业务发展的需要，提高公司管理水平和效率，满足上市公司党建、纪检工作要求，结合公司实际情况，同意将党群（工会）工作相关职能从综合部中分离，单独设立党群（工会）工作部，将纪检工作相关职能从审计部中分离，单独设立纪检工作部。调整后，公司总部设董事会办公室、综合部、财务部、审计部、党群（工会）工作部、纪检工作部和技术中心7个部门。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于2020年度新增日常关联交易预计的议案》
根据子公司生产经营需要，在已经公司第七届董事会第十八次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过的基础上，同意2020年度新增日常关联交易预计发生额2,980万元。具体如下：
单位：人民币万元
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车关于2020年度新增日常关联交易预计的公告》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈宝、林风华、尚元贤、胡汉军、陈更、高月华在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联方
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易定价内容 | 2020年初预计交易金额 | 2020年1-7月累计发生金额 | 2020年预计新增交易金额 | 2020年预计交易金额 |
| 翰昂杰希思汽车零部件（南京）有限公司 | 采购 商品 | 暖芯、 蒸发器 | 0 | 1,014 | 2,593 | 2,593 |
| 北汽（广州）汽车有限公司 | 销售 商品 | 汽车 蓄电池 | 197 | 160 | 275 | 472 |
| 海斯坦普汽车组件（北京）有限公司 | 销售 商品 | 货架 | 0 | 0 | 112 | 112 |
| 合计 | - | - | 197 | 1,174 | 2,980 | 3,177 |
十、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》经公司董事会研究，决定采取现场投票、网络投票相结合的方式于2020年9月15日（星期二）召开公司2020年第三次临时股东大会。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司
董 事 会2020年8月31日