中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司部分募集资金投资项目变更、延期的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，对渤海汽车部分募集资金投资项目变更、延期的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、变更及延长募集资金投资项目的概述
（一）募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2016]2951号”文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2016年12月26日由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，发行价格为每股8.96元，募集资金总额为人民币1,692,466,191.36元，扣除承销费、保荐费33,600,000.00元、其他发行费用人民币10,366,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,648,500,191.36元。
（二）拟变更募集资金投资项目情况
本次涉及变更募集资金投向的金额为50,320.09万元，占募集资金总额169,246.62万元的比例为29.73%，具体情况如下：
1、拟将“25万套缸体、缸盖项目”的部分剩余募集资金42,514.09万元和“前瞻技术研究中心项目”的部分剩余募集资金5,320万元，共计47,834.09万元，变更用途用于偿还收购德国BTAH75%股权的部分银行借款。公司子公司渤海国际是公司为收购BTAH75%股权而设立的特殊目的公司，公司拟向渤海国际
增资47,834.09万元，专项用于偿还收购BTAH75%股权的部分银行借款。“25万套缸体、缸盖项目”变更后剩余募集资金13,392.37万元，将继续用于实施原项目，本次募集资金用途变更导致“25万套缸体、缸盖项目”的资金缺口将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
2、拟将“前瞻技术研究中心项目”部分剩余募集资金2,486万元，变更用途用于“国VI高效活塞项目”。变更后“前瞻技术研究中心项目”剩余募集资金2,312.66万元，将继续用于该项目项下“变形铝合金车身成型与连接技术项目”。
鉴于“国VI高效活塞项目”的实施主体为活塞有限，为保证募集资金使用安全，活塞有限将开立募集资金存储专用账户。公司将与相关实施主体、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
（三）延长募集资金投资项目的具体情况
“前瞻技术研究中心项目”项下“变形铝合金车身成型与连接技术”预计完成时间由原定的2020年12月31日延长至2021年12月31日。
二、变更及延长募集资金投资项目的具体原因
在宏观经济增速放缓、汽车行业发展进入调整期及全球新冠肺炎疫情等因素影响的大背景下，为契合生产经营需要，公司谨慎推进相关募集资金投资项目资金的投入规模和进度。为了保护中小投资者利益，避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司结合资金需求拟对部分募集资金投资项目进行变更。
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、滨州轻量化年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目
（1）项目计划实施内容及实施主体
“25万套缸体、缸盖项目”计划在滨州轻量化厂区新建年产25万台套的缸体、缸盖铸造生产线、粗加工生产线、精加工生产线和年产25万根曲轴生产线，并在生产基地内敷设相关配套工程建设。
实施主体为公司全资子公司滨州轻量化。
（2）计划投入金额
项目计划总投资额为137,941万元，拟以非公开发行股票募集资金投入118,911.40万元，其余部分由公司以自有资金投入。
拟投入资金构成明细如下：
| 序号 | 费用明细 | 投资金额（万元） | 比例 |
| 一 | 建设投资 | 132,541 | 96% |
| 1 | 车间设备购置支出 | 83,610 | 61% |
| 2 | 建筑工程支出 | 27,941 | 20% |
| 4 | 其他费用 | 13,774 | 10% |
| 5 | 预备费 | 5,046 | 4% |
| 6 | 贷款利息 | 2170 | 2% |
| 二 | 铺底流动资金 | 5,400 | 4% |
（3）项目预计实现的经济效益
本项目建设（研发）期为4年。预计项目静态投资回收期为7.9年，内部收益率为11.00%。
（4）项目批准情况
该项目已取得山东省发改委1400000083号登记备案证明和滨州市环境保护局滨环251审表[2015]20号环评批复。
（5）实际实施情况
该项目实际实施主体为滨州轻量化，截至2020年6月30日，已累计投入募集资金63,004.94万元，尚未使用募集资金余额为55,906.46万元。
2、前瞻技术研究中心项目
（1）项目实施内容
a变形铝合金车身成型与连接技术
具备铝车身覆盖件和结构件的协同设计能力，掌握主流成型技术以及钢-铝、铝-铝主要车身连接技术。并初步具备与整车客户系统进行车身结构设计的能力。
b电动车传动系统
掌握电动车单档/多档传动系统结构、电控系统、NVH控制、传动效率提升等各方面的自主正向研发能力。并形成能够适配8000rpm以下（含）电动机，输入扭矩涵盖150~350Nm的平台化系列产品。
c智能驾驶辅助系统掌握结合毫米波雷达与视频传感器的综合全向感知系统平台技术的设计能力、基础控制逻辑源代码以及核心电子控制单元设计技术，同时初步掌握AEB制动系统以及线传及制动系统的基础技术。
上述项目实施主体为滨州轻量化。
（2）项目投资情况
前瞻技术研发中心建设预计总投资为11,030万元，拟全部以非公开发行股票募集资金投入。拟投入资金构成明细如下：
| 序号 | 投入项目 | 投资金额（万元） |
| 1 | 变形铝合金车身成型与连接技术 | 3,224 |
| 2 | 电动车传动系统 | 3,376 |
| 3 | 智能驾驶辅助系统 | 4,426 |
（3）项目预计实现的经济效益
本项目建设期预计为3年，主要从事专业技术研发，不产生直接经济收益。
（4）项目批准情况
2016年4月18日取得了滨州经济技术开发区经济发展局下发的关于前瞻技术研究中心项目的《登记备案证明》（登记备案号：1616080007）。
2016年4月18日取得了滨州经济技术开发区经济发展局下发的关于前瞻技术研究中心项目的《节能登记备案意见》（滨开经能审备[2016]12号）。
2016年4月25日完成了对前瞻技术研究中心项目的环境影响登记，取得了滨州市环境保护局经济技术开发区分局审批的《建设项目环境影响登记表》（滨开环建[2016]2-3号）。
（5）实际实施情况
该项目实际实施主体为滨州轻量化，截至2020年6月30日，已累计投入募集资金911.34万元，全部用于“变形铝合金车身成型与连接技术”项目，“电动车传动系统”和“智能驾驶辅助系统”项目未使用募集资金。
（二） 变更募集资金投资项目的具体原因
1、受宏观经济增速放缓、汽车行业发展进入调整期及全球新冠肺炎疫情等因素的影响，2020年国内汽车行业仍将面临较大的下行压力。综合考虑汽车行
业及市场环境影响，为避免大规模投资给当期生产运营造成过大的压力，在开拓市场满足客户供应的前提下，公司于2020年6月5日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整滨州轻量化年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目实施进度的议案》，将“25万套缸体、缸盖项目”达到可使用状态的时间由原定的2020年6月30日延长至2021年12月31日，谨慎推进募集资金的投入规模和进度。为更好地保护中小投资者利益，避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，使募集资金投入早日产生效益，根据汽车行业的发展态势和公司的实际情况，公司经审慎研究拟变更该项目部分募集资金投向。
2、公司自收购BTAH75%股权后，聚焦轻量化市场，成立了技术中心，不断强化公司在轻量化业务领域的核心竞争力。同时考虑到新能源汽车、智能网联汽车技术的快速迭代和发展，公司在电动车传动及智能驾驶方面缺乏相应的储备和比较优势，与目前市场上前沿、先进的技术水平存在较大差距，若按原计划继续实施该部分募投项目，将不能达到预期目标。此次变更“前瞻技术研究中心项目”募集资金投向，拟不再实施该项目项下的“电动车传动系统”及“智能驾驶辅助系统”项目，剩余募集资金将全部用于“变形铝合金车身成型与连接技术”项目，有助于公司聚焦主业，与公司轻量化业务定位和发展战略相匹配。
“前瞻技术研究中心项目”系专业技术研发，不直接产生效益，属于费用类投资，此次变更募集资金投向将募集资金用于能够直接产生效益的项目，将有利于提升公司盈利能力，更好地保护投资者利益。
3、公司完成收购BTAH75%股权至今，BTAH业绩持续向好，为公司业绩贡献较大。公司收购BTAH75%股权资金来源为银团贷款，贷款利率为2%，为公司带来较大财务成本压力，尽快偿还借款将减少公司财务费用，增强公司整体盈利能力。
4、受“新基建”、“国三淘汰”和“商用车治超”等政策的影响，商用车销量大幅提升，为国VI高效能活塞带来广阔的市场空间，国VI活塞更高的价格及利润率也将带动公司盈利能力大幅提升，变更募集资金投向将有利于加快公司“国VI高效活塞项目”的实施进度，为公司带来良好的发展前景。
5、公司于2020年3月向中国证监会申请终止2018年非公开发行股票事项，
2018年非公开发行股票募集资金投资项目“收购BTAH75%股权项目”、“国VI高效活塞项目”急需资金支持。
（三）延长募集资金投资项目的具体原因
基于对汽车行业市场形势的判断及公司轻量化业务战略定位，为更好的发挥与BTAH间的协同效应，充分发挥各自的资源和技术优势，保护股东利益，有效利用资金，谨慎推进项目进度，避免给当期生产运营造成过大的压力，公司决定调整“前瞻技术研究中心项目”项下“变形铝合金车身成型与连接技术”实施进度，将项目全面达到预定可使用状态日期由原定的2020年12月31日前延期至2021年12月31日前。
三、新项目的具体内容
本次变更后的募集资金将用于偿还“收购BTAH75%股权项目”产生的部分借款及“国VI高效活塞项目”，上述项目均为公司2018年非公开发行募集资金拟投资项目。具体情况如下：
1、2018年非公开发行情况介绍
公司于2018年3月28日召开了第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案；于2018年4月27日、2018年5月21日分别召开了第六届董事会第二十五次会议及2017年年度股东大会，审议通过了《关于修订<渤海汽车系统股份有限公司2018年度非公开发行股票预案>的议案》。其中涉及本次募集资金变更投向的项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购TRIMETAutomotiveHoldingGmbH75%股份 | 47,834.09 | 47,834.09 |
| 2 | 国六高效汽车活塞智能制造项目 | 48,368.00 | 42,300.00 |
公司德国子公司BTAH名称于2019年8月由“TRIMET Automotive HoldingGmbH”变更为“BOHAI TRIMET Automotive Holding GmbH”。
2、收购BTAH75%股权项目
公司分别于2018年3月28日召开第六届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十七次会议，2018年4月27日召开第六届董事会第二十五次会议，2018年5月21日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买方
案的议案》和《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，拟以6,150万欧元的价格收购BTAH75%股权，拟通过非公开发行募集资金47,834.09万元（按照《股份购买协议》签署日中国人民银行间外汇市场人民币汇率中间价换算）用于上述收购，并将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以银行贷款等法律法规允许方式先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换，该次收购不以非公开发行股票核准为生效条件。2018年8月2日，该收购事项完成了股权交割，款项来源为渤海汽车的银团贷款，借款总金额为1亿欧元，贷款期限三年，自2018年7月23日至2021年7月23日，贷款利率为2.0%。公司于2020年3月2日召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》，向中国证监会申请终止2018年非公开发行股票事项，并于2020年4月收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2020]39号），该非公开发行股票事项目前已终止，急需资金偿还上述借款。
3、国VI高效活塞项目
国VI高效活塞项目是由建设6条具有国际先进水平的国六汽车活塞生产线，新增200万只/年国六轻量化清洁能源汽车活塞智能制造能力；建设5条具有国内先进水平的国六高效节能汽车发动机锻钢活塞生产线，新增60万只/年国六汽车钢活塞智能制造能力；完善国六汽车活塞实验中心，满足国六排放法规和要求的发动机活塞及活塞新材料的研发，进行国六排放标准的柴、汽油发动机和天然气发动机活塞摩擦副组件的综合性能测试分析等三个子项目构成的。项目实施主体为活塞有限。
项目计划建设期24个月，主要分为调研阶段、设备购置阶段、安装调试阶段、试生产阶段等，达产后将实现年均营业收入56,945.90万元，投资回收期为
6.14年（含建设期），内部收益率为19.96%。
截至2020年6月30日，该项目已完成3条新增60万只/年国六汽车钢活塞、2条新增200万只/年国六轻量化清洁能源汽车活塞生产线的建设，已完成20,416.52万元投资额，预计2022年12月完成项目建设并全部达产。
上述非公开发行及募集资金投资项目的具体信息详见公司分别于2018年3
月29日、2018年4月25日、2018年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度非公开发行股票预案》、《重大资产购买预案》、《重大资产购买预案》（修订稿）及《2018年度非公开发行股票预案》（修订稿）。
4、新项目实施主体暨增资对象的基本情况
（1）渤海国际基本情况
公司名称：Bohai Automotive International GmbH注册代码：HRB112046注册资本：10万欧元注册地址：Bettinastra?e 30, 60325 Frankfurt am Main成立日期：2018年6月11日经营范围：汽车部件研发、制造、销售；汽车部件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；备案范围内的进出口服务。渤海国际系公司为收购BTAH75%股权而设立的特殊目的公司（SPV）,渤海国际未实际开展业务。截至2020年6月30日渤海国际资产总额75,251.67万元，净资产-4,159.10万元，2020年1至6月营业收入0元，净利润-982.80万元。
渤海国际系公司全资子公司滨州特迈汽车部件有限公司之全资子公司，公司以47,834.09万元人民币对渤海国际进行增资（以折算为欧元的形式进行增资），具体增资后渤海国际的注册资本及股权结构以增资时具体的汇率为准。
本次增资属于境外投资行为，尚需经发改委、商务部门等相关主管部门的审批、备案或登记，本次增资是否能顺利通过审批存在不确定性。
（2）活塞有限情况
公司名称：滨州渤海活塞有限公司
注册资本：90000万元人民币
注册地址：山东省滨州市渤海二十一路569号
成立日期：2017年6月8日
经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）活塞有限系公司全资子公司。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）国VI高效活塞项目
1、发展前景
（1）环保标准切换为国VI高效能活塞带来较大发展机遇
根据环境保护部发布《中国机动车环境管理年报（2017）》，机动车污染已成为我国空气污染的重要来源，机动车污染防治的紧迫性日益凸显。环境保护部、国家质检总局于2016年12月23日联合发布了《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，约定轻型车国六标准将采用分步实施的方式，拟分布实施国VI排放限值方案。活塞作为发动机的关键零部件，其性能的优劣，将直接影响发动机的功率输出、排放、噪声和油耗等指标。随着国家排放法规升级速度加快，排放物限值越来越低，对活塞的各项性能指标及试验检测设备的精度、测试环境提出越来越高的要求。因此，设计开发、研究和符合国六标准的汽车发动机活塞已成为我国内燃机活塞工业今后发展的主要任务之一,国VI标准活塞具备良好的市场发展前景。
（2）公司市场储备为项目顺利实施奠定良好基础
活塞有限是国内最大的活塞生产企业，经过多年的市场开拓和培育，公司产品以良好的性能、稳定的质量赢得了广大客户的认可，建立了良好的声誉。公司连续多年荣获潍柴动力、玉柴机器、上海柴油机厂、中国重汽、一汽锡柴、一汽大柴、等国内知名发动机公司“优秀供应商”、“质量优胜奖”等荣誉称号。公司自身品牌竞争优势、市场影响力，以及储备的优质客户资源为该项目的顺利实施奠定良好的市场基础。
2、存在的风险
（1）宏观经济周期波动的风险
汽车与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对汽车消费产生较大的影响，进而对汽车零部件企业产生影响。
（2）原材料风险
该项目主要原材料主要为钢材、铝等金属，原材料采购价格对项目收益的影响很大，若因市场因素引起原材料价格上涨，可能导致该项目投资收益无法达到预期水平。
（3）全球汽车零部件市场竞争加剧的风险
随着汽车行业的发展，各大汽车零配件厂商都在加大研发投入和生产投入，该市场的竞争日益加剧。
（二）收购BTAH75%股权项目
1、发展前景
（1）有利于推进公司轻量化战略落地，提升核心竞争力
BTAH在驱动、底盘及结构部件等方面拥有的先进技术和制造工艺以及成熟稳定的中高端客户关系，可以推进公司中高端产品研发制造，快速进入客户配套体系，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。
（2）助力公司聚焦新能源汽车市场，实现快速增长
国家政策将促使新能源汽车市场呈爆发式增长，轻量化铝合金产品是新能源汽车的核心零部件，通过整合BTAH先进的技术研发能力，公司将大幅提升自身技术和产品水平，为快速抢占新能源汽车轻量化零部件市场提供有力保证。
（3）为产品及市场拓展提供坚实基础
BTAH公司在轻量化铝合金汽车零部件方面具有较大的发展潜力，有能力将产品线扩展到更多轻量化零部件领域，从而为公司产品线及客户拓展提供坚实基础。同时，公司将借此推进国产化项目落地，实现优势互补。并结合其品牌优势，拓展全球市场。
2、存在的风险
BTAH为欧洲知名的轻量化铝合金部件研发和制造企业，产品涵盖铝合金发动机部件、传动件及车身结构件等，并具备较强的模具设计开发能力，拥有完整的产业链技术、完备的销售网络和良好的客户关系，是欧洲汽车铝合金铸造行业的领导品牌。公司通过本次战略收购，将增强公司汽车零部件业务竞争实力。但由于企业管理文化差异等原因，本次收购完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的风险。
五、本次事项履行的决策程序情况及相关机构意见
（一）董事会意见
公司于2020年8月28日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过了《渤海汽车关于部分募集资金投资项目变更、延期及使用募集资金对全资子公司增资的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为本次部分募集资金投资项目的变更及延期事项是基于公司实际经营情况做出的，符合当前的市场环境及公司的战略定位，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提高公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。基于以上判断，我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
（三）监事会意见
公司本次部分募集资金投资项目变更及延期事项符合公司的发展战略及经营需要，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次变更募集资金投资项目事项，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就本次变更募集资金投资项目事项发表核查意见如下：
渤海汽车本次募集资金投资项目变更、延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚待提交公司股东大会审批，履行了相应法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度等相关规定，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。中信建投证券对公司部分募集资金投资项目变更、延期的事项无异议。中信建投证券将持续关注渤海
汽车部分募投项目变更、延期后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司部分募集资金投资项目变更、延期的核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 宋双喜 | 吕佳 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日