延安必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事制度》的有关规定，作为延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅、核实了有关资料后，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第七次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和中国证监会江苏监管局苏证监公司字〔2006〕8号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的要求，结合中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚事先告知书》（陕证监处罚字[2020]4号），我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细核查，并发表以下专项说明和独立意见：
（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金事项
2015年至2018年，公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司及其关联方非经营性占用上市公司资金累计44.97亿元，其中，2015年发生额为
7.05亿元，占当期披露净资产的13.42%，期末余额为6.71亿元；2016年发生额为13.72亿元，占当期披露净资产的16.21%，期末余额为18.85亿元；2017年发生额为16.48亿元，占当期披露净资产的17.70%，期末余额为20.73亿元；2018年发生额为7.72亿元，占当期披露净资产的8.06%，期末余额为27.46亿元；2019年发生额为0元，占当期披露净资产的0%，期末余额为17.49亿元。2015至2019年公司控股股东及其关联方非经营性占用资金的日最高占用余额20.57亿元，截至2020年6月30日的占用余额为16.74亿元。
独立董事对本次立案调查事项高度重视，深刻反思了本次控股股东、实际控制人非经营性资金占用事项所暴露出的公司内控制度缺陷及执行方面的偏差，独立董事将积极组织内部自查自纠和外部专项审计，督促资金占用的偿还工作，促使公司积极整改，依法履行信息披露义务，切实提高信息披露质量。独立董事将督促公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员进一步认真学习证券法律法规，提升规范运作意识，切实做好信息披露工作和公司治理相关工作。
（二）关于公司对外担保事项
报告期内，为满足下属子公司生产经营和业务发展需要，公司为下属子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）、必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）、必康百川医药（河南）有限公司、必康润祥医药河北有限公司（以下简称“润祥医药”）、江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）提供担保；公司全资子公司陕西必康为公司及下属子公司必康新沂、润祥医药提供担保，九九久科技为南通市天时化工有限公司提供担保；公司为江西康力药品物流有限公司提供担保。被担保对象经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控范围，担保事项履行的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
除前述情形外，没有发生或以前期间发生但延续到本报告期的其他重大对外担保事项。公司没有为控股股东及持有公司股份50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人提供担保。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制了担保风险，有效保障了公司和股东的合法权益。
二、关于公司2020年半年度募集资金存放和实际使用情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们仔细审阅了公司董事会编制的《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，发表独立意见如下：
公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公
司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，与公司募集资金实际存放与使用情况相符。
我们同意《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、关于前期会计差错更正的独立意见
公司本次会计差错更正事项和对2020年会计报表期初数的调整，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的要求，有助于客观公允地反映公司相关会计期间的财务状况和经营业绩，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意上述会计差错更正事项。2020年8月17日，公司收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚事先告知书》（陕证监处罚字[2020]4号），认定2015年至2018年期间，公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司及其关联方非经营性占用上市公司资金累计44.97亿元。由于资金占用跨期时间较长，对公司相应年度定期报告将产生一定影响。目前，公司正在组织自查工作，并将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行全面审核或审计，并将根据自查结果和会计师事务所出具的专项报告对相关定期报告进行更正。
敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
四、关于公司对外提供担保的独立意见
经认真核查，我们认为，鉴于江西康力药品物流有限公司（以下简称“江西康力”）信誉及经营状况良好，本着互帮互助、共同发展的原则，为保证江西康力按期办理银行贷款手续，不影响资金正常运行，公司拟为江西康力本次续贷提供连带责任担保，担保累计金额不超过人民币20,000.00万元。为保障公司利益，控制担保风险，公司在向江西康力提供担保的同时，由江西康力提供反担保。公司与江西康力不存在关联关系，亦不构成关联交易。公司本次提供的担保及履行的审批程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《对外担保管理制度》的有关规定，不会损害公司及中小股东的利益。
我们同意公司为江西康力提供连带责任担保，并同意提交公司股东大会审议。
五、关于终止分拆子公司上市事项的独立意见
我们认为，公司于2020年8月17日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚事先告知书》（陕证监处罚字[2020]4号）。陕西证监局拟对上市公司及实际控制人李宗松作出行政处罚，根据上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对于上市公司分拆上市条件的规定，公司本次分拆事项已不符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》相关规定。
因此，我们同意公司终止本次分拆事项。
六、关于全资子公司拟进行资产转让的独立意见
经核查，公司全资子公司拟进行资产转让事项所履行的审议程序合法、合规，本次资产转让有利于提高公司资产使用效率；符合公司整体发展战略，有利于优化公司资产结构，实现股东利益最大化。
我们同意本次资产转让事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
【本页无正文，为《延安必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》之签字页】
杜 杰
黄 辉
党长水
二〇二〇年八月二十七日