证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-119
延安必康制药股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2020年8月27日以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2020年8月17日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长谷晓嘉女士主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》；
董事会认为：本次会计差错更正和对2020年会计报表期初数的调整，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，能够更加客观、准确的反应公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2020-121）。
公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该报告发表了监事会意见，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。
2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2020年半年度报告及其摘要》；
《公司2020年半年度报告全文》登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2020年半年度报告摘要》登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告发表了监事会意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司对外提供担保的议案》；
公司为江西康力药品物流有限公司（以下简称“江西康力”）在赣州银行樟树支行申请并获批授信的2亿元提供担保，将于2020年8月30日到期。由于江西康力生产经营资金需求，需向上述银行办理贷款续贷手续。为保证江西康力按期办理银行贷款手续，不影响资金正常运行，公司本着互帮互助、共同发展的原则，拟为江西康力本次续贷提供连带责任担保，担保累计金额不超过人民币20,000.00万元，担保期限不超过24个月，本次对外担保后前次对外担保额度将随之取消。为保障公司利益，控制担保风险，公司在向江西康力提供担保的同时，将由江西康力提供反担保，以其拥有的全部资产（不分区域）承担连带保证责任。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司对外提供担保的公告》（公告编号：2020-123）。
公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
5、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止分拆子公司上市事项的议案》；
公司于2020年8月17日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚事先告知书》（陕证监处罚字[2020]4号）。陕西证监局拟对上市公司及实际控制人李宗松作出行政处罚，公司本次分拆事项已不符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》相关规定，因此，公司拟终止本次分拆事项。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止分拆子公司上市事项的公告》（公告编号：2020-124）。
公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。
6、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司拟进行资产转让的议案》；
公司为进一步盘活公司现有资产，提高公司资产使用效率，公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司之全资子公司徐州嘉安健康产业有限公司拟向新沂经济开发区建设发展有限公司转让其在建工程嘉安信息中心工程及嘉安健康拥有的位于古镇大道以西、连霍高速以北的在建工程（项目名称：新沂智慧健康小镇）及其所坐落的土地使用权。内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司拟进行资产转让的公告》（公告编号：2020-125）。
公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2020年第六次
临时股东大会的议案》。公司定于2020年9月14日下午14:00在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）召开2020年第六次临时股东大会。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年第六次临时股东大会，现场会议召开时间为：2020年9月14日下午14:00开始，网络投票时间为：
通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月14日（星期一）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年9月14日（星期一）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-126）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇二〇年八月二十九日