证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-125
延安必康制药股份有限公司关于全资子公司拟进行资产转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司拟进行资产转让的议案》，具体情况公告如下：
一、资产转让基本情况
（一）拟转让嘉安信息中心工程基本情况
公司为进一步盘活公司现有资产，提高公司资产使用效率，公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司之全资子公司徐州嘉安健康产业有限公司（以下简称“嘉安健康”、“出让方”、“乙方”）拟向新沂经济开发区建设发展有限公司（以下简称“新沂经开”、“受让方”、“甲方”）转让其在建工程嘉安信息中心工程，经双方协商一致，以经双方确认的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为定价依据，本次拟资产转让价格为25,200万元人民币。
（二）拟转让新沂智慧健康小镇基本情况
公司、江苏银行股份有限公司新沂支行与嘉安健康、新沂经开于2020年8月12日签订了《合作框架协议》，其中约定新沂经开同意购买嘉安健康拥有的位于古镇大道以西、连霍高速以北的在建工程（项目名称：新沂智慧健康小镇）及其所坐落的土地使用权（以下简称“标的资产”）。
双方经友好协商，就甲方向乙方购买标的资产有关事宜达成一致，甲乙双方拟签署《资产转让协议》。甲乙双方已共同委托评估机构对标的资产进行评估，鉴于正式的评估报告尚未出具，结合市场整体情况，甲乙双方拟以不低于人民币15亿元的转让价格进行交易（具体交易价格以正式评估报告评估值为准）。
标的资产目前处于江苏银行股份有限公司新沂支行资产抵押状态，甲方已获
得江苏银行股份有限公司同意发放贷款，用于购买标的资产。公司将在审议本次资产出售事项的股东大会之前完成资产评估工作，甲乙双方将根据经具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构出具的评估报告正式签署《资产转让协议》，由公司董事会授权嘉安健康法定代表人进行签署，签署完成后公司将及时披露进展情况，以供股东大会参考。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
企业名称：新沂经济开发区建设发展有限公司统一社会信用代码：913203810763617267公司类型：有限责任公司（国有独资）住所：新沂市经济开发区大桥西路99号法定代表人：许延庆注册资本：100000万元人民币成立日期：2013年08月28日经营范围：开发区各项基础设施及配套项目的投资、开发、建设和管理；房屋建筑工程施工；水利工程施工；园林绿化工程施工；房屋拆除服务；房地产开发与经营；开发区市政道路工程、桥梁工程、管道工程施工；开发区土地整理；物业管理、房屋管网租赁服务；花木、苗木种植、销售；授权范围内的国有资产经营管理及投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
新沂经开与公司及公司前十大股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。经在相关网站查询，新沂经开不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）嘉安信息中心工程基本情况
本次拟转让的标的资产为嘉安信息中心工程，目前坐落于江苏新沂经济开发
区内，徐连高速南、古镇大道两侧，系公司全资子公司嘉安健康的在建工程。
本次拟转让的嘉安信息中心工程权属清晰，目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。
根据北京华亚正信资产评估报告有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）2020年6月16日出具的《徐州嘉安健康产业有限公司拟进行资产转让所涉及的部分在建工程及无形资产价值资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】第B15-0001号），截至评估基准日2020年5月31日，拟进行转让的资产账面价值为25,173.49万元，经成本法评估后的市场价值为25,257.49万元。
（二）新沂智慧健康小镇基本情况
本次拟转让的标的资产为嘉安健康所拥有的位于古镇大道以西、连霍高速以北的在建工程（项目名称：新沂智慧健康小镇）及其所坐落的土地使用权，该标的资产系上市公司全资子公司嘉安健康的资产。
标的资产目前处于江苏银行股份有限公司新沂支行资产抵押状态。
四、正式协议的主要内容
（一）拟转让嘉安信息中心工程的协议主要内容
1、定价依据及交易价格：以资产评估报告为基础，经双方协商一致，本次拟转让的标的资产转让价格为25,200万元人民币（大写：贰万伍仟贰佰万元整）。
2、支付方式：经甲、乙双方协商一致，乙方应将以现金方式支付至甲方指定的银行账户。
3、过户条件：在双方签署正式资产转让协议后办理完毕资产转让过户手续。
正式协议尚未签署，由公司董事会授权嘉安健康法定代表人签署上述资产转让的正式协议。签署完成后公司将及时披露进展情况。
（二）拟转让新沂智慧健康小镇的协议主要内容
甲乙双方已共同委托评估机构对标的资产进行评估，鉴于正式的评估报告尚未出具，结合市场整体情况，甲乙双方拟以不低于人民币15亿元的转让价格进行交易（具体交易价格以正式评估报告评估值为准）。标的资产目前处于江苏银行股份有限公司新沂支行资产抵押状态，甲方已获得江苏银行股份有限公司同意发放贷款，用于购买标的资产。待评估机构出具评估报告后，甲乙双方将正式签署《资产转让协议》，由公司董事会授权嘉安健康法定代表人进行签署，签署完
成后公司将及时披露进展情况。
五、独立董事意见
经核查，公司全资子公司拟进行资产转让事项所履行的审议程序合法、合规，本次资产转让有利于提高公司资产使用效率；符合公司整体发展战略，有利于优化公司资产结构，实现股东利益最大化。
我们同意本次资产转让事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、本次交易对公司的影响
新沂经开为新沂市人民政府直接控制的企业，资信状况良好，具有较好的支付及履约能力。本次交易完成后将有利于进一步盘活公司现有资产，提高公司资产使用效率，缓解公司流动性紧张；符合公司整体发展战略的需要，有利于公司优化资产结构，实现股东利益最大化。
公司将在审议本次资产出售事项的股东大会之前完成资产评估工作，待评估机构出具评估报告后，甲乙双方将根据经具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构出具的评估报告正式签署《资产转让协议》，并及时披露进展情况，以供股东大会参考。敬请广大投资者关注公司后续公告。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、公司第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于有关事项的独立意见；
4、北京华亚正信资产评估报告有限公司出具的《徐州嘉安健康产业有限公司拟进行资产转让所涉及的部分在建工程及无形资产价值资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】第B15-0001号）。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇二〇年八月二十九日