证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-123
延安必康制药股份有限公司关于公司对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月28日召开第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司对外提供担保的议案》，公司为江西康力药品物流有限公司（以下简称“江西康力”）在赣州银行樟树支行申请并获批授信的2亿元提供担保，担保的债务期间为2019年8月30日至2020年8月30日，担保期限不超过24个月。江西康力向赣州银行樟树支行贷款的2亿元将于2020年8月30日到期。由于江西康力生产经营资金需求，需向上述银行办理贷款续贷手续。为保证江西康力按期办理银行贷款手续，不影响资金正常运行，公司本着互帮互助、共同发展的原则，拟为江西康力本次续贷提供连带责任担保，担保累计金额不超过人民币20,000.00万元，担保期限不超过36个月，本次对外担保后前次对外担保额度将随之取消。
为保障公司利益，控制担保风险，公司在向江西康力提供担保的同时，将由江西康力提供反担保，以其拥有的全部资产（不分区域）承担连带保证责任。
本次公司为江西康力提供的担保额度为20,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表归属于母公司）的2.02%，总资产的0.88%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《延安必康制药股份有限公司章程》以及公司《对外担保管理制度》的相关规定，江西康力最近一期资产负债率为84.75%，达到股东大会审议标准，本次担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：江西康力药品物流有限公司
2、成立时间：2003年10月20日
3、公司注册地址：江西省樟树市福城开发区福城大道康力广场
4、公司类型：其他有限责任公司
5、法定代表人：周艳敏
6、注册资本：叁仟肆佰万元整
7、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、抗生素原料药、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品、医药中间体产品（危化品除外）、医疗器械、化妆品、保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售、仓储、配送；进出口经营权；货物仓储、配送（危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、与公司关系：2018年2月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署<关于江西康力药品物流有限公司股权收购框架协议>的议案》，拟使用不超过人民币6,000.00万元收购江西康力70%股权。公司与江西康力不存在关联关系，亦不构成关联交易。
9、江西康力最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
主要资产情况
| 主要资产情况 | 2019年12月31日 （未经审计） | 2020年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 526,428,474.19 | 536,679,291.40 |
| 负债总额 | 444,906,320.82 | 454,819,387.81 |
| 净资产 | 81,522,153.37 | 81,859,903.59 |
| 资产负债率 | 84.51% | 84.75% |
| 主要盈利情况 | 2019年度 （未经审计） | 2020年1-6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 510,475,975.66 | 149,245,724.54 |
| 利润总额 | 2,731,570.33 | 460,929.86 |
| 净利润 | 2,036,104.35 | 337,750.22 |
注：江西康力最近一期资产负债率为84.75%，达到股东大会审议标准。
三、拟签订的担保协议主要内容
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保期限：不超过36个月。
3、担保金额：不超过20,000.00万元整。
4、保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于：债权本金以及由此产生的利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及乙方为实现贷款债权所发生的仲裁费、诉讼费、律师费、拍卖费和其他应付费用。
5、保证合同期限：自对应主合同确定的债务到期之日起三年。
本次担保事项的担保协议需经公司股东大会审议通过后正式签订，届时需与反担保协议一同签订。
四、拟签订的反担保协议主要内容
1、反担保方式：连带责任保证。
2、反担保期限：自贷款合同约定的债务履行期届满之日起三年。
3、反担保范围：主债权本金2亿元及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、担保人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、律师费等）以及其他所有主合同债务人的应付费用。
五、董事会意见
公司董事会认为，公司为江西康力向赣州银行樟树支行申请续贷提供担保，担保累计金额不超过人民币20,000.00万元。为保障公司利益，控制担保风险，公司在向江西康力提供担保的同时，将由江西康力提供反担保，以其拥有的全部资产（不分区域）承担连带保证责任。公司与江西康力不存在关联关系，亦不构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《延安必康制药股份有限公司章程》以及公司《对外担保管理制度》的相关规定，江西康力最近一期资产负债率为
84.75%，达到股东大会审议标准，本次担保事项需提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
与会监事一致认为：公司为与公司不存在关联关系的江西康力药品物流有限公司向赣州银行樟树支行申请续贷提供担保，担保累计金额不超过人民币20,000.00万元，该担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
七、独立董事意见
经认真核查，我们认为：鉴于江西康力信誉及经营状况良好，本着互帮互助、共同发展的原则，为保证江西康力按期办理银行贷款手续，不影响资金正常运行，公司拟为江西康力本次续贷提供连带责任担保，担保累计金额不超过人民币20,000.00万元。为保障公司利益，控制担保风险，公司在向江西康力提供担保的同时，由江西康力提供反担保。公司与江西康力不存在关联关系，亦不构成关联交易。公司本次提供的担保及履行的审批程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《对外担保管理制度》的有关规定，不会损害公司及中小股东的利益。我们同意公司为江西康力提供连带责任担保，并同意提交公司股东大会审议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保实施后，公司对外担保余额为717,592.94万元，占公司2019年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的72.6486%。公司对外担保（不包括对子公司担保的情况）为20,000.00万元，占公司2019年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的2.0248%。本公司不存在违规担保、逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。
九、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于有关事项的独立意见。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇二〇年八月二十九日