股票简称：京东方A 股票代码：000725 上市地点：深圳证券交易所股票简称：京东方B 股票代码：200725 上市地点：深圳证券交易所
京东方科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇二〇年八月
公司声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权与限制性股票标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
2、本次股票期权与限制性股票激励计划股票权益合计不超过981,150,000股，包括639,900,000股股票期权和341,250,000股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额34,798,398,763股的2.82%。其中股票期权首次授予606,900,000股，占本激励计划股票权益合计的61.86%，占本次授予股票期权总量的94.84%，预留授予33,000,000股，占本次授予股票期权总量的5.16%。限制性股票无预留。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
3、本次股权激励计划授予股票期权的行权价格为5.43元/股，限制性股票的授予价格为2.72元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
4、本次授予的股权激励计划有效期为六年，自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。股权激励方案需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得北京市国资委批准后方可实施。
5、本激励计划授予的激励对象共计2,974人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含子公司，下同）任职的公司董事会聘任的高级管理人员、公司内部科学家、副总裁、高级技术专家、总监、技术专家、中层管理人员、经理与高级技术骨干。
目 录
释义 ...... 5
第一章 实施激励计划的目的 ...... 6
第二章 本激励计划的管理机构 ...... 6
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 6
第四章 股权激励计划具体内容 ...... 8
第五章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序 ...... 26
第六章 其他重要事项 ...... 29
释义
在本计划中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 京东方、本公司、公司 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 京东方2020年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的人员（含控股子公司），包括：董事会聘任的高级管理人员、公司内部科学家、副总裁、高级技术专家、总监、技术专家、中层管理人员、经理与高级技术骨干 |
| 授权日/授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日、授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令【第148号】） |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《京东方科技集团股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 证监会 | 指 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：
1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一章 实施激励计划的目的
为进一步完善京东方的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含所属子公司）董事、董事会聘任的高级管理人员、公司内部科学家、副总裁、高级技术专家、总监、技术专家、中层管理人员、经理与高级技术骨干的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本激励计划。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设提名薪酬考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含所属子公司）董事会聘任的高级管理人员、公司内部科学家、副总裁、高级技术专家、总监、技术专家、中层管理人员、经理与高级技术骨干，重点激励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大的且对公司未来业绩达成起关键作用的人才。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由提名薪酬考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划授予激励对象不超过2,974人，包括：公司董事会聘任的高级管理人员、公司内部科学家、副总裁、高级技术专家、技术专家、中层管理人员、经理与高级技术骨干。
参与本次股票期权激励的激励对象为公司的经理、高级技术骨干，首次授予人员不超过2,023人，占本次激励计划总人数的68.02%；预留授予人员不超过110人，占本次激励计划总人数的3.70%。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后确定。未能在12个月内明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首期授予的标准确定，且不再重复授予本计划已获授的激励对象。
参与本次限制性股票激励的激励对象不超过841人，占本次激励计划总人数的28.28%。其中董事会聘任的高级管理人员11人，公司内部科学家、副总裁不超过82人，高级技术专家、总监不超过173人，技术专家、中层管理人员不超过575人。
本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司子公司任职并已与任职单位签署劳动合同。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。本激励计划的激励对象不能同时参与本次股票期权激励和限制性股票激励。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
一、股票期权激励计划
（一）标的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（二）标的股票的数量
公司拟向激励对象授予639,900,000股股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.84%。其中首次授予606,900,000股，占本次授予股票期权总量的94.84%，预留授予33,000,000股，占本次授予股票期权总量的5.16%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民
币A股普通股股票的权利。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
| 股票期权激励对象 | 人数(人) | 获授的股票期权的份额(股) | 占本次授予总量的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 经理、高级技术骨干 | 2,023 | 606,900,000 | 61.86% | 1.74% |
| 预留 | 110 | 33,000,000 | 3.36% | 0.09% |
| 合计 | 2,133 | 639,900,000 | 65.22% | 1.84% |
（四）相关说明
股票期权授予涉及的激励对象不包括董事和董事会聘任的高级管理人员。本次授予激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比将公告于深圳证券交易所指定网站。
（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。
2、授权日
授权日在本激励计划报北京市国资委审批通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
3、等待期
等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划的等待期为自股票期权授权日起的24个月。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满24个月后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权。
5、行权安排
本次授予的股票期权有效期为六年，自股票期权授权日起计算。本计划授予的股票期权从授权日开始经过24个月的等待期，激励对象可在可行权日按照34%、33%、33%的行权比例分三期行权
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
（六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本次股票期权的首次行权价格为5.43元/股。即满足行权条件后，激励对象可在行权期以每股5.43元的价格获得公司股票。
2、首次授予股票期权行权价格确定方法
根据《管理办法》、《试行办法》，本激励计划授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价；
（2）股票期权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（3）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（4）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
综上情况，根据本激励计划授予股票期权行权价格确定方法，京东方授予股票期权的行权价格确定为人民币5.43元/股。
3、预留授予股票期权行权价格确定方法
预留部分的股票期权在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）审议授予预留部分股票期权的董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）审议授予预留部分股票期权的董事会决议公告前1个交易日的公司股票收盘价；
（3）审议授予预留部分股票期权的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；
（4）审议授予预留部分股票期权的董事会决议公告前30个交易日的公司股票平均收盘价。
4、行权价格的调整
本激励计划在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
（七）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象进行股票期权的授予：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、董事会聘任的高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）授予公司股票期权业绩考核的绩效考核目标如下表：
| 授予指标 | 授予业绩条件 |
| 归母ROE | 2019年归母ROE不低于2% |
| 毛利率 | 2019年毛利率不低于对标企业50分位值 |
| 显示器件产品市占率 | 2019年显示器件产品市场占有率排名第一 |
| AM-OLED产品营收增长 | 2019年AM-OLED产品营业收入较2018年增幅不低于10% |
| 创新业务专利保有量 | 2019年创新业务专利保有量不低于7000件 |
注：
1.计算ROE指标时剔除股票增发等因素影响。
2.市占率按照LCD与OLED整体出货量占全球出货量的比重计算。
3.创新业务专利包括AM-OLED、传感业务、人工智能与大数据等公司创新业务方向的专利。
以上授予条件全部达成后，公司向激励对象授予股票期权，若其中一项或以上不达标，则本激励计划授予终止实施。因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算。
首次与预留的股票期权授予业绩考核内容及对标企业相同。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面考核要求
本次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。本次授予股票期权的行权绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 行权比例 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 34% | 1.以2019年归母ROE为基数，2020-2022年平均归母ROE增长10%（即不低于2.38%）； 2.2022年毛利率不低于对标企业75分位值； 3.2022年显示器件产品市场占有率排名第一； 4.以2019年AM-OLED产品营业收入为基数，2022年AM-OLED产品营业收入复合增长率不低于15%； 5.以2019年智慧系统创新事业营业收入为基数，2022年智慧系统创新事业营业收入复合增长率不低于20%； 6.2022年创新业务专利保有量不低于9,000件。 |
| 第二个行权期 | 33% | 1.以2019年归母ROE为基数，2021-2023年平均归母ROE增长30%（即不低于2.81%）； 2.2023年毛利率不低于对标企业75分位值； 3.2023年显示器件产品市场占有率排名第一； 4.以2019年AM-OLED产品营业收入为基数，2023年AM-OLED产品营业收入复合增长率不低于15%； 5.以2019年智慧系统创新事业营业收入为基数，2023年智慧系统创新事业营业收入复合增长率不低于20%； 6.2023年创新业务专利保有量不低于10,000件。 |
| 第三个行权期 | 33% | 1.以2019年归母ROE为基数，2022-2024年平均归母ROE增长60%（即不低于3.46%）； 2.2024年毛利率不低于对标企业75分位值； 3.2024年显示器件产品市场占有率排名第一； 4.以2019年AM-OLED产品营业收入为基数，2024年AM-OLED产品营业收入复合增长率不低于15%； 5.以2019年智慧系统创新事业营业收入为基数，2024年智慧系统创新事业营业收入复合增长率不低于20%； 6.2024年创新业务专利保有量不低于11,000件。 |
注：
1.计算ROE指标时剔除股票增发等因素影响。
2.市占率按照LCD与OLED整体出货量占全球出货量的比重计算。
3.创新业务专利包括AM-OLED、传感业务、人工智能与大数据等公司创新业务方向的专利。
行权条件的对标样本与授予条件的对标样本一致。
首次与预留的股票期权行权业绩考核内容及对标企业相同。公司在行权期内如发生重大资产、业务、人员重组等情况而导致指标直接计算结果前后不可比时，经北京市国资委批准后，公司董事会可以对指标计算口径进行重新认定，以保持指标可比性。若出现可行权上一年度考核不合格的情况，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，由公司注销。由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（2）个人层面考核要求
本计划股票期权行权数量与个人绩效指标挂钩，按照公司内部发布的对各类激励对象的绩效考核办法分年进行考核，根据激励对象在考核年度的考核结果，原则上绩效评价结果划分为S、A、B、C、D五个档次，S、A、B表示激励对象上一年度个人绩效考核“优良”，C表示激励对象上一年度个人绩效考核“合格”，D表示激励对象上一年度个人绩效考核“不合格”。绩效考核评价表适用于考核激励对象。
绩效考核结果表
可行权的激励对象当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为S、A或B级，则激励对象可行权100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C级，激励对象可行权50%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D级，激励对象不可行权，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
（八）股票期权的会计处理
1、股票期权的会计处理原则
| 绩效考核结果 | S、A或B级 | C级 | D级 |
| 标准系数 | 1 | 0.5 | 0 |
根据《企业会计准则》及其应用指南，公司授予激励对象的股票期权遵循以下会计政策：
（1）以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；
（2）对于完成行权限制期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在行权限制期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产、成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。
2、股票期权公允价值的计算方法
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用B-S期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）行权限制期会计处理：公司在行权限制期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中。
（3）每个行权期首个可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权时会计处理：根据行权情况，冲减库存股，同时结转已确认的资本公积。
3、股票期权价值的模型选择及估计
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，使用该模型对本计划首次授予的606,900,000股股票期权的公允价值进行了预测算（以8月28日模拟授予日进行预测算，股份正式授予时进行正式测算），公司每份股票期权公允价值约为1.95元/股，首次授予的606,900,000股股票期权的总价值为1,183,455,000元。
4、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产、成本或费用和资本公积。假设公司股权激励方案在2020年11月1日完成首次授予，自2020年11月1日起开始摊销，至2024年10月30日完成摊销，期权成本摊销情况见下表：
| 授予的股票期权数量（股） | 需摊销的总费用（元） | 2020年 （元） | 2021年 （元） | 2022年 （元） | 2023年 （元） | 2024年 （元） |
| 606,900,000 | 1,183,455,000 | 71,696,298 | 429,002,438 | 395,379,346 | 206,058,970 | 81,317,949 |
注：受股票期权行权数量的估计与股票期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的股票期权费用总额与实际授予后的股票期权费用总额会存在差异，实际费用应根据董事会确定的授权日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。
本激励计划授予股票期权的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）标的股票来源
限制性股票激励计划的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（二）标的股票的数量
公司拟向激励对象授予341,250,000 股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.98%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
| 序号 | 激励 对象 | 职务 | 人数 | 获授的限制性股票的份额(股) | 占本次授予总量的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 陈炎顺 | 董事长、执行委员会主席 | 1 | 2,000,000 | 0.20% | 0.01% |
| 2 | 刘晓东 | 副董事长、总裁、执行委员会副主席 | 1 | 1,800,000 | 0.18% | 0.01% |
| 3 | 孙芸 | 董事、执行委员会委员、执行副总裁、首席财务官 | 1 | 1,500,000 | 0.15% | 0.00% |
| 4 | 高文宝 | 董事、执行委员会委员、执行副总裁 | 1 | 1,500,000 | 0.15% | 0.00% |
| 5 | 姚项军 | 执行委员会委员、执行副总裁 | 1 | 1,000,000 | 0.10% | 0.00% |
| 6 | 张兆洪 | 执行委员会委员、执行副总裁 | 1 | 1,000,000 | 0.10% | 0.00% |
| 7 | 仲慧峰 | 执行委员会委员、执行副总裁、首席人事官 | 1 | 1,000,000 | 0.10% | 0.00% |
| 8 | 冯莉琼 | 执行委员会委员、执行副总裁、首席律师 | 1 | 1,000,000 | 0.10% | 0.00% |
| 9 | 谢中东 | 执行委员会委员、高级副总裁、首席审计官、首席风控官 | 1 | 750,000 | 0.08% | 0.00% |
| 10 | 苗传斌 | 执行委员会委员、副总裁、首席文化官 | 1 | 650,000 | 0.07% | 0.00% |
| 11 | 刘洪峰 | 副总裁、董事会秘书 | 1 | 750,000 | 0.08% | 0.00% |
| 公司内部科学家、副总裁（VP级） | 82 | 49,200,000 | 5.01% | 0.14% | ||
| 高级技术专家、总监（总监级及以上、高级专家） | 173 | 77,850,000 | 7.93% | 0.22% | ||
| 技术专家、中层管理人员（助理总监、副总监、专家） | 575 | 201,250,000 | 20.51% | 0.58% | ||
| 合计 | 841 | 341,250,000 | 34.78% | 0.98% | ||
注：董事、董事会聘任的高级管理人员的权益授予价值，不高于授予时薪酬总水平的40％。
（四）相关说明
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在
认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本计划报经北京市人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
4、解除限售安排
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售安排时间 | 解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和董事会聘任的高级管理人员的，其在任职期间和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和董事会聘任的高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）本计划实施时公司董事、董事会聘任的高级管理人员获授的限制性股票总量的20%锁定至任职（或任期）期满后，根据其任期考核结果或经济责任审计结果确定兑现。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和董事会聘任的高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票授予价格
本计划授予的限制性股票的授予价格依照《管理办法》、《试行办法》根据本计划草案公告前的市场价格的50%确定。
2、授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；
（2）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%；
（3）本计划草案摘要公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；
（4）本计划草案摘要公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%。
3、授予价格确定
综上情况，根据以上限制性股票定价原则，京东方授予限制性股票的授予价格确定为人民币2.72元/股。
（七）激励对象的获授条件及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、董事会聘任的高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）授予公司限制性股票业绩考核的绩效考核目标如下表：
| 授予指标 | 授予业绩条件 |
| 归母ROE | 2019年归母ROE不低于2% |
| 毛利率 | 2019年毛利率不低于对标企业50分位值 |
| 显示器件产品市占率 | 2019年显示器件产品市场占有率排名第一 |
| AM-OLED产品营收增长 | 2019年AM-OLED产品营业收入较2018年增幅不低于10% |
| 创新业务专利保有量 | 2019年创新业务专利保有量不低于7000件 |
注：
1.计算ROE指标时剔除股票增发等因素影响。
2.市占率按照LCD与OLED整体出货量占全球出货量的比重计算。
3.创新业务专利包括AM-OLED、传感业务、人工智能与大数据等公司创新业务方向的专利。
以上授予条件全部达成后，公司向激励对象授予限制性股票，若其中一项或以上不达标，则本激励计划授予终止实施。因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算。
对标企业样本公司系选取3家国际知名同行业上市公司作为对标对象，具体如下：
| 证券代码 | 证券简称 |
| 034220.KS | LG DISPLAY |
| 2409.TW | 友达光电 |
| 3481.TW | 群创光电 |
在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化、因非正常原因及特殊因素出现财务指标异常或明显不可比、或出现偏离幅度过大的样本极值，经市国资委同意后，可由公司董事会在年终考核时适当调整对标样本。
2.限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、董事会聘任的高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时市价孰低进行回购注销。（“回购时市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票，公司前一个交易日的股票收盘价。）
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
| 解除限售期 | 解除比例 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 34% | 1.以2019年归母ROE为基数，2020-2022年平均归母ROE增长10%（即不低于2.38%）； 2.2022年毛利率不低于对标企业75分位值； 3.2022年显示器件产品市场占有率排名第一； 4.以2019年AM-OLED产品营业收入为基数，2022年AM-OLED产品营业收入复合增长率不低于15%； 5.以2019年智慧系统创新事业营业收入为基数，2022年智慧系统创新事业营业收入复合增长率不低于20%； 6.2022年创新业务专利保有量不低于9,000件。 |
| 第二个解除限售期 | 33% | 1.以2019年归母ROE为基数，2021-2023年平均归母ROE增长30%（即不低于2.81%）； 2.2023年毛利率不低于对标企业75分位值； 3.2023年显示器件产品市场占有率排名第一； 4.以2019年AM-OLED产品营业收入为基数，2023年AM-OLED产品营业收入复合增长率不低于15%； 5.以2019年智慧系统创新事业营业收入为基数，2023年智慧系统创新事业营业收入复合增长率不低于20%； 6.2023年创新业务专利保有量不低于10,000件。 |
| 第三个解除限售期 | 33% | 1.以2019年归母ROE为基数，2022-2024年平均归母ROE增长60%（即不低于3.46%）； 2.2024年毛利率不低于对标企业75分位值； 3.2024年显示器件产品市场占有率排名第一； 4.以2019年AM-OLED产品营业收入为基数，2024年AM-OLED产品营业收入复合增长率不低于15%； 5.以2019年智慧系统创新事业营业收入为基数，2024年智慧系统创新事业营业收入复合增长率不低于20%； 6.2024年创新业务专利保有量不低于11,000件。 |
注：
1.计算ROE指标时剔除股票增发等因素影响。
2.市占率按照LCD与OLED整体出货量占全球出货量的比重计算。
3.创新业务专利包括AM-OLED、传感业务、人工智能与大数据等公司创新业务方向的专利。
解除售限条件的对标样本与授予条件的对标样本一致。
公司在解除限售期内如发生重大资产、业务、人员重组等情况而导致指标直
接计算结果前后不可比时，经北京市国资委批准后，公司董事会可以对指标计算口径进行重新认定，以保持指标可比性。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。
（4）个人层面考核要求
本计划限制性股票的解锁限售额度与个人绩效指标挂钩，按照公司内部发布的对各类激励对象的绩效考核办法分年进行考核，根据激励对象在考核年度的考核结果，原则上绩效评价结果划分为S、A、B、C、D五个档次，S、A、B表示激励对象上一年度个人绩效考核“优良”，C表示激励对象上一年度个人绩效考核“合格”，D表示激励对象上一年度个人绩效考核“不合格”。绩效考核评价表适用于考核激励对象。
绩效考核结果表
激励对象个人当年实际可解锁限售额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为S、A或B级，则激励对象可解锁限售额度100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C级，激励对象可解锁限售额度50%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D级，激励对象不可解除限售，公司将按照本激励计划的规定，当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产、成本或费用和资本公积。
| 绩效考核结果 | S、A或B级 | C级 | D级 |
| 标准系数 | 1 | 0.5 | 0 |
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、相关负债和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入相关资产、成本或费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司授予激励对象341,250,000股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值（以2020年8月28日模拟授予日进行预测算，股份正式授予时进行正式测算），测算得出的限制性股票总摊销费用为924,787,500元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设2020年11月1日完成授予，自2020年11月1日起开始摊销，至2024年10月30日完成摊销，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予限制性股票的数量（股） | 需摊销的总费用 （元） | 2020年 （元） | 2021年 （元） | 2022年 （元） | 2023年 （元） | 2024年 （元） |
| 341,250,000 | 924,787,500 | 56,025,654 | 335,235,469 | 308,961,369 | 161,020,706 | 63,544,303 |
注：1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第五章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售
程序
一、本激励计划的实施程序
（一）提名薪酬考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议；
（二）董事会审议通过本激励计划草案，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
（三）监事会核实激励对象名单；
（四）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本激励计划草案及摘要、独立董事意见；
（五）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书；
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查；
（七）本激励计划须上报国资委并经公司股东大会审议通过。公司应当在召开股东大会前，通过公司内部网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（八）独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
（九）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决；
（十）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书；
（十一）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会
授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
（一）本激励计划在获得北京市国资委批准后提交公司股东大会审议，公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式同时还提供网络投票的方式。
（二）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）提名薪酬考核委员会负责拟定股权激励授予方案。
（四）董事会审议批准提名薪酬考核委员会拟定的股权激励授予方案。
（五）监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（六）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（七）股权激励计划草案经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
（八）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
（一）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
（二）公司提名薪酬考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
（三）激励对象的行权申请经提名薪酬考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象转让公司从二级市场回购的股票；
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
（五）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和董事会聘任的高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第六章 其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
三、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
四、京东方特提醒广大投资者注意，本激励计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：
1、北京市国资委审核批准本激励计划；
2、股东大会审议批准本激励计划。
五、董事会授权提名薪酬考核委员会制订本计划的授予方案与管理办法。
六、本计划的解释权归公司董事会。
京东方科技集团股份有限公司
2020年8月28日