摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司关联交易事项的
核查意见摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“保荐机构”）作为蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”或“公司”）
公开发行可转换公司债券的联席保荐机构暨联席主承销商，对公司负有持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关规定，现对公司关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易主要内容
1、基本情况
为丰富公司健康防护系列产品矩阵，满足下游客户对健康防护产品多样化、综合化的一站式采购需求，蓝帆医疗的子公司蓝帆（香港）拟收购山东朗晖石油化学股份有限公司（以下简称“朗晖石化”）持有的山东蓝帆护理用品有限公司（以下简称“蓝帆护理”或“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易以山东华盛资产评估有限公司出具的《山东蓝帆护理用品有限公司整体转让项目资产评估报告》（鲁华盛评报字【2020】63号）为定价依据，交易价格为7,785.36万元。
蓝帆护理主要从事研发、生产及销售水刺非织造布卷材及下游消毒杀菌类医用防护产品。2020年2月11日，蓝帆医疗公告了拟在健康防护产业园投资建设“消毒杀菌类医用防护产品项目”、“6,000万副/年手术手套项目”和“2亿只/年医用口罩项目”，其中，“6000万副/年手术手套项目”、“2亿只/年医用口罩项目”都在施工建设过程中。本次交易为“消毒杀菌类医用防护产品项目”的战略落地实施，可以借助公司规模优势，对上下游产业进行纵向整合，打造产业链集成配
套优势。
本次交易完成之后，蓝帆（香港）将持有蓝帆护理100%股权，公司的合并报表范围将发生变化。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
名称：山东朗晖石油化学股份有限公司
统一社会信用代码：91370305587191618C
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：王相武
注册资本：15,000万元人民币
成立日期：2011年12月13日
住所：淄博市临淄区金山镇经济开发区内
营业期限：2011年12月13日至长期
经营范围：生产、销售聚氯乙烯糊树脂、聚氯乙烯糊树脂B级品、邻苯二甲酸二辛酯、对苯二甲酸二辛酯、邻苯二甲酸二丁酯、己二酸二辛酯、癸二酸二辛酯、乙酰基柠檬酸三丁酯、柠檬酸三丁酯、偏苯三酸三辛酯、邻苯二甲酸二异壬酯；邻苯二甲酸二丙基庚酯；精对苯二甲酸、偏苯三酸酐、柠檬酸、己二酸、癸二酸、异壬醇、2-丙基庚醇的国内批发业务；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：李振平
2、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 资产总额 | 1,023,944,823.32 | 1,289,302,601.19 |
| 负债总额 | 750,759,260.64 | 931,897,484.48 |
| 应收账款总额 | 43,561,363.27 | 39,482,238.57 |
| 或有事项总额 | 176,990,000 | 206,990,000 |
| 净资产 | 273,185,562.68 | 357,405,116.71 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年（1-6月） |
| 营业收入 | 3,479,174,185.43 | 1,866,512,069.28 |
| 营业利润 | 64,323,185.81 | 82,096,558.03 |
| 净利润 | 55,850,249.62 | 84,219,554.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 392,083,543.54 | -376,277,425.92 |
注：2019年数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-6月份数据未经审计。
3、关联关系
蓝帆（香港）与朗晖石化为同一实际控制人控制的企业，实际控制人同为李振平，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人；刘文静、李振平和孙传志在过去十二个月内曾担任蓝帆护理的董事，蓝帆护理过去十二个月内与蓝帆医疗同为蓝帆医疗控股股东淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）的控股子公司，刘文静、李振平、孙传志和钟舒乔在蓝帆投资担任董事，根据《股票上市规则》10.1.6条第（二）条“过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。”为上市公司关联人。综上，本次交易构成关联交易。
（三）交易标的情况介绍
1、基本情况
公司名称：山东蓝帆护理用品有限公司
统一社会信用代码：91370305MA3F94AJ56
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：庞军航
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2017年07月20日
住所：山东省淄博市临淄区经济开发区内经营范围：水刺非织造布卷材及其制品的研发、生产和销售；纸巾、湿巾、纸尿裤、护理垫、洗化用品、消毒用品、橡胶制品、一般劳防用品的批发、零售；普通货运；货物进出口（法律、行政法规和国务院决定规定禁止经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
（1）本次收购前蓝帆护理的股权架构
| 股东名称 | 认缴注册资本出资额（万元） | 占注册资本的比例（%） |
| 朗晖石化 | 10,000 | 100.00 |
（2）待本次收购股权程序完成后，蓝帆护理的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本出资额（万元） | 占注册资本的比例（%） |
| 蓝帆（香港） | 10,000 | 100.00 |
3、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 资产总额 | 78,567,966.79 | 78,546,363.54 |
| 负债总额 | 142,869.14 | 703,400.74 |
| 净资产 | 78,425,097.65 | 77,842,962.80 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年（1-6月） |
| 营业收入 | 160,642.33 | 0.00 |
| 营业利润 | -2,487,038.15 | -582,364.32 |
| 净利润 | -2,488,402.30 | -582,134.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,111,615.92 | 41,618.31 |
注：以上数据均已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《山东蓝帆护理用品有限公司审计报告》（大信审字【2020】第3-00779号）。
5、交易标的的评估情况
根据《山东蓝帆护理用品有限公司整体转让项目资产评估报告》（鲁华盛评报字【2020】63号），截至评估基准日2020年6月30日，蓝帆护理净资产评估值为77,853,600元，增值率0.01%。
（四）交易的定价政策及定价依据
参照山东华盛资产评估有限公司出具的《山东蓝帆护理用品有限公司整体转让项目资产评估报告》（鲁华盛评报字【2020】63号）中确认的股权评估价值77,853,600元，并依据2020年8月5日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东蓝帆护理用品有限公司审计报告》（大信审字【2020】第3-00779号）所审计的净资产值77,842,962.80元，经各方友好协商，本次合计受让目标公司100%的股权，股权转让价格总计为人民币77,842,962.80元。
（五）关联交易的主要内容和履约安排
转让方：山东朗晖石油化学股份有限公司；
受让方：蓝帆（香港）贸易有限公司。
转让方拟按照2020年8月28日双方签订的《山东蓝帆护理用品有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”）的约定将其所持有的目标公司100%股权（以下简称“目标股权”）转让给受让方，受让方同意受让该等股权。本次交易完成后，受让方将持有目标公司100%的股权。
1、股权转让价格与付款方式
（1）参照山东华盛资产评估有限公司出具的《山东蓝帆护理用品有限公司整体转让项目资产评估报告》（鲁华盛评报字【2020】63号（评估基准日2020年6月30日）中确认的股权评估价值77,853,600元，并依据2020年8月5日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东蓝帆护理用品有限公司审计报告》（大信审字【2020】第3-00779号，审计基准日2020年6月30日）所审计的净资产值，经转让方、受让方协商一致，转让价格为77,842,962.80元。
（2）受让方将于协议签署后及协议约定的条件成就后支付全部股权转让价款。
2、协议的生效、变更过及解除
（1）受让方蓝帆（香港）与转让方朗晖石化的股权转让协议经双方签字盖章后成立，于蓝帆医疗董事会审议通过后生效。
（2）发生下列情况之一时，本协议在下列情况下变更或解除：
由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使协议无法履行；一方当事人丧失实际履约能力；由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要；因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
3、争议的解决
（1）与协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
（2）如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。
二、关联交易履行的程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易事项已经2020年8月28日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。
（二）独立董事对本次关联交易事项发表的事前认可及独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司独立董事刘胜军、董书魁、宫本高对本次关联交易进行了事前认可，独立董事认为蓝帆（香港）收购蓝帆护理100%股权是基于公司的发展战略，有利于进一步增强公司未来整体的可持续发展能力，对公司及子公司的经营产生正向的影响，交易不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。公司独立董事同意将蓝帆（香港）收购蓝帆护理100%股权暨关联交易事项提交公司第五届董事会第六次会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事刘胜军、董书魁、宫本高根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》等相关规定及《蓝帆医疗股份有限公司章程》的要求，就公司第五届董事会第六次会
议相关事项发表如下独立意见：子公司蓝帆（香港）拟以77,842,962.80元收购朗晖石化持有的蓝帆护理100%股权；我们认为本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理；公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生和钟舒乔先生回避了表决，本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《蓝帆医疗股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定。
（三）本次交易无需股东大会审议
根据《股票上市规则》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》规定，本次交易的交易金额为人民币77,842,962.80元，占公司最近一期经审计净资产的0.92%，在董事会的审议范围内，无需提交股东大会审议。
三、关联交易的目的及对公司的影响
1、股权收购的目的
蓝帆护理致力于水刺非织造布卷材及下游消毒杀菌类医用防护产品的研发、生产和销售，蓝帆（香港）通过收购蓝帆护理可以拥有自动化水平世界领先的水刺非织造布设备，迅速投产水刺非织造布卷材及下游消毒杀菌类医用防护产品，节省产品工艺的技术开发周期，投产后生产的产品有利于丰富公司健康防护系列产品矩阵，满足下游客户对健康防护产品的多样化、综合化的一站式采购需求，进一步完善健康防护产品业务布局和产品组合，提升公司及子公司蓝帆（香港）的盈利能力。
2、对蓝帆医疗的影响
（1）丰富产品矩阵，进一步提升公司在医疗及健康防护领域的行业地位
2016年，公司明确了第四个五年发展规划与战略，即向健康防护与医疗健康方面发展的“A+X”战略，积极构建“中低值耗材+高值耗材”的产业布局。其中的“A”战略，目标是将公司由单一医疗及健康防护手套产品，拓展为医疗及健康防护系列产品整体解决方案，从全球手套大王向中国健康防护领军企业拓展。
从2016年起，在PVC手套行业产能和市场占有率均为全球第一的基础上，公
司全新规划了健康防护产业园，并投资建设了40亿支医用丁腈手套项目。除医疗手套和健康防护手套外，公司逐渐健全和完善了丰富的防护产品系列，拓展了急救包、护理包、护理箱、反光衣及多个品类的医用、日常护理产品；在杭州设立了杭州蓝帆健康科技有限公司，补充完善了防护服、医用口罩、防护口罩、医用创可贴、酒精棉签棉球、纱布、医用胶带，以及消毒杀菌类的消毒湿巾、酒精贴、碘伏棉片、碘伏棉签、酒精棉球等系列防护用品。通过在医疗及防护领域多年的深耕发展，公司借助规模优势，对上下游产业进行纵向整合，使自身具备产业链集成配套优势，拥有一定的对上游的议价能力；公司通过对生产设备和生产线的自主研发，实现了整个生产过程的自动化和关键工序的智能化。本次交易是“消毒杀菌类医用防护产品项目”进一步落地实施，将实现与现有医疗及防护产品系列更好的协同，巩固中低值耗材业务布局，提升“防护=蓝帆”的品牌效应，使公司品牌影响力及行业竞争力进一步提升，降低相关业务经营风险。
（2）本次交易实施完成后，蓝帆护理将是蓝帆（香港）的全资子公司，将纳入公司合并报表范围。本次交易有利于丰富公司健康防护系列产品矩阵，提升公司未来的竞争力和盈利能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、保荐机构核查意见
本保荐机构对上述关联交易的内容及履行的程序等进行了核查，发表意见如下：上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，并以山东华盛资产评估有限公司出具的《山东蓝帆护理用品有限公司整体转让项目资产评估报告》（鲁华盛评报字【2020】63号）为定价依据。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，未损害公司及公司非关联股东特别是中小股东的利益。本次关联交易履行了董事会审议程序，独立董事对上述关联交易发表了事前认可及独立意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的有关规定。本保荐机构对蓝帆医疗上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 徐逸敏 | ||
| 只璟轩 |
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日