证券代码：600696 证券简称：ST岩石 公告编号：2020-065
上海贵酒股份有限公司关于处置资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。特别提示：
? 上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”、“ST岩石”）为了尽快消除公司前实际控制人对公司造成的不良舆论影响，防范公司前实际控制人及其关联方对公司声誉再次造成损害的潜在风险；同时也为了落实公司主营业务转型升级的战略，通过剥离不良资产从而提升公司核心资产质量，进一步提升盈利能力，公司拟通过公开拍卖的方式处置所持有的荆门汉通置业有限公司（以下简称“荆门汉通”）42%的股份（以下简称“标的资产”）。（以下简称“本次交易”）
? 本次交易中，公司明确将全部关联方列为非合格竞买参与方，若关联方
参与竞买并最终竞拍成功，竞拍结果无效。
? 本次交易的公开拍卖收入不计入上市公司的当期损益。
? 本次交易的转让方式为公开拍卖，拍卖底价参考拟转让资产的账面价值，
未触及股东大会审议标准。若最终拍卖价格触及《上海证券交易所股票上市规则》9.3条相关规定，本次成交协议将以股东大会审议通过后生效。
一、交易基本概述
公司于2020年8月28日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于处置资产的议案》。根据湖北法之星律师事务所出具的《关于荆门汉通置业有限公司之法律意见书》，公司持有荆门汉通42%股权如果通过公开拍卖的方式处置，这符合公司法和公司章程的规定。为了保护公司声誉不受损害，进一步消除前实际控制人给公司造成的不良影响，同时落实主营业务转型发展的战略，改善资产质量，提升盈利能力，公司拟公开拍卖所持有的荆门汉通42%股权。
为保护公司及中小股东的利益，公司要求竞买方及公司控股股东作出相关承诺：竞买方在受让标的资产后，若以签订股权转让协议时股权的现状再次转让全部或部分相关标的资产（以下简称“二次处置”）时，二次处置需以审计、评估结果作为作价依据，或选择通过破产清算等司法途径处置相关标的资产。如竞买方取得资产二次处置收益（全部或部分标的资产处置所得扣除竞买方承担、豁免的荆门汉通与ST岩石的其他债务金额（如有）的差额），应在二次处置收益产生后的三个自然日内，将二次股权转让收益支付给公司。
（一）标的资产的基本情况及拟处置的原因
1、荆门汉通的历史沿革及经营情况
（1）基本信息
公司名称：荆门汉通置业有限公司
公司地址：荆门市漳河新区响岭路（楚天城一号楼）
公司法定代表人：鲜言
公司类型：有限责任公司
注册资金：25,000万
经营范围：房地产开发（凭有效资质证经营）、房屋出租，建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危险品及国家专控商品）、普通机械设备、机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
荆门汉通置业有限公司于2009年8月19日取得荆门市工商行政管理局核发的42080000131727号《企业法人》营业执照，由福建太德投资有限公司出资3,000.00万元设立，并由湖北方正会计师事务有限公司出具鄂方会验字【2009】073号验资报告验资。
2009年9月21日，福建太德投资有限公司将其持有的70%股权转让给上海多伦实业股份有限公司。2009年11月16日，荆门汉通将注册资本由3,000.00万元变更为6,000.00万元，变更后上海多伦实业股份有限公司认缴注册资本
4,200.00万元（股权比例为70%）、福建太德投资有限公司认缴注册资本1,800.00万元（股权比例为30%），此次注册资本变更已由湖北方正会计师事务有限公司出具的鄂方会验字【2009】095号验资报告予以验证确认。2010年5月27日，荆门汉通增加注册资本3,000.00万元，其中上海多伦实业股份有限公司认缴增资2,100.00万元，福建太德投资有限公司认缴增资
900.00万元。此次新增注册资本已由荆门正信会计师事务所出具的荆正验【2010】183号验证报告予以验证确认。
2010年12月15日，荆门汉通增加注册资本1,000.00万元，其中上海多伦实业股份有限公司认缴增资700.00万元，福建太德投资有限公司认缴增资
300.00万元。此次新增注册资本已由荆门正信会计师事务所出具的荆正验【2010】509号验证报告予以验证确认。
2012年5月24日，福建太德投资有限公司将股权转让给成都万泰置业有限公司。
2013年5月17日，荆门汉通增加注册资本5,000.00万元，其中上海多伦实业股份有限公司认缴增资3,500.00万元，成都万泰置业有限公司认缴增资1,500.00万元。此次新增注册资本已由荆门正信会计师事务所出具的鄂方会验字【2013】175号验证报告予以验证确认。
2015年6月17日，上海多伦实业股份有限公司更名为匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司。
2015年12月28日，荆门汉通增加注册资本10,000.00万元，由深圳柯塞威金融信息服务有限公司全部认缴。
2017年8月22日，匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司更名为上海岩石企业发展股份有限公司。
2019年12月3日，上海岩石企业发展股份有限公司更名为上海贵酒股份有限公司。
（3）失控前的经营情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于荆门汉通置业有限公司相关事项的专项核查意见》，经调整后荆门汉通失控前（2016年10月对荆门汉通失去控制）的主营业务及主要财务数据如下：
单位：元
| 公司名称 | 主营业务 | 2016年10月末总资产 | 2016年10月末总负债 | 2016年10月末净资产 |
| 荆门汉通 | 房地产开发销售 | 1,256,133,004.35 | 1,298,520,363.08 | -42,387,358.73 |
2、标的资产处置原因
荆门汉通系被公司前实际控制人鲜言所实际控制，公司现持有荆门汉通42%股权。为了保护公司声誉不受损害，进一步消除前实际控制人给公司造成的不良影响，同时落实主营业务转型发展的战略，改善资产质量，提升盈利能力，公司拟公开拍卖所持有的荆门汉通42%股权。
（二）交易标的定价情况
本次交易系公司通过公开拍卖的方式征集受让方，拍卖底价参考拟转让资产的账面价值，截至本次董事会召开日，荆门汉通42%股权的账面价值为0。交易价格及标的资产受让方将根据公开拍卖结果予以确定，确保交易公允性。
二、本次交易决策程序审议情况
2020年8月28日，公司召开第九届董事会第五次会议，以全票同意审议通过了《关于处置资产的议案》。会议同意由公司按照相关法规政策规定以公开拍卖方式，对上述资产进行处置。为保护广大中小股东利益，本次董事会审议并通过将公司全部关联方列为非合格竞买参与方，若关联方参与竞买并最终竞拍成功，竞拍结果无效。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易的转让方式为公开拍卖，拍卖底价参考拟转让资产的账面价值，未触及股东大会审议标准。若最终拍卖价格触及《上海证券交易所股票上市规则》
9.3条相关规定，本次成交协议将以股东大会审议通过后生效。
三、本次交易对公司的影响
1、公司通过对不良资产的处置，将有利于消除公司前实际控制人对公司造成的不良舆论影响，防范公司前实际控制人及其关联方对公司声誉再次造成损害的潜在风险；
2、有利于公司进一步聚焦主业发展，加快落实公司主营业务转型发展的战略，通过剥离不良资产从而提升公司核心资产质量，提升公司盈利能力，维护公司股东的整体利益；
3、本次交易不会影响公司的独立性，亦不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
上海贵酒股份有限公司董事会
2020年8月29日