根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的规定，我们作为西安饮食股份有限公司的独立董事，对第九届董事会第六次会议有关事项发表独立意见如下：
一、关于对2020年度非公开发行A股股票相关议案的独立意见
1、根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的各项条件。
2、2020年度非公开发行A股股票方案切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规、规范性文件等相关规定。
3、2020年度非公开发行A股股票预案符合公司发展战略、切实可行，有利于提升公司的整体实力，增强可持续发展能力，未发现存有损害股东权益、特别是中小股东权益的行为和情况。
我们同意本次非公开发行A股股票相关议案，并同意提交股东大会审议。
二、关于2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易相关议案的独立意见
2020年度非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东西安旅游集团和战略投资者陕西粮农集团，因此，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
公司董事会在审议2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决。
2020年度非公开发行A股股票涉及的关联交易相关议案的定价方式合理、公平、公允；审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
我们同意2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易相关议案，并同意提交股东大会审议。
三、关于陕西粮农集团有限责任公司为公司战略投资者并与公司签署附条件生效的战略合作协议的独立意见
陕西粮农集团为公司本次发行的战略投资者。陕西粮农集团在粮油供应领域拥有诸多重要战略资源，符合中国证监会关于战略投资者的认定标准。陕西粮农集团可通过充分利用其优势，整合重要战略性资源，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，增强公司的实力，助力公司发展，提升公司治理水平，帮助公司提高公司质量和内在价值。将陕西粮农集团确定为本次发行的战略投资者有利于实现公司与投资者的优势互补及合作共赢，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
我们同意公司与战略投资者陕西粮农集团有限责任公司签署《战略合作协议》《附条件生效的股份认购协议》的相关议案，并同意提交股东大会审议。
四、关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的独立意见
2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体作出的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
我们同意2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的相关议案，并同意提交股东大会审议。
五、关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的独立意见
公司制定的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》着眼于长期可持续发展，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。
我们同意《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，并同意提交股东大会审议。
（此页无正文，系《西安饮食股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见》的签署页）
独立董事：
| 李秉祥 | 王周户 | 李成 |
2020年8月28日