西安饮食股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《西安饮食股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长期可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、公司股东回报规划应处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司制定的股东回报规划应符合相关法律法规及公司已制定的利润分配政策的规定，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。
3、公司优先以现金方式分配股利，以年度现金分红为主，可实行中期现金分红，公司现金分红应考虑经营资金需求与外部融资成本，合理筹划公司发展资金来源，避免资金并不充裕时的高比例现金分红和资金充裕时的低比例现金分红。
4、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、监事、独立董事的意见。
（三）2020-2022年股东分红回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、现金与股票相结合、股票三种方式分配股利。
公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红进行利润分配。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
2、现金分红的条件
公司现金分红遵循以下原则：
（1）每连续三年至少进行一次现金分红；该三年以现金方式累计分配的利润应不低于该三年年均可分配利润的30%。
（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（3）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
（1）年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发；
（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
（3）年末资产负债率超过65%；
（4）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的25%，且超过1.0亿元人民币。
3、股票股利分配
公司若发生《公司章程》中所述的重大投资计划或重大现金支出的情况，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。但现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）本规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以确定股东回报规划是否需要进行调整。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2、董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
（五）本规划的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本条前述规定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司调整或变更现金分红分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
（六）本规划的实施
本规划经公司股东大会审议通过后生效实施。
西安饮食股份有限公司董 事 会2020年8月28日