证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2020-031
西安饮食股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）西安饮食股份有限公司（以下简称“西安饮食”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票募集资金总额不超过60,785.01万元，股票的发行数量不超过149,716,776股（含本数），其中公司控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西安旅游集团”）拟认购本次非公开发行A股股票的数量为74,858,388股（含本数），陕西粮农集团有限责任公司（以下简称“陕西粮农集团”）拟认购本次非公开发行A股股票的数量为74,858,388股（含本数）。陕西粮农集团在完成认购后预计将持有公司11.54%的股份，将成为公司关联方。
（二）2020年8月28日，公司与西安旅游集团、陕西粮农集团签署了《股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
二、关联方西安旅游集团介绍
（一）基本情况
| 公司名称 | 西安旅游集团有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 西安市雁塔区雁翔路3001号华商传媒中心2号楼15、16层 |
| 法定代表人 | 毋文利 |
| 注册资本 | 300,000.00万元 |
| 成立时间 | 2001年11月21日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 统一社会信用代码 | 916101036280016747 |
| 经营范围 | 国有资产经营；财务、项目、企业管理咨询服务；计算机领域内的技术开发、咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机软硬件批发、零售、租赁。以下项目均由分支机构经营：国际国内旅游接待服务；组织承办国际国内各种会议；国内贸易及物资供销业（除国家规定的专项审批项目）、对外劳务合作；旅游景点、景区的开发、经营；旅游纪念品的开发、生产销售；文物复仿制品金银饰品、珠宝饰品的经营；公路客运服务；房屋、汽车租赁；公路、铁路、航空联运服务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动） |
（二）股权结构及控制关系
截至公告日，西安曲江新区管理委员会持有西安旅游集团100%股权，为西安旅游集团的实际控制人。
（三）主营业务及最近三年的经营情况
西安旅游集团最近三年主营业务为国际国内旅游服务、旅游景区资源开发、房地产开发、旅游商品经营、旅游客运、物业管理、文化投资及其他相关业务。
（四）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 559,128.60 | 556,613.69 |
| 负债总计 | 308,668.43 | 301,779.90 |
| 所有者权益总计 | 250,460.17 | 254,833.79 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 44,362.82 | 209,331.98 |
| 营业利润 | -16,470.54 | -5,001.37 |
| 净利润 | -16,373.61 | -6,314.60 |
注：西安旅游集团2019年度财务数据已经审计，2020年半年度财务数据未经审计。
三、关联方陕西粮农集团介绍
（一）基本情况
| 公司名称 | 陕西粮农集团有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 陕西省西安市未央区凤城七路89号 |
| 法定代表人 | 刘利民 |
| 注册资本 | 161,000.00万元 |
| 成立时间 | 2012年12月20日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 统一社会信用代码 | 91610000059672418N |
| 经营范围 | 农业生产管理；农作物种植与畜禽养殖；粮食收购与储存；粮油和农副产品交易市场开发、服务；粮油食品工程技术研发与服务；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权结构及控制关系
截至公告日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会持有陕西粮农集团100%股权，为陕西粮农集团的实际控制人。
（三）主营业务及最近三年的经营情况
陕西粮农集团是陕西省省委、省政府于2012年在整合六户省属国有粮农企业基础上组建的省属国有大型粮农企业，是全国最早成立的省级粮农一体化企业和全省首批国有资本投资运营公司试点企业。
陕西粮农集团主要经营产品和品种有大宗原粮、米面油粮油产品、健康功能食品、特色农产品等四大类，主要品牌有“西瑞”、“水鸭”、“天山”、“军星”等，拥有1个中国名牌产品（天山牌小麦粉）、4个陕西省名牌产品（西瑞牌小麦粉、水鸭牌菜籽油、西瑞牌大米、秦力牌小麦粉）和2个陕西省著名商标（西瑞、军星）。
（四）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 950,013.30 | 916,971.11 |
| 负债总计 | 524,999.93 | 498,785.45 |
| 所有者权益总计 | 425,013.37 | 418,185.66 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 710,091.81 | 1,361,646.78 |
| 营业利润 | 6,374.62 | 7,996.30 |
| 净利润 | 6,049.69 | 9,195.82 |
注：陕西粮农集团2019年度财务数据已经审计，2020年半年度财务数据未经审计。
四、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第六次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为4.06元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
六、关联交易协议的主要内容
（一）认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东西安旅游集团和战略投资者陕西粮农集团，均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
（二）认购价格
本次非公开发行股票的价格为4.06元/股。本次发行的定价基准日为西安饮食第九届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）A股股票交易均价的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则本次发行的发行价格相应作除权除息调整。
（三）认购金额
西安旅游集团同意以现金认购本次非公开发行的数量不低于74,858,388股
（含本数）人民币普通股（A股）股票，认购金额不低于30,392.51万元。
陕西粮农集团同意以现金认购本次非公开发行的数量不低于74,858,388股（含本数）人民币普通股（A股）股票，认购金额不低于30,392.51万元。
具体认购数量和认购金额将根据经监管部门核准的发行方案中的非公开发行股份确定。
（四）限售期
西安旅游集团认购的标的股份，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。如法律、法规或监管机构对上述限售期安排有新的规定或制度规则或要求的，将按照法律、法规或监管机构新的规定或制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。西安旅游集团同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。
陕西粮农集团认购的标的股份，自本次非公开发行股票上市之日起十八个月内不得转让。如法律、法规或监管机构对上述限售期安排有新的规定或制度规则或要求的，将按照法律、法规或监管机构新的规定或制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。
西安旅游集团和陕西粮农集团认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，上市公司对此不作出任何保证和承诺。
（五）违约责任
协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
如西安旅游集团或陕西粮农集团不能按本协议约定缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入专门账户的，则违约方应当按迟延支付认购款项的20％向上市公司支付违约金，并且上市公司有权终止本协议。
（六）协议的生效条件
本协议经公司与西安旅游集团、公司与陕西粮农集团各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下列生效条件全部满足之日起生效：
（1）本次非公开发行已经甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行股票方案经有权国有资产监督管理机构批准；
（3）本次非公开发行已经甲方股东大会审议通过；
（4）中国证监会核准本次非公开发行；
（5）本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如适用）。
七、关联交易目的及对公司的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。募集资金到位后，将有助于公司主业的拓展，进一步提升公司盈利能力。
西安旅游集团参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司控股股东对公司发展主业的支持和信心，有利于公司扩大产能规模，抓住发展契机，增强可持续发展能力。
本次发行完成后不会导致公司控股股东及实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争。若上市公司与关联方未来发生关联交易，公司将履行相关审批程序及信息披露义务。
八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
2020年1-6月，本公司与西安旅游集团累计已发生的各类关联交易的总金额约484.94万元，其中向西安旅游集团采购252.33万元、向西安旅游集团销售76.06
万元，向西安旅游集团租赁156.54万元。
九、独立董事的事前认可意见及独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
1、拟审议的2020年度非公开发行A股股票的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案符合公司发展战略、切实可行，有利于进一步增强公司的综合竞争力和持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。
2、2020年度非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东西安旅游集团和战略投资者陕西粮农集团，因此，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。拟审议的非公开发行A股股票关联交易相关议案的交易定价原则和方法恰当、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所有关规定。
3、陕西粮农集团为公司本次发行的战略投资者。陕西粮农集团在粮油供应领域拥有诸多重要战略资源，符合中国证监会关于战略投资者的认定标准。陕西粮农集团可通过充分利用其优势，整合重要战略性资源，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，增强公司的实力，助力公司发展，提升公司治理水平，帮助公司提高公司质量和内在价值。将陕西粮农集团确定为本次发行的战略投资者有利于实现公司与投资者的优势互补及合作共赢，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
4、在董事会审议2020年度非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事需回避表决；在2020年度非公开发行涉及关联议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第六次会议审议。
（二）独立董事意见
2020年度非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东西安旅游集团和战略投资者陕西粮农集团，因此，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。公司董事会在审议2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决。
2020年度非公开发行A股股票涉及的关联交易相关议案的定价方式合理、公平、公允；审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
我们同意2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易相关议案，并同意提交股东大会审议。
十、备查文件
（一）公司第九届董事会第六次会议决议；
（二）公司第九届监事会第五次会议决议；
（三）公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见；
（四）公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见；
（五）公司与西安旅游集团、陕西粮农集团签订的《股份认购协议》。
特此公告。
西安旅游股份有限公司
董 事 会2020年8月28日