证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2020-037
西安饮食股份有限公司第九届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
西安饮食股份有限公司（以下简称“西安饮食”或“公司”）第九届监事会第五次会议于2020年8月28日在公司会议室召开。应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由监事会主席马小利女士主持。会议审议通过并形成了以下决议：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
监事会对照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况进行逐项检查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。
监事会逐项审议并同意公司2020年度非公开发行A股股票，具体内容及表决情况如下：
（1）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为西安旅游集团有限责任公司和陕西粮农集团有限责任公司。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行股票的数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过149,716,776股（含本数）。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量下限（股） | 认购金额下限（万元） |
| 1 | 西安旅游集团 | 74,858,388 | 30,392.51 |
| 2 | 陕西粮农集团 | 74,858,388 | 30,392.51 |
| 合计 | 149,716,776 | 60,785.01 | |
在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第六次会议决议公
告日，本次非公开发行股票的发行价格为4.06元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，西安旅游集团认购的股份自发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日）36个月内不得转让。陕西粮农集团认购的股份自发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日）18个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金数量与用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币60,785.01万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 一 | 老字号振兴拓展项目 | 西安饮食 | 36,501.59 | 36,501.59 |
| 二 | 补充流动资金 | 24,283.42 | 24,283.42 | |
| 合计 | 60,785.01 | 60,785.01 | ||
在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》。
监事会认真审核了公司本次非公开发行股票预案，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律法规、规范性文件的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
监事会认真审核了本次非公开发行股票涉及关联交易事项的相关资料，认为本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，是公平、公正、合理的，没有发现存在损害公司
和其他股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司与战略投资者陕西粮农集团有限责任公司签署<战略合作协议>的议案》。
经审核，监事会认为陕西粮农集团为公司本次发行的战略投资者。陕西粮农集团在粮油供应领域拥有诸多重要战略资源，符合中国证监会关于战略投资者的认定标准。陕西粮农集团可通过充分利用其优势，整合重要战略性资源，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，增强公司的实力，助力公司发展，提升公司治理水平，帮助公司提高公司质量和内在价值。将陕西粮农集团确定为本次发行的战略投资者有利于实现公司与投资者的优势互补及合作共赢，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
监事会同意公司与战略投资者陕西粮农集团有限责任公司签署《战略合作协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司与控股股东西安旅游集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
经审核，监事会同意公司与控股股东西安旅游集团有限责任公司签署《西安饮食股份有限公司与西安旅游集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于公司与陕西粮农集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
经审核，监事会同意公司与陕西粮农集团有限责任公司签署《西安饮食股份有限公司与陕西粮农集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
经审议，监事会同意为本次非公开发行编制的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
经审议，监事会认为，公司前次募集资金到位时间距离本次董事会审议非公开发行时间已超过五个完整的会计年度。因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》。
经审议，监事会认可公司就本次非公开发行对摊薄即期回报影响所作的分析，同意相关填补措施，及公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行做出的承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。经审议，监事会同意公司编制的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
12、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发出要约的议案》
鉴于公司控股股东西安旅游集团有限责任公司及其一致行动人在本次非公开发行前合计持有公司32.92%的股份，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，西安旅游集团有限责任公司认购公司本次非公开发行的股份可能会触发要约收购义务。
控股股东认购本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会影响公司的上市地位，并且西安旅游集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的股份。符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
三、备查文件
1、西安饮食股份有限公司第九届监事会第五次会议决议
特此公告。
西安饮食股份有限公司监事会
2020年8月28日