证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2020-030
西安饮食股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议通知发出的时间和方式
西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议通知于2020年8月17日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。
二、会议召开和出席情况
公司第九届董事会第六次会议于2020年8月28日在公司会议室召开，应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由董事长靳文平先生主持。
由于公司控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西安旅游集团”）参与认购公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），构成关联交易，在审议与2020年度非公开发行A股股票相关的第二项、第三项、第四项、第六项及第十三项议案时，公司2名关联董事张博先生、王斌先生回避表决，由其他7名非关联董事审议表决。
三、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。董事会逐项审议并同意公司2020年度非公开发行A股股票，具体内容及表决情况如下：
（1）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为西安旅游集团有限责任公司和陕西粮农集团有限责任公司。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）发行股票的数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过149,716,776股（含本数）。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量下限（股） | 认购金额下限（万元） |
| 1 | 西安旅游集团 | 74,858,388 | 30,392.51 |
| 2 | 陕西粮农集团 | 74,858,388 | 30,392.51 |
| 合计 | 149,716,776 | 60,785.01 | |
在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（5）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第六次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为4.06元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，西安旅游集团认购的股份自发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日）36个月内不得转让。陕西粮农集团认购的股份自发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日）18个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金数量与用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币60,785.01万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 一 | 老字号振兴拓展项目 | 西安饮食 | 36,501.59 | 36,501.59 |
| 序号 | 项目 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 二 | 补充流动资金 | 24,283.42 | 24,283.42 | |
| 合计 | 60,785.01 | 60,785.01 | ||
在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（9）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（10）上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》。
具体内容详见公司同日披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
具体内容详见公司同日披露的《关于2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司与战略投资者陕西粮农集团有限责任公司签署<战略合作协议>的议案》。
根据公司非公开发行A股股票方案，公司与战略投资者陕西粮农集团有限责任公司签署《战略合作协议》。具体内容详见公司同日披露的《关于陕西粮农集团有限责任公司为公司战略投资者并与公司签署附条件生效的战略合作协议的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司与控股股东西安旅游集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
根据公司非公开发行A股股票方案，公司与控股股东西安旅游集团有限责任公司签署《西安饮食股份有限公司与西安旅游集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司同日披露的《关于2020年度非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于公司与陕西粮农集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
根据公司非公开发行A股股票方案，公司与陕西粮农集团有限责任公司签署《西安饮食股份有限公司与陕西粮农集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司同日披露的《关于2020年度非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币60,785.01万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资老字号振兴拓展项目及补充流动资金。公司本次募集资金金额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，有助于满足公司对于上述流动资金的需求，符合本公司及全体股东的利益，具有必要性和可行性。同时，公司战略发展方向符合相关法律法规和国家政策，有利于巩固公司市场地位，提高公司核心竞争力，为公司可持续发展奠定基础。具体内容详见公司同日披露的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见公司同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》。
具体内容详见公司同日披露的《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2020年度非公开发行A股股票相关事项的议案》。
为确保本次非公开发行A股股票的及时顺利推进，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事项，包括但不限于：
（1）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期以及其他与发行和上市有关的事宜；
（2）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行A股股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
（3）授权董事会办理本次非公开发行A股股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
（4）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行A股股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行A股股票方案等相关事项进行相应调整；
（5）授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；
（6）授权董事会根据本次非公开发行A股股票的实际结果，对《公司章程》
相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；
（7）授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行A股股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（8）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目以及募集资金金额做出调整；
（9）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，以及办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（10）授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行A股股票相关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行A股股票的核准批文，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日披露的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发出要约的议案》。
具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发出要约的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》。
按照《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次2020年度非公开发行A股股票相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将2020年度非公开发行A股股票提请公司股东大会表决。具体内容详见公司同日披露的《关于暂不召开公司股东大会的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、西安饮食股份有限公司第九届董事会第六次会议决议
2、独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见
特此公告。
西安饮食股份有限公司
董 事 会2020年8月28日