证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2020-032
西安饮食股份有限公司关于陕西粮农集团有限责任公司为公司战略投资者并
与公司签署附条件生效的战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安饮食股份有限公司（以下简称“西安饮食”或“公司”）于2020年8月28日召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于陕西粮农集团有限责任公司为公司战略投资者并与公司签署附条件生效的战略合作协议的议案》。陕西粮农集团有限责任公司（以下简称“陕西粮农集团”）拟作为公司战略投资者认购公司非公开发行的股票，并与公司签署了附条件生效的《战略合作协议》。
一、战略投资者基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 陕西粮农集团有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 陕西省西安市未央区凤城七路89号 |
| 法定代表人 | 刘利民 |
| 注册资本 | 161,000.00万元 |
| 成立时间 | 2012年12月20日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 统一社会信用代码 | 91610000059672418N |
| 经营范围 | 农业生产管理；农作物种植与畜禽养殖；粮食收购与储存；粮油和农副产品交易市场开发、服务；粮油食品工程技术研发与服务；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）陕西粮农集团的股权结构及控制关系
陕西省人民政府国有资产监督管理委员会持有陕西粮农集团100%股权，为陕西粮农集团的实际控制人。
（三）陕西粮农集团的主营业务发展情况
陕西粮农集团是陕西省省委、省政府于2012年在整合六户省属国有粮农企业基础上组建的省属国有大型粮农企业，是全国最早成立的省级粮农一体化企业和全省首批国有资本投资运营公司试点企业。
陕西粮农集团主要经营产品和品种有大宗原粮、米面油粮油产品、健康功能食品、特色农产品等四大类，主要品牌有“西瑞”、“水鸭”、“天山”、“军星”等，拥有1个中国名牌产品（天山牌小麦粉）、4个陕西省名牌产品（西瑞牌小麦粉、水鸭牌菜籽油、西瑞牌大米、秦力牌小麦粉）和2个陕西省著名商标（西瑞、军星）。
（四）陕西粮农集团最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 950,013.30 | 916,971.11 |
| 负债总计 | 524,999.93 | 498,785.45 |
| 所有者权益总计 | 425,013.37 | 418,185.66 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 710,091.81 | 1,361,646.78 |
| 营业利润 | 6,374.62 | 7,996.30 |
| 净利润 | 6,049.69 | 9,195.82 |
注：陕西粮农集团2019年度财务数据已经审计，2020年半年度财务数据未经审计。
（五）陕西粮农集团发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
陕西粮农集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、引入战略投资者的目的
公司本次引入陕西粮农集团作为战略投资者的主要目的在于通过股权合作的模式，与陕西粮农集团建立紧密的战略合作关系，借助陕西粮农集团的粮油贸易、食品加工、农副产品营销和产业金融服务等资源及背景，保障上市公司原材料供应和供应商选择，协同争取项目共建，发挥各自优势，积极探索在产业协同和升级优化、资金和技术支持等方面开展合作，实现互惠共赢，从而增
强上市公司的成本控制能力，提升市场运营指标，切实提高上市公司核心竞争力。
三、募集资金的使用
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币60,785.01万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额 （万元） |
| 一 | 老字号振兴拓展项目 | 西安饮食 | 36,501.59 | 36,501.59 |
| 二 | 补充流动资金 | 24,283.42 | 24,283.42 | |
| 合计 | 60,785.01 | 60,785.01 | ||
在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
四、陕西粮农集团符合关于战略投资者的基本要求
（一）陕西粮农集团在粮油供应领域拥有较强的重要战略资源
粮油是我国发展的重要战略物资之一，保证口粮绝对安全是我国基本战略。陕西粮农集团作为陕西省省委、省政府于2012年在整合六户省属国有粮农企业基础上组建的省属国有大型粮农企业，是全国最早成立的省级粮农一体化企业和全省首批国有资本投资运营公司试点企业，承担了保障区域粮油市场供应安全的职能，获得“中国十大粮油领军企业”荣誉称号，在粮油供应领域拥有较强的供应能力和重要战略资源。
陕西粮农集团在粮油供应领域重要战略资源将可以成为西安饮食未来发展的坚定基石。
（二）陕西粮农集团将与上市公司开展多方位的业务合作，为上市公司提供上下游产业链的全方位战略支持，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
在符合相关适用法律法规及监管要求的前提下，陕西粮农集团拟以战略投资者身份认购上市公司非公开发行股份，通过股权合作的模式，建立紧密的战略合作关系，发挥各自优势，积极探索在产业协同和升级优化、资金和技术支持等方面开展合作，实现互惠共赢。
陕西粮农集团作为粮油供应领域的龙头企业之一，在产业链上下游积累了丰富的产业资源。上市公司与陕西粮农集团将充分发挥产业链上下游协同优势，积极推动在食品原材料采购、农副产品创新和产业项目投资合作等业务方面本着互惠互利的原则进行深入合作。
在此基础上，上市公司与陕西粮农集团将在产业资源等各方面深化协同，互通有无，能力集成，融合发展，充分发掘和利用自身所在领域的资源优势。借助陕西粮农集团的粮油贸易、食品加工、农副产品营销和产业金融服务等资源及背景，保障上市公司原材料供应和供应商选择，协同争取项目共建，从而增强上市公司的成本控制能力，提升市场运营指标，切实提高上市公司核心竞争力。
（三）陕西粮农集团不属于股权投资基金
陕西粮农集团是陕西省省委、省政府于2012年在整合六户省属国有粮农企业基础上组建的省属国有大型粮农企业，是全国最早成立的省级粮农一体化企业和全省首批国有资本投资运营公司试点企业，公司性质为有限责任公司，不属于股权投资基金。
（四）陕西粮农集团愿意长期持有上市公司较大比例股份
基于对上市公司发展前景的信心以及对上市公司战略价值的认同，陕西粮农集团拟通过认购上市公司本次非公开发行的股份，以持有上市公司较大的股份比例。
本次发行完成后，陕西粮农集团将持有上市公司11.54%的股份，为上市公司的第二大股东。陕西粮农集团拟长期持有上市公司股票，承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
（五）陕西粮农集团愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平
根据陕西粮农集团与西安饮食签署的《战略合作协议》，陕西粮农集团有权向上市公司提名1名非独立董事和1名监事候选人。陕西粮农集团将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程行使股东权利。
因此，陕西粮农集团愿意并且有能力认真履行相应职责，并将依照协议约定，提名董事和监事候选人参与上市公司治理，依法行使股东权利，合理参与公司治理。
（六）陕西粮农集团拥有良好的诚信记录
截至本公告日，陕西粮农集团具有良好的诚信记录，不存在最近三年受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
五、战略合作协议的主要内容
（一）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
战略投资者的优势：乙方作为省属国有公共服务类企业，承担着做强做优做大陕西粮农产业、保障区域粮油市场供应安全的重要使命，主要从事特色现代农业、省级储备粮管理、粮油贸易、粮油食品加工、农副产品营销和产业金融服务等业务，积极构建三产融合发展的“全产业链、全供应链、全价值链”发展战略，形成了产业链上下游纵向延伸和区域布局横向扩展的产业运营形态。
与上市公司的协同效应：乙方和上市公司在主营业务领域和发展规划方面未来可建立全面、深入、长期的战略合作关系，进行拓展发展空间，延伸产业链条，实现优势互补、协同发展。
（二）合作方式
双方同意，在符合相关适用法律法规及监管要求的前提下，乙方拟以战略投资者身份认购上市公司非公开发行股份，通过股权合作的模式，建立紧密的
战略合作关系，发挥各自优势，积极探索在产业协同和升级优化、资金和技术支持等方面开展合作，实现互惠共赢。
（三）合作领域
双方将积极推动在食品原材料采购、食材加工、农副产品创新和产业项目投资合作等业务方面本着互惠互利的原则进行深入合作。
（四）合作目标
双方将在产业资源等各方面深化协同，互通有无，能力集成，融合发展，充分发掘和利用自身所在领域的资源优势。借助乙方的粮油贸易、食品加工、农副产品营销和产业金融服务等资源及背景，保障上市公司原材料供应和供应商选择，协同争取项目共建，从而增强上市公司的成本控制能力，提升市场运营指标，切实提高上市公司核心竞争力。
（五）合作内容
双方同意本着优势互补，充分信任的原则，在前期规划、布局的基础上确定对相关优质资源进行深入合作。
1、产业合作
乙方将与甲方在自主品牌产品供应、地方特色食品开发等一系列方面展开合作，充分利用乙方的前期规划和布局，以及乙方的规模优势、成本优势，和甲方的优质市场资源，实现双赢合作。
同时鉴于甲方在餐饮和食品生产领域深耕多年，甲方可在项目整体规划、建设、以及生产标准制定、新产品研发、市场拓展等环节与乙方共建，共同进行乙方现有项目及新增项目合作，协助上市公司业务做大做强。
2、资本合作
乙方作为战略投资者参与甲方的定增、公司债等融资项目，为其补充流动资金。同时将利用自身投资的项目机会，积极为上市公司寻找合适合作的优质项目，共同规划经营，择机将此类经营好的资产整合到上市公司，为上市公司打造新的利润增长点，协助上市公司快速做大做强。
双方可根据实际需要择机召开高层联席会，讨论合作具体事宜，推动和监督推进本协议相关事项的执行。
（六）合作期限
双方一致同意，除非双方另行协商一致同意提前终止本协议，战略合作期限自本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在乙方名下之日（“本次非公开发行完成日”）起5年，合作期限届满后如双方均未书面提出终止战略合作，则合作期限将自动延长5年。但如合作期满后不再续期，不影响已正式合作的具体合作项目的继续开展。
（七）战略投资者认购上市公司非公开发行股票的相关事宜
乙方拟作为战略投资者，认购公司本次非公开发行所发行的股票。乙方与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，其认购本次非公开发行股票的数量、价格等事项，以《附条件生效的股份认购协议》的约定为准。
（八）战略投资者参与公司经营管理的安排
本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及上市公司章程的规定，就其持有的上市公司股份依法行使表决权等相关股东权利；乙方有权在持有上市公司发行股份超过5%期间，提名1名非独立董事和1名监事候选人合理参与上市公司治理，认真履行相应职责，发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。
（九）持股期限及未来退出安排
1、乙方同意，其拟长期持有上市公司的股份，暂未做退出安排。
2、乙方同意，其通过认购上市公司非公开发行取得的股票，自本次非公开发行完成日起18个月内（以下称“锁定期”），不对外转让其持有的上市公司股份。乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的上市公司股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。在本次非公开发行股份锁定期届满后，若乙方计划减持本次非公开发行取得的股份，将遵守中国证监会、深交所等监管部门关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，通过合法合规的方式进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。
（十）违约责任
如果本协议一方违反本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。如因下列原因导致本次合作无法继续进行的，不构成上市公司违约：
（1）未获上市公司董事会审议通过；或/和
（2）未获上市公司股东大会审议通过；或/和
（3）未获中国证监会的核准。
六、涉及关联交易的情况
陕西粮农集团在完成认购后预计将持有公司11.54%的股份，将成为公司关联方。因此本次发行构成关联交易。
七、履行的决策程序
2020年8月28日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司与战略投资者陕西粮农集团有限责任公司签署<战略合作协议>的议案》等相关议案，同意陕西粮农集团作为战略投资者参与公司本次非公开发行，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事就上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，同意引入陕西粮农集团作为公司战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议。陕西粮农集团作为战略投资者，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于上市公司向特定对象发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求。引入上述战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，提升公司竞争力及增强盈利能力，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第六次会议决议；
2、公司第九届监事会第五次会议决议；
3、《西安饮食股份有限公司与陕西粮农集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》；
4、西安饮食与陕西粮农集团签订的《战略合作协议》；
特此公告。
西安饮食股份有限公司
董 事 会2020年8月28日