证券代码：000422 证券简称：ST宜化 公告编号：2020-069
湖北宜化化工股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及控股子公司对外担保总额达到最近一期经审计净资产3464.62%，对资产负债率超过70%的单位担保金额达到上市公司最近一期经审计净资产3464.62%，以及对合并报表外单位担保金额达到最近一期经审计净资产1029.66%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
本公司拟为控股子公司湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”）、宜昌宜化太平洋热电有限公司（以下简称“太平洋热电”）、宜昌宜化太平洋化工有限公司（以下简称“太平洋化工”）、内蒙古宜化化工有限公司（以下简称“内蒙宜化”）、参股子公司新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）向金融机构申请的融资租赁提供担保。本次担保的主债权人为江南金融租赁股份有限公司、平安国际融资租赁有限公司、天津中车融资租赁有限公司、江西金融租赁股份有限公司四家金融机构，合计担保金额为22,188.25万元，分为5个担保事项。2020年8月28日，公司召开第九届董事会第三十次会议，逐项审议通过了以下5个担保事项。
1、为宜化肥业向江南金融租赁股份有限公司4,940万元融资租赁提供担保。担保的主债权人为江南金融租赁股份有限公司，担保期限为三年，担保方式为连带责任保证。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、为太平洋热电向平安国际融资租赁有限公司3,000万元融资租赁提供担保。担保的主债权人为平安国际融资租赁有限公司，担保期限为两年，担保方式
为连带责任保证。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、为太平洋化工向江南金融租赁股份有限公司4,940万元融资租赁提供担保。担保的主债权人为江南金融租赁股份有限公司，担保期限为三年，担保方式为连带责任保证。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、为内蒙宜化向天津中车融资租赁有限公司6,851万元融资租赁提供担保。担保的主债权人为天津中车融资租赁有限公司，担保期限为两年，担保方式为连带责任保证。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
5、为新疆宜化向江西金融租赁股份有限公司融资租赁提供担保。
经2016年第三次临时股东大会审议同意，公司为新疆宜化向江西金融租赁股份有限公司25,000万元融资租赁提供了担保（详见巨潮资讯网2016年6月15日公司公告2016-027号），现公司为其余额12,348万元展期三年的融资租赁按公司在新疆宜化的持股比例对其中2,457.25万元融资租赁提供担保，担保期限三年，担保方式为连带责任保证。
独立董事对该议案予以事前认可并发表独立意见如下：
本次担保符合国家相关法律、法规的要求和企业生产经营活动的实际情况，新疆宜化股东同比例担保的措施公平、对等，被担保企业新疆宜化生产经营状况良好，担保风险可控。本次担保符合公司整体利益，未损害上市公司利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。同意上述担保，同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
上述全部担保事项的议案尚须提交公司股东大会审议。
上述担保事项的协议已签署，于公司股东大会审议通过后生效。。
二、 被担保人基本情况
1、湖北宜化肥业有限公司
住 所：宜昌市猇亭区猇亭大道399号
注册资本：27677.55万元
法定代表人：郑春来成立日期：2005年4月18日与本公司关系：本公司持有宜化肥业81.7%的股份，湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业持有宜化肥业18.3%的股份。经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产（有效期至2019年9月29日）；磷酸销售（限厂内范围企业生产的磷酸销售）；化工技术咨询；硫磺销售（带有储存设施；有效期至2018年3月15日）；改性塑料、填充塑料（不含危险化学品）生产、销售；柴油销售（限柴油的闭杯闪点均大于60℃）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++
宜化肥业最近一年又一期主要财务指标:
截止2019年12月31日，资产总额为4,662,509,137.27元，负债4,152,449,003.16元（其中流动负债总额3,103,082,941.10元），净资产510,060,134.11元；实现营业收入3,283,163,438.47元，利润总额-133,454,808.52元，净利润-132,570,346.97元。截止2020年6月30日，资产总额为 4,490,321,054.43 元，负债3,999,616,892.74 元（其中流动负债总额 2,962,510,584.96 元），净资产490,704,161.69 元；实现营业收入1,371,790,984.43元，利润总额-53,806,962.16 元，净利润 -53,899,381.78 元。宜化肥业不是失信被执行人。
2、宜昌宜化太平洋热电有限公司
住所：宜昌市猇亭区猇亭大道399号
注册资本：2998万美元
法定代表人：王世杰
成立日期：1997年4月30日
与本公司关系：系本公司控股子公司，本公司持有太平洋热电75%的股份，英国开曼能源开发有限公司将其持有的太平洋热电25%的股权委托本公司管理,本公司实际拥有天平洋热电100%的控制权。
经营范围：经营与管理电厂，销售电力、蒸汽及其他相关的副产品，制造、销售聚氯乙烯树脂、工程塑料制品及塑料合金、聚氯乙烯；乙炔（电石气）、氯化氢（盐酸）、氯乙烯（乙烯基氯）（安全生产许可证有效期至2020年7月24日），经营其它与电厂有关的业务；煤炭销售（不得面向限制区域）；化肥产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++。
太平洋热电最近一年又一期主要财务指标:
截止2019年12月31日，资产总额为763,697,326.02元，负债749,406,123.94元（其中流动负债总额715,463,354.27元），净资产14,291,202.08元；实现营业收入1,330,191,291.10元，利润总额17,998,657.87元，净利润21,942,199.89元。
截止2020年6月30日，资产总额为 772,887,750.74 元，负债761,029,819.21 元（其中流动负债总额 690,549,743.44 元），净资产11,857,931.53 元；实现营业收入 611,770,708.05 元，利润总额-5,441,805.79元，净利润 -5,794,837.63元。
太平洋热电不是失信被执行人。
3、宜昌宜化太平洋化工有限公司
住 所：宜都市枝城镇化工路11号
注册资本：11,000万元
法定代表人：李林全
成立日期：2006年10月30日
与本公司关系：系本公司子公司太平洋热电的全资子公司。
主营业务: 制造、销售聚氯乙烯（国家有专项规定的，未取得许可证，不得经营）、PVC助剂及涂壁剂；石灰石、毛石、块石、碎石、石粉、土石方、重钙、电石等脱硫用及建筑用石批发、零售；磷酸二铵销售**（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
太平洋化工最近一年又一期主要财务指标:
截止2019年12月31日，资产总额为 291,209,314.54 元，负债222,032,375.92 元（其中流动负债总额 198,089,606.25 元），净资产69,176,938.62 00元；实现营业收入 641,003,775.59 元，利润总额 305,720.99
元，净利润 924,795.50 元。截止2020年6月30日，资产总额为 279,196,143.21 元，负债211,583,177.64元（其中流动负债总额171,466,664.37元），净资产67,612,965.57 元；实现营业收入288,803,226.67元，利润总额 -2,188,756.85元，净利润 -2,666,464.42元。太平洋化工不是失信被执行人。
4、内蒙古宜化化工有限公司
住 所：内蒙古自治区乌海市乌达工业园区注册资本：90000万元法定代表人：熊业晶成立日期：2009年04月27日与本公司关系：系本公司全资子公司。经营范围：许可经营项目：生产销售：碳化钙、氢氧化钠、盐酸、氯、乙炔、氢、甲醛溶液、氯乙烯、氯化氢、硫酸、1，2-二氯乙烷、一氧化碳（安全生产许可证有效期至2022年1月8日）；一般经营项目：生产销售：纺织袋、塑料产品及塑料合金、石灰石、聚氯乙稀、季戊四醇、甲酸钠；热电联产（凭资质经营）；化工技术咨询；设备制造与安装；粉煤调剂串换；煤炭批发经营；销售：
煤炭、焦炭、焦粉、焦粒、日用百货、建筑材料、机械设备。内蒙宜化最近一年又一期主要财务指标:
截止2019年12月31日，资产总额为3,839,610,723.88元，负债3,474,318,308.90元（其中流动负债总额3,185,736,557.16元），净资产365,292,414.98元；实现营业收入2,742,431,584.32元，利润总额82,269,710.15元，净利润80,526,520.19元。截止2020年6月30日，资产总额为 3,818,286,556.16 元，负债3,507,224,821.90 元（其中流动负债总额3,137,858,493.64 元），净资产311,061,734.26 元；实现营业收入1,265,741,279.88 元，利润总额-64,525,381.51 元，净利润-64,915,164.63 元。
内蒙宜化不是失信被执行人。
5、新疆宜化化工有限公司
住 所：昌吉回族自治州市场监督管理局新疆准东经济技术开发区分局注册资本：419913.3458万元法定代表人：熊俊成立日期：2010年03月11日与本公司关系：新疆宜化是本公司参股公司，本公司持股19.9%，宜昌新发产业投资有限公司持股80.1%。
经营范围：火力发电；热力生产和供应；对电石、烧碱、PVC、氧气行业的投资；对液氯、次氯酸钠行业的投资；其他综合零售；水泥制造、销售：尿素、化工产品的生产和销售（危险化学品除外）,销售：化肥、机械设备，化工技术咨询，货物与技术进出口业务，销售化工设备，水泥制品的制造和销售，道路货物运输;技术服务，其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务;工业盐的销售（不含危险品及一类易毒化学品）；百货零售；小吃服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
新疆宜化最近一年又一期主要财务指标:
截止2019年12月31日，资产总额为13,842,522,131.04元，负债12,731,255,789.47元（其中流动负债总额5,221,540,269.84元），净资产1,111,266,341.57元；实现营业收入658,064,884.35元，利润总额-422,836,850.02元，净利润-422,836,850.02元。
截止2020年6月30日，资产总额为14,030,815,283.51元，负债13,220,654,840.97元（其中流动负债总额5,225,688,827.96元），净资产810,160,442.54元；实现营业收入899,542,042.83元，利润总额-304,037,602.05元，净利润-304,037,602.05元。
新疆宜化不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次审议的担保的总金额为 22,188.25万元，担保方式为连带责任保证。
待股东大会审议通过本次担保议案后，本公司与有关金融机构签订的担保合同或协议在以上担保额度内生效。
公司董事会授权公司管理层在以上担保额度内办理相关担保手续。
四、董事会意见
1、本次为控股子公司及参股子公司担保的融资租赁是子公司补充流动资金的需要。被担保的参股公司新疆宜化资产质量与经营状况良好，有偿债能力；被担保的宜化肥业、内蒙宜化、太平洋热电、太平化工等四家子公司为本公司合并报表范围内的子公司，公司对其有控制权，其财务风险处于公司可有效控制的范围之内。宜化肥业、内蒙宜化、太平洋热电、太平化工为公司对其本次融资租赁的担保分别提供反担保。
2、参股公司其他股东按出资比例提供同等担保的情况
新疆宜化是本公司参股公司。新疆宜化本次融资租赁由新疆宜化股东按照股权比例提供担保，即本公司按19.9%的持股比例对新疆宜化提供担保，另一股东宜昌新发产业投资有限公司按80.1%的持股比例对新疆宜化提供担保，该笔担保公平、对等，未损害上市公司利益。新疆宜化为公司对其本次融资租赁的担保提供反担保。
3、未提供同等担保或未提供反担保的合理性说明
本次公司对宜化肥业、太平洋热电、太平洋化工融资租赁的担保是之前融资租赁到期后展期的续保，其中：
宜化肥业是本公司控股子公司，湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业2019年年底通过增资方式取得宜化肥业18.3%的股权，根据其章程，该合伙企业不得对外提供担保。因此，公司对宜化肥业4,940 万元融资租赁提供全额担保，该合伙企业亦无法为本公司提供反担保。
太平洋热电是本公司控股子公司，太平洋化工是太平洋热电的全资子公司。本公司持有太平洋热电75%的股份，英国开曼能源开发有限公司将其持有的太平洋热电25%的股权委托本公司管理。本公司实际拥有天平洋热电100%的控制权和
95.00%的收益分配权，因此，公司对太平洋热电3,000万元融资租赁、对太平洋化工4,940万元融资租赁提供全额担保，英国开曼能源开发有限公司未提供反担保。
以上被担保企业生产经营状况良好、资产负债结构优于本公司，过往从未发生过债务违约，公司对以上企业具有绝对控股权，本次担保风险可控，不损害本本公司的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司担保额度总金额为 600,761.65 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3597.49%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为174,405.14万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1044.38%；担保债务未发生逾期。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第三十次会议决议。
2、独立董事关于公司九届三十次董事会审议事项的事前认可与独立意见。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会2020年8月28日