证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2020-81债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2020年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）167,162,280股，募集资金总额1,524,519,993.60元，扣除保荐和承销费用人民币32,490,399.87元（含税）后，余额人民币1,492,029,593.73元，再扣除验资费、律师费等发行费用1,747,162.28（含税）后，实际募集资金净额人民币1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税1,937,975.22元，募集资金净额（不含税）合计1,492,220,406.67元。该项募集资金于2017年6月20日全部到位，已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。
（二）截至2020年6月30日募集资金使用情况及结余情况
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 项目 | 金额（万元） | |
| 募集资金净额（注） | 149,222.04 | |
| 以前年度 | 以前年度已投入 | 87,483.24 |
| 理财收益及利息 | 10,015.83 | |
| 手续费支出 | 4.95 | |
| 2019年12月31日募集资金余额 | 71,749.67 | |
| 2020年上半年情况 | 直接投入募集资金项目 | 2,086.76 |
| 理财收益及利息 | 1,245.07 | |
| 手续费支出 | 0.30 | |
| 募集资金购买理财产品余额 | 56,000.00 | |
| 募集资金专项账户实际余额 | 14,907.69 | |
注1：募集资金净额（不含税）为募集资金总额减去保荐承销、验资及律师等费用(不含税)后的余额。
二、募集资金管理与存放情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司《募集资金管理办法》等规定要求，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金专项账户存放及余额情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定以及根据《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。2017年7月18日本公司与国泰君安证券及中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行签订了《募集资金三方监管协议》，2017年7月18日本公司与国泰君安证券及中国银行股份
有限公司深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，2017年7月18日本公司与国泰君安证券及广发银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，2017年7月18日本公司及下属分公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿与国泰君安证券及中国银行股份有限公司韶关分行签订了《募集资金三方监管协议》,2017年7月18日本公司及下属子公司深圳市中金岭南科技有限公司与国泰君安证券及中国银行股份有限公司深圳龙岗支行签订了《募集资金三方监管协议》，2019年10月31日本公司及下属子公司深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司与国泰君安证券及中国银行股份有限公司深圳坪山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司于2020年1月10日披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（见公告编号2020-03），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，将承接原国泰君安证券对公司2017年度非公开发行股票尚未使用完毕的募集资金的管理和使用持续督导工作。鉴于保荐机构变更，公司已与募集资金专项账户开户银行和中信建投证券重新签署了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2020年6月30日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2020年6月30日止，募集资金存储情况列示如下（含利息收入）：
单位：万元
| 账户名称 | 银行名称 | 银行账号 | 账户类别 | 初始存放金额 | 2020年6月30日余额 |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 中国银行深圳分行 | 760168601807 | 募集资金专户 | 149,202.96 | 418.33 |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿 | 中国银行韶关分行 | 678268836672 | 募集资金专户 | 521.38 | |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 广发银行深圳分行 | 9550880006283900123 | 募集资金专户 | 4,666.98 | |
| 深圳市中金岭南科技有限公司 | 中国银行深圳坪山支行 | 741968902422 | 募集资金专户 | 9,292.32 | |
| 深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司 | 中国银行深圳坪山支行 | 766672760010 | 募集资金专户 | 8.68 | |
| 合计 | 149,202.96 | 14,907.69 |
注1：募集资金初始存放金额为募集资金总额减去保荐承销等发行费用后的余额。注2：公司使用闲置募集资金进行现金管理金额56,000.00万元。
三、募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况
2019年8月27日，公司第八届董事局第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用2017年度非公开发行项目不超过60,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限不超过一年、
有保本约定的结构性存款，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该资金额度在决议有效期内可滚动使用。
公司使用部分闲置募集资金在2019年度购买并延续至本年的理财产品，以及公司在本年度购买的理财产品的具体情况如下：
| 办理 单位 | 签约 银行 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 （万元） | 预计年化收益率 | 期限 | 收益 （万元） |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 兴业银行深圳中心区支行 | 兴业银行企业金融结构性存款 | 保本浮动收益型 | 30,000 | 4.0745% 或4.0% | 2019.9.4 -2020.3.3 | 606.15 |
| 中国工商银行韶关南门支行 | 挂钩汇率区间累计型法人结构性存款-专户型2019年第165 期C 款 | 保本浮动收益型 | 25,000 | 最高4.0%最低1.3% | 2019.9.5 -2020.3.3 | 493.15 | |
| 广发银行深圳深圳湾支行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 3,000 | 1.5%或3.85% | 2020.3.5 -2020.6.3 | 28.47 | |
| 广发银行深圳深圳湾支行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 26,000 | 1.5%或3.9% | 2020.3.5 -2020.8.26 | 未到期 | |
| 兴业银行深圳中心区支行 | 兴业银行企业金融结构性存款 | 保本浮动收益型 | 30,000 | 3.9825% 或3.9% | 2020.3.4 -2020.8.26 | 未到期 |
（四）超募资金使用情况
公司不存在超募集资金。
（五）募集资金使用的其他情况
本期公司募集资金除使用于募投项目本身和利用部分闲置资金在董事会授权额度范围内进行现金管理购买理财产品外，不存在用于其他情况的情形。
四、变更募投项目的资金使用情况
经公司2019年3月28日召开的第八届董事局第十二次董事会审议通过，公司决定调整新材料研发中心项目达到预定可使用状态日期为2019年12月。见公告2019-37。
经公司2019年8月27日召开的第八届董事局第十五次董事会审议通过，公司决定调整尾矿资源综合回收及环境治理开发项目募集资金投入金额为34,402.30万元，项目达到预定可使用状态日期为2021年12月；变更高性能复合金属材料项目实施主体为深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司，实施地址变更为深圳市深汕特别合作区鹅埠镇标准工业厂房，项目达到预定可使用状况日期为2021年7月；调整高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目募集资金投入金额为7,208.42万元，项目达到预定可使用状态日期为2020年9月。见公告2019-72。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2020年6月30日，本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用信息，公司不存在违规情况。
特此公告。
附件：募集资金使用情况对照表
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
2020年8月29日
附件：募集资金使用情况对照表（2017年）
单位：万元
| 募集资金总额 | 149,222.04（注1） | 本期投入募集资金总额 | 2,086.76（注2） | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 68,588.58 | 已累计投入募集资金总额 | 89,570.00（注2） | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 68,588.58 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 45.96% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 尾矿资源综合回收及环境治理开发项目 | 是 | 60,701.00 | 34,402.30 | 1094.26 | 1523.38 | 4.43 | 2021年12月 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 高性能复合金属材料项目 | 否 | 26,328.00 | 26,328.00 | 48.15 | 5,742.38 | 21.81 | 2021年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目 | 是 | 15,096.00 | 7,208.42 | 74.67 | 4,044.56 | 56.11 | 2020年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新材料研发中心项目 | 否 | 4,592.00 | 4,592.00 | 868.57 | 1,566.95 | 34.12 | 2020年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充一般流动资金项目 | 否 | 45,735.00 | 45,735.00 | 1.11 | 42,506.15 | 92.94 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 34,186.28 | 34,186.28 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
| 承诺投资项目小计 | 152,452.00 | 152,452.00 | 2,086.76 | 89,570.00 | 58.75 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 新材料研发中心项目建设进度较慢，主要原因是： ①该项目采购设备尺寸较大，为发挥其最大效益，需对研发大楼进行内部改造； ②其中几台较大研发设备委托第三方进行公开招标，由于符合我方设备要求的厂家比较少，经过了几次公开招标，影响了进度。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 尾矿资源综合回收及环境治理开发项目在募集资金到位后，由于客观环境变化，项目实施可行性发生了重大变化，主要原因是：(1)根据广东省生态环境厅关于矿产资源开发活动集中区域执行部分重金属水污染物特别排放限值的要求等相关政策，凡口矿存在实现生产零排放并逐步退出尾矿库的需要，项目实施的工艺技术路径需提升与改进；(2)因项目产品市场供需发生重大变化，同时原项目生产所需原辅料材料市场价格发生较大不利变化，导致原项目经济效益指标受到较大影响。综上原因，本着对国有资产、对股东负责的原则，公司决定调整该项目募集资金投入金额为34,402.30万元，项目达到预定可使用状态日期为2021年12月。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不存在实际募集资金净额超过计划募集资金金额的情况。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 变更高性能复合金属材料项目实施主体为深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司，实施地址变更为深圳市深汕特别合作区鹅埠镇标准工业厂房，项目达到预定可使用状况日期为2021年7月。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截止本报告期末，募投项目正在进行，未能决定募集资金结余的金额。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2020年6月30日，尚未使用的募集资金除56,000万元购买保本型银行理财产品外，其余存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：募集资金总额149,222.04万元为扣减保荐承销等发行费用后的金额。注2：已使用募集资金总额中包含募集资金投资项目结余募集资金用于永久补充流动资金的金额。