中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目
自筹资金的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1181号）核准，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司获准向社会公开发行面值总额人民币380,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。募集资金总额人民币3,800,000,000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额合计3,784,495,283.02元。上述募集资金于2020年7月24日全部到位，已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了众环验字（2020）050017号《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司验资报告》。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的承诺情况
根据《公开发行可转换公司债券募集资金说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券总额不超过38.00亿元（含38.00亿元），扣除发行费用后的募集资金将
用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金承诺投资金额 |
| 1 | 多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目【注】 | 209,149.90 | 173,000.00 |
| 2 | 丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目 | 169,088.31 | 141,000.00 |
| 3 | 凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目 | 19,898.28 | 16,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 448,136.49 | 380,000.00 | |
【注】多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目投资总额为29,570.60万美元，美元兑人民币汇率按2019年9月30日中间价1美元=7.0729元人民币计算，该项目投资总额折合人民币209,149.90万元。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
根据《公开发行可转换公司债券募集资金说明书》，在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
自公司董事会审议通过本次公开发行可转换公司债券预案之日起至2020年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额共计34,938.14万元，拟使用募集资金置换预先投入募投项目资金29,650.05万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 自董事会决议日至2020年7月31日累计投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目1 | 173,000.00 | 20,835.51 | 20,835.51 |
| 2 | 丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目 | 141,000.00 | 13,734.69 | 8,814.53 |
| 3 | 凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目 | 16,000.00 | 367.94 | - |
| 4 | 补充流动资金 | 50,000.00 | - | - |
| 合计 | 380,000.00 | 34,938.14 | 29,650.05 | |
注1：自董事会决议日至2020年7月，多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目已完成投资总额并以自筹资金投入为2,965.49万美元，美元兑人民币汇率按2019年12月3日至2020年7月31日的加权平均中间价1美元=7.0260元人民币计算，该项目累计投资总额折合人民币20,835.51万元；注2：公司置换金额为投入项目的工程款项
公司拟使用募集资金29,650.05万元置换预先投入的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。
四、相关事项的决策程序
2020年8月27日，公司召开的第八届董事局第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意意见。
2020年8月27日，公司召开的第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。
五、会计师鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了审核，并出具了众环专字（2020）050174号鉴证报告。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
中金岭南本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金项目的投入计划，不会损害股东利益。本事项已经公司董事局和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定。
综上，保荐机构对中金岭南使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
龙 敏 龚建伟
中信建投证券股份有限公司
2020年8月27日